Volltextveröffentlichungen (4)

• Wolters Kluwer

  Übernehmer-Haftung - Veräußerung des Gesellschaftsvermögens - Persönlich haftender Gesellschafter - Gesellschafterbeschluß - Folgen eines fehlenden Beschlusses - Haftung für Privatschulden - Kommanditist - Kommanditbeteiligung - Gesamtvermögen der Gesellschaft

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  BGB § 419; HGB § 128, § 171

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1991, 2564
• ZIP 1991, 1066
• MDR 1992, 140
• DNotZ 1992, 167
• WM 1991, 1552
• BB 1991, 1879
• DB 1991, 1826

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 10.04.1958 - VII ZR 94/57

  Treugutrückübertragung. Haftung nach § 419 BGB

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs verlangt freilich bei der Übernahme des Vermögens einer Personengesellschaft, daß deren persönlich haftende Gesellschafter daneben kein ins Gewicht fallendes Privatvermögen besitzen (BGHZ 27, 257, 263 f.;… Sen Urt. v. 27. März 1958 - II ZR 323/56, WM 1958, 937, 938;… kritisch hierzu Huber, Vermögensanteil, Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil an Personalgesellschaften des Handelsrechts, 1970, S. 108 f.;… Wiedemann, Gesellschaftsrecht Bd. I, 1980, S. 261;… Ulmer, MünchKomm. z. BGB 2. Aufl. § 718 Rdn. 25;… Staub/Ulmer, HGB 4. Aufl. § 105 Rdn. 275;… Soergel/Hadding, BGB 11. Aufl. § 718 Rdn. 16).

  Die Frage, ob in diesem Zusammenhang auch das Privatvermögen der nach § 171 Abs. 1 HGB in Höhe der noch offenen Haftsumme persönlich haftenden Kommanditisten in Betracht zu ziehen ist, ist in der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nur angesprochen (BGHZ 27, 257, 263 f.), aber nicht entschieden worden.

• BGH, 19.02.1976 - III ZR 75/74

  Begriff der Vermögensübernahme

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Für die Haftung nach § 419 BGB ist in erster Linie das Verfügungsgeschäft maßgeblich; das Verpflichtungsgeschäft hat nur Bedeutung für den Beginn der Haftung (BGHZ 66, 217, 225 f.) [BGH 19.02.1976 - III ZR 75/74].
• BGH, 13.05.1953 - II ZR 157/52

  Treuhänderische Beteiligung an Kommanditgesellschaft

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Die Kommanditgesellschaft ist zwingend eine Außengesellschaft; damit verträgt es sich nicht, daß die Zugehörigkeit eines Gesellschafters zur Gesellschaft nicht im Handelsregister offenbart werden soll (BGHZ 10, 44, 48).

 
• BGH, 06.12.1984 - X ZR 103/83

  Vermögensübernahme bei einer Mehrheit von Verträgen

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  § 419 BGB ist auch dann anwendbar, wenn es an einem schuldrechtlichen Vertrag fehlt, sofern nur die Vermögensgegenstände wirksam übertragen worden sind (BGHZ 93, 135, 139 [BGH 06.12.1984 - X ZR 103/83];… Sen Urt. v. 13. Juli 1964 - II ZR 218/61, WM 1964, 1125).
• BGH, 08.03.1982 - II ZR 86/81

  Eröffnung des Konkurs- oder Vergleichsverfahrens über das Vermögen eines …

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Allerdings haftet der Übernehmer jedenfalls dann, wenn er das Geschäft weiterverkauft und dabei ein Entgelt für den vom Schuldner herstammenden Geschäftswert erzielt (Sen. Urt. v. 8. März 1982 - II ZR 86/81, WM 1982, 507, 508 = ZIP 1982, 563, 565;… Erman/H. P. Westermann, BGB 8. Aufl. § 419 Rdn. 12;… tendenziell auch Staudinger/Kaduk, BGB 10./11. Aufl. § 419 Rdn. 18).
• BGH, 13.07.1964 - II ZR 218/61

  Entscheidung des Konkursgerichtes über eine festgesetzte Verwaltervergütung als …

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  § 419 BGB ist auch dann anwendbar, wenn es an einem schuldrechtlichen Vertrag fehlt, sofern nur die Vermögensgegenstände wirksam übertragen worden sind (BGHZ 93, 135, 139 [BGH 06.12.1984 - X ZR 103/83]; Sen Urt. v. 13. Juli 1964 - II ZR 218/61, WM 1964, 1125).
• BGH, 30.01.1974 - VIII ZR 4/73

  Abtretung künftiger Ansprüche keine Vermögensübernahme i.S. des § 419 BGB

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Ob die Übernahme eines Geschäftswerts für sich allein die Haftung nach § 419 BGB auslösen kann, ist, da die Gläubiger in ihn nicht unmittelbar vollstrecken können (vgl. zu diesem Gesichtspunkt BGHZ 62, 100, 101 f.), zweifelhaft.
• BGH, 27.03.1958 - II ZR 323/56

  Rechtsmittel

  Auszug aus BGH, 08.07.1991 - II ZR 246/90

  Die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs verlangt freilich bei der Übernahme des Vermögens einer Personengesellschaft, daß deren persönlich haftende Gesellschafter daneben kein ins Gewicht fallendes Privatvermögen besitzen (BGHZ 27, 257, 263 f.; Sen Urt. v. 27. März 1958 - II ZR 323/56, WM 1958, 937, 938;… kritisch hierzu Huber, Vermögensanteil, Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil an Personalgesellschaften des Handelsrechts, 1970, S. 108 f.;… Wiedemann, Gesellschaftsrecht Bd. I, 1980, S. 261;… Ulmer, MünchKomm. z. BGB 2. Aufl. § 718 Rdn. 25;… Staub/Ulmer, HGB 4. Aufl. § 105 Rdn. 275;… Soergel/Hadding, BGB 11. Aufl. § 718 Rdn. 16).

• BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18

  Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als …

  Der Senat hat lediglich in einer, eine Kommanditgesellschaft betreffende Entscheidung referiert, dass die herrschende Meinung den Rechtsgedanken des § 361 Abs. 1 AktG 1965 auf die GmbH für entsprechend anwendbar halte (BGH, Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94, ZIP 1995, 278, 279; so bereits in BGH, Urteil vom 8. Juli 1991 - II ZR 246/90, ZIP 1991, 1066 f.).
• BGH, 09.01.1995 - II ZR 24/94

  Veräußerung des gesamten Vermögens einer Kommanditgesellschaft

  Unter diesen Umständen stellt sich die vom Senat im Urteil vom 8. Juli 1991 (II ZR 246/90, ZIP 1991, 1066) offengelassene Frage, ob der Abschluß eines auf die Veräußerung des gesamten Vermögens der Gesellschaft gerichteten schuldrechtlichen Vertrages von der Vertretungsmacht des geschäftsführenden Gesellschafters gedeckt ist.

  Ungeachtet der Unwirksamkeit des schuldrechtlichen Vertrages haftet der Beklagte als Vermögensübernehmer nach § 419 BGB, wenn das Unternehmen der KG auf ihn übertragen worden ist; denn der dingliche Rechtserwerb reicht für die Anwendung dieser Vorschrift aus (BGHZ 93, 135, 139 [BGH 06.12.1984 - X ZR 103/83] m.w.N.; Sen.Urt. v. 8. Juli 1991 aaO. S. 1066).

• BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

  Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der …

  b) Nachdem der Bundesgerichtshof zunächst offengelassen hatte, ob § 361 Abs. 1 AktG aF als Vorgängervorschrift von § 179a AktG auf die Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung findet (BGH, Urteil vom 8. Juli 1991 - II ZR 246/90, ZIP 1991, 1066, 1067), hat er den Rechtsgedanken der Norm später auf eine Kommanditgesellschaft, die das von ihr betriebene, ihr gesamtes Vermögen darstellende Unternehmen veräußerte, erstreckt (BGH, Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94, ZIP 1995, 278, 279).
• BGH, 05.11.1992 - III ZR 77/91

  Haftungsmasse bei Vermögensübernahme

  Im übrigen könnte eine Übertragung des "good will" eines Unternehmens (Firmenname, Kundenstamm etc.), selbst wenn der Schuldner nur diesen Vermögensgegenstand besäße, keine Haftung begründen, weil es sich dabei um einen unpfändbaren Gegenstand handelt (BGH, Urteil vom 8. Juli 1991 - II ZR 246/90 - BGHR BGB § 419 Abs. 1 Geschäftswert 2 = ZIP 1991, 1066, 1068; OLG Frankfurt WM 1979, 1016, 1017;… RGRK/Weber, BGB 12. Aufl. § 419 Rdn. 30;… Palandt/Heinrichs, BGB 51. Aufl. § 419 Rdn. 5).
• OLG Brandenburg, 22.04.1997 - 11 U 164/96

  Haftung infolge Schuldbeitritts wegen Vermögensübernahme ; Verpflichtung zur …

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