Volltextveröffentlichungen (13)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 302 Abs 1 AktG

 
• IWW

  § 302 Abs. 1 AktG, § 291 AktG, § 302 AktG, § 2c KWG, § 277 Abs. 3 Satz 2 HGB, § 291 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 AktG, § 246 Abs. 1 Satz 1 HGB, §§ 242, 264 HGB, § 562 Abs. 1, § 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO

• Wolters Kluwer

  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft zur finanziellen Absicherung für die Zeit nach Vertragsbeendigung durch die Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei der Aufhebung des Unternehmensvertrags; ...

• rewis.io
• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Keine Berücksichtigung einer Forderung zur finanziellen Absicherung für die Zeit nach Beendigung eines Unternehmensvertrags beim fiktiven Jahresfehlbetrag

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 291 ; AktG § 302 Abs. 1
  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft zur finanziellen Absicherung für die Zeit nach Vertragsbeendigung durch die Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei der Aufhebung des Unternehmensvertrags; ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Keine Berücksichtigung vertraglich vereinbarter Entschädigung wegen Aufhebung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei Verlustausgleich gem. § 302 Abs. 1 AktG

• WM (via Owlit)(Abodienst, Leitsatz frei)

  Keine Berücksichtigung der Forderung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrages am Aufhebungsstichtag, wenn die Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bei der Aufhebung des Unternehmensvertrages vereinbart haben, dass der Untergesellschaft ...

Kurzfassungen/Presse (2)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge - und ihre Auslegung

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - und die Zahlung bei seiner Aufhebung

Papierfundstellen

• ZIP 2022, 793
• MDR 2022, 650
• WM 2022, 667
• BB 2022, 1069
• DB 2022, 930
• NZG 2022, 658

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (24)

• BGH, 11.10.1999 - II ZR 120/98

  Fälligkeit und Höhe des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages im …

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Im Vertragskonzern mit einer GmbH wie der Klägerin als Untergesellschaft ist der Rechtsgedanke des § 302 AktG entsprechend anzuwenden (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384;… Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 6;… Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 8 mwN;… Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 23).

  Die Höhe des von der Obergesellschaft geschuldeten Ausgleichs nach § 302 AktG wird durch den sich bei objektiv ordnungsgemäßer Bilanzierung zum Bilanzstichtag ergebenden fiktiven Jahresfehlbetrag bestimmt (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 385; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

  Zwar ist der Maßstab für die Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags eine objektiv ordnungsgemäße Bilanzierung zum Bilanzstichtag (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 385; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

  Denn ein Verlustausgleichsanspruch kann auch dann bestehen, wenn tatsächlich gar nicht oder fehlerhaft bilanziert wird (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384 ff.; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

  Die Nichtberücksichtigung der Zahlung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags führt dazu, dass diese, wie vereinbart, als Ersatz für den vorzeitigen Wegfall der Verlustausgleichspflicht das wirtschaftliche Überleben der Untergesellschaft sichern kann und entspricht deshalb dem Sinn und Zweck der aus § 302 Abs. 1 AktG folgenden Verlustausgleichspflicht, die gerade dem Schutz der Untergesellschaft und ihrer Gläubiger dient (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 - II ZR 170/87, BGHZ 103, 1, 10; Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 386;… Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 8).

• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Die in Unternehmensverträgen im Sinn des § 291 AktG enthaltenen körperschaftsrechtlichen Bestimmungen sind wie solche in Satzungen objektiv auszulegen (vgl. BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 219 f. unter Verweis auf BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; OLG München, DNotZ 2009, 474, 475; Passarge, BB 2006, 2769, 2770;… Paschos in Henssler/Strohn, GesR, 5. Aufl., § 291 AktG Rn. 7;… BeckOGK AktG/Veil/Walla, Stand: 1. September 2021, § 291 Rn. 39;… Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., § 291 Rn. 17;… Heidel/Peres, AktG, 5. Aufl., § 291 Rn. 14;… MünchKommAktG/Altmeppen, 5. Aufl., § 291 Rn. 33 f.;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 40; kritisch Grunewald, ZGR 2009, 647, 650 ff.).

  Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte des Vertrags, Vorentwürfe und Äußerungen sowie die Vorstellungen von Personen, die den Vertrag mit geschaffen und an seiner Abfassung mitgewirkt haben (vgl. OLG München, DNotZ 2009, 474, 475;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 41; zur Auslegung von Satzungsbestimmungen: BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88, NJW-RR 1990, 99 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, BGHZ 160, 127, 131;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, NZG 2008, 309 Rn. 2).

  Die Auslegung einer unternehmensvertraglichen Bestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter kann in der Revisionsinstanz selbständig, das heißt ohne Bindung an die Auslegung in der Vorinstanz vorgenommen werden (vgl. zur Satzung: BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f.;… Urteil vom 8. Februar 2010 - II ZR 94/08, BGHZ 184, 239 Rn. 27 - Redezeitbeschränkung;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; zum Satzungsänderungsbeschluss: BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483).

  Zudem spricht für die Einordnung der Vereinbarung einer Entschädigung für den Wegfall des Verlustausgleichsanspruchs und zur Sicherung der Überlebensfähigkeit der Untergesellschaft als körperschaftsrechtlich, dass ein solcher Anspruch Bedeutung für gegenwärtige und künftige Gesellschafter sowie Gläubiger der Gesellschaft hat (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 29. März 1973 - II ZR 139/70, NJW 1973, 1039, 1040; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350).

• BGH, 10.07.2006 - II ZR 238/04

  Aufrechnung gegen Verlustausgleichsanspruch nicht generell unzulässig

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Im Vertragskonzern mit einer GmbH wie der Klägerin als Untergesellschaft ist der Rechtsgedanke des § 302 AktG entsprechend anzuwenden (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384; Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 6;… Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 8 mwN;… Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 23).

  bb) Maßgeblich für den Anspruch aus § 302 AktG ist der sonst bei der abhängigen Gesellschaft entstehende, fiktive Jahresfehlbetrag, wie er in der Gewinn- und Verlustrechnung der abhängigen Gesellschaft auszuweisen wäre, wenn ihm nicht der Anspruch gegen den anderen Vertragsteil gegenüberstünde (BGH, Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 6;… Urteil vom 20. Januar 2021 - IV ZR 318/19, BGHZ 228, 250 Rn. 23).

  Die Nichtberücksichtigung der Zahlung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags führt dazu, dass diese, wie vereinbart, als Ersatz für den vorzeitigen Wegfall der Verlustausgleichspflicht das wirtschaftliche Überleben der Untergesellschaft sichern kann und entspricht deshalb dem Sinn und Zweck der aus § 302 Abs. 1 AktG folgenden Verlustausgleichspflicht, die gerade dem Schutz der Untergesellschaft und ihrer Gläubiger dient (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 - II ZR 170/87, BGHZ 103, 1, 10; Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 386; Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 8).

 
• BGH, 07.10.2014 - II ZR 361/13

  Gläubigerschutz bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Zeitliche …

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Bei Aufhebung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags kann die eigenständige Lebensfähigkeit der Untergesellschaft wegen der vorherigen Ausrichtung auf das Konzerninteresse zweifelhaft erscheinen, weil die Obergesellschaft jetzt nicht mehr zum Verlustausgleich nach § 302 AktG verpflichtet ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 1985 - II ZR 275/84, BGHZ 95, 330, 346; Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 13;… BAGE 131, 50 Rn. 32).

  Die Begründung eines solchen Anspruchs der Untergesellschaft kann insbesondere dem bereits genannten Umstand Rechnung tragen, dass die eigenständige Lebensfähigkeit der früher abhängigen Gesellschaft wegen der vorherigen Ausrichtung auf das Konzerninteresse nach dem Wegfall der Verlustausgleichspflicht zweifelhaft erscheint (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 1985 - II ZR 275/84, BGHZ 95, 330, 346; Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 13;… BAGE 131, 50 Rn. 32).

  Im Vertragskonzern mit einer GmbH wie der Klägerin als Untergesellschaft ist der Rechtsgedanke des § 302 AktG entsprechend anzuwenden (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384;… Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 6; Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 8 mwN;… Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 23).

• BGH, 14.02.2005 - II ZR 361/02

  Höhe des vom herrschenden Unternehmen geschuldeten Ausgleichs

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Die Höhe des von der Obergesellschaft geschuldeten Ausgleichs nach § 302 AktG wird durch den sich bei objektiv ordnungsgemäßer Bilanzierung zum Bilanzstichtag ergebenden fiktiven Jahresfehlbetrag bestimmt (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 385; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

  Zwar ist der Maßstab für die Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags eine objektiv ordnungsgemäße Bilanzierung zum Bilanzstichtag (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 385; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

  Denn ein Verlustausgleichsanspruch kann auch dann bestehen, wenn tatsächlich gar nicht oder fehlerhaft bilanziert wird (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 384 ff.; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854).

• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte des Vertrags, Vorentwürfe und Äußerungen sowie die Vorstellungen von Personen, die den Vertrag mit geschaffen und an seiner Abfassung mitgewirkt haben (vgl. OLG München, DNotZ 2009, 474, 475;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 41; zur Auslegung von Satzungsbestimmungen: BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88, NJW-RR 1990, 99 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, BGHZ 160, 127, 131;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, NZG 2008, 309 Rn. 2).

  Die Auslegung einer unternehmensvertraglichen Bestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter kann in der Revisionsinstanz selbständig, das heißt ohne Bindung an die Auslegung in der Vorinstanz vorgenommen werden (vgl. zur Satzung: BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f.;… Urteil vom 8. Februar 2010 - II ZR 94/08, BGHZ 184, 239 Rn. 27 - Redezeitbeschränkung;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; zum Satzungsänderungsbeschluss: BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483).

  Zudem spricht für die Einordnung der Vereinbarung einer Entschädigung für den Wegfall des Verlustausgleichsanspruchs und zur Sicherung der Überlebensfähigkeit der Untergesellschaft als körperschaftsrechtlich, dass ein solcher Anspruch Bedeutung für gegenwärtige und künftige Gesellschafter sowie Gläubiger der Gesellschaft hat (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 29. März 1973 - II ZR 139/70, NJW 1973, 1039, 1040; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350).

• BGH, 16.09.1985 - II ZR 275/84

  Persönliche Inanspruchnahme der Gesellschafter einer GmbH wegen der Vermischung …

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Bei Aufhebung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags kann die eigenständige Lebensfähigkeit der Untergesellschaft wegen der vorherigen Ausrichtung auf das Konzerninteresse zweifelhaft erscheinen, weil die Obergesellschaft jetzt nicht mehr zum Verlustausgleich nach § 302 AktG verpflichtet ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 1985 - II ZR 275/84, BGHZ 95, 330, 346;… Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 13;… BAGE 131, 50 Rn. 32).

  Die Begründung eines solchen Anspruchs der Untergesellschaft kann insbesondere dem bereits genannten Umstand Rechnung tragen, dass die eigenständige Lebensfähigkeit der früher abhängigen Gesellschaft wegen der vorherigen Ausrichtung auf das Konzerninteresse nach dem Wegfall der Verlustausgleichspflicht zweifelhaft erscheint (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 1985 - II ZR 275/84, BGHZ 95, 330, 346;… Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13, BGHZ 202, 317 Rn. 13;… BAGE 131, 50 Rn. 32).

• BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

  GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Ebenso wie der Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags keinen rein schuldrechtlichen Charakter hat, sondern als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag den rechtlichen Status der Untergesellschaft ändert (BGH…, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 17 mwN), hat auch die Aufhebung nicht nur schuldrechtliche Wirkung und unterliegt daher grundsätzlich denselben Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 19; OLG Jena, NZG 2021, 1025, 1026;… RNotZ 2021, 539 Rn. 17).

  Der Umstand, dass die Untergesellschaft ihren Verlustausgleichsanspruch verliert, ist prägend für die Einordnung eines Aufhebungsvertrags als nicht lediglich schuldrechtliche Vereinbarung (BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 19).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Die in Unternehmensverträgen im Sinn des § 291 AktG enthaltenen körperschaftsrechtlichen Bestimmungen sind wie solche in Satzungen objektiv auszulegen (vgl. BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 219 f. unter Verweis auf BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; OLG München, DNotZ 2009, 474, 475; Passarge, BB 2006, 2769, 2770;… Paschos in Henssler/Strohn, GesR, 5. Aufl., § 291 AktG Rn. 7;… BeckOGK AktG/Veil/Walla, Stand: 1. September 2021, § 291 Rn. 39;… Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., § 291 Rn. 17;… Heidel/Peres, AktG, 5. Aufl., § 291 Rn. 14;… MünchKommAktG/Altmeppen, 5. Aufl., § 291 Rn. 33 f.;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 40; kritisch Grunewald, ZGR 2009, 647, 650 ff.).

  Wenn das Berufungsgericht ausführt, ob die Konstruktion mit der Folge, dass bei der Klägerin im Rumpfgeschäftsjahr ein an die Beklagte abzuführender, ihre Entschädigungsleistung kompensierender Gewinn habe entstehen können, bei wirtschaftlicher Betrachtung Sinn mache, könne dahinstehen, übersieht es, dass die Vertragsbeteiligten im Zweifel etwas Vernünftiges gewollt haben, und es gilt, diesem Willen auch im Rahmen der objektiven Auslegung nach Möglichkeit Geltung zu verschaffen (vgl. BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 220;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 14;… Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 19 mwN).

• BGH, 14.12.1987 - II ZR 170/87

  Rechtliche Behandlung eines nichtigen Beherrschungs- und …

  Auszug aus BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Endet der Unternehmensvertrag vor Ablauf eines Geschäftsjahrs, ist das herrschende Unternehmen zum Ausgleich der Verluste verpflichtet, die bis zu diesem Stichtag des Rumpfgeschäftsjahrs entstanden sind (BGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 - II ZR 170/87, BGHZ 103, 1, 9).

  Die Nichtberücksichtigung der Zahlung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags führt dazu, dass diese, wie vereinbart, als Ersatz für den vorzeitigen Wegfall der Verlustausgleichspflicht das wirtschaftliche Überleben der Untergesellschaft sichern kann und entspricht deshalb dem Sinn und Zweck der aus § 302 Abs. 1 AktG folgenden Verlustausgleichspflicht, die gerade dem Schutz der Untergesellschaft und ihrer Gläubiger dient (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1987 - II ZR 170/87, BGHZ 103, 1, 10; Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 386;… Urteil vom 10. Juli 2006 - II ZR 238/04, BGHZ 168, 285 Rn. 8).

• BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09

  Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung …
• BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

  Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags
• BAG, 26.05.2009 - 3 AZR 369/07

  Betriebsrentenanpassung - Sicherheitsleistung nach § 303 AktG - Ausgliederung von …
• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht
• OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08

  Handelsregisteranmeldung: Prüfungspflicht des Registergerichts bei …
• BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag …
• BGH, 08.02.2010 - II ZR 94/08

  Redezeitbeschränkung
• BGH, 20.01.2021 - IV ZR 318/19

  Beteiligung eines Versicherungsnehmers mit einem höheren Anteil an den …
• BGH, 19.07.2004 - II ZR 65/03

  Geltungsbereich einer Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH
• BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen und Gewinnverwendungsbeschluss bei …
• BGH, 29.03.1973 - II ZR 139/70

  Anforderungen für einen wirksamen Gesellschafterbeschluss - Teilnahme an der …
• OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21

  Sofortige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung eines Registergerichts Anmeldung …
• BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft - …
• BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Wirksamkeit einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage - Inhalt einer …

• BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

  Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals …

  Nichts anderes gilt für den satzungsändernden Beschluss (BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483;… Urteil vom 9. November 2021 - II ZR 137/20, ZIP 2022, 77 Rn. 12; Urteil vom 18. Januar 2022 - II ZR 71/20, ZIP 2022, 793 Rn. 15).