Volltextveröffentlichungen (12)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

 
• Wolters Kluwer

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger Gesellschaften

• Wolters Kluwer

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger Gesellschaften

• Betriebs-Berater

  Merger of Equals: Berücksichtigung der Börsenkursrelation verfassungsrechtlich nicht geboten

• ra.de
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• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger Gesellschaften

• rechtsportal.de

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger Gesellschaften

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Untergrenze der Abfindung in Höhe der Börsenwertrelation bei Merger of equals

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Festsetzung einer baren Zuzahlung anlässlich einer Verschmelzung

Verfahrensgang

• LG Düsseldorf, 28.07.2015 - 39 O 131/06
• OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - I-26 W 12/15 [AktE]

Papierfundstellen

• ZIP 2017, 525
• ZIP 2017, 526
• NZG 2017, 186

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (33)

• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Der Börsenkurs bilde nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts nicht nur die Untergrenze der Abfindung, vielmehr könne nach den Ausführungen im Nichtannahmebeschluss vom 26.04.2011 (1 BvR 2658/10 Rn. 23 ff., 25 - "Aktiengesellschaftsverschmelzung", NJW 2011, 2497) und dem vorangegangenen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 03.09.2010 (…5 W 57/09 Rn. 106 ff., WM 2010, 1841 ff.) auch die Börsenkursrelation als alleinige Schätzmethode herangezogen werden.

  Wie das Umtauschverhältnis konkret zu bestimmen ist und nach welchen Methoden dabei vorzugehen ist, ist gesetzlich nicht vorgegeben (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 23, NJW 2011, 2497;… zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses bei der Abfindung außenstehender Aktionäre in Aktien Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.).

  Wie das Umtauschverhältnis konkret zu bestimmen ist und nach welchen Methoden dabei vorzugehen ist, ist gesetzlich nicht vorgegeben (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 23, NJW 2011, 2497).

  Eine Verpflichtung, die aufgrund einer anerkannten und zutreffend angewandten Bewertungsmethode sowie auf der Grundlage plausibler und nachvollziehbarer Prognosen ermittelte Verschmelzungsrelation anhand anderer Methoden der Unternehmenswertbestimmung in Frage zu stellen und gegebenenfalls zu ersetzen, weil sie für die Aktionäre eines der beiden an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen "günstiger" wäre - was aber zugleich zur Folge hätte, dass sich für die Anteilseigner des anderen Unternehmens eine Verschlechterung der Verschmelzungsrelation ergebe - besteht nicht (vgl. BVerfG, Beschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 24, NJW 2011, 2497 ff.;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 50;… 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 171, jeweils juris;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 06.07.2007 - 20 W 5/06 - Rn. 97, AG 2007, 705 ff.).

• OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11

  Verschmelzung: Antragsbefugnis im Spruchverfahren bei Ablehnung eines Antrags auf …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (…Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris; OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.;… 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.;… BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.;… Bork aaO § 15 Rn. 3;… Gehling aaO Rn. 20;… Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

  Ähnlich kann die Situation der aus Anlass einer Verschmelzung durch Aufnahme ausgeschiedenen Aktionäre sein, wenn das an einer Konzernverschmelzung beteiligte herrschende Unternehmen über solchen maßgebenden Einfluss verfügt, dass es das Umtauschverhältnis zu Lasten der ausgeschiedenen Aktionäre der abhängigen Gesellschaft verschieben kann (so auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 28, AG 2012, 749 ff.).

  Alle Aktionäre des jeweiligen übertragenden Rechtsträgers werden unabhängig vom Umfang ihrer Beteiligung zu denselben Konditionen Gesellschafter des dadurch von ihnen neu gegründeten Rechtsträgers, indem sie je Aktie der übertragenden Gesellschaft die jeweils gleiche Gegenleistung erhalten (vgl. § 2 Nr. 2 UmwG;… ausführlich OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 398 ff., 403, ZIP 2010, 2404 f.;… 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 141, AG 2006, 421 ff.;… BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 37 ff., 44, AG 2003, 569 ff.; ähnlich auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.;… Gehling in: Marsch-Barner/Schäfer, Hdb. börsennotierte AG, 3. A., § 13 Rn. 30 ff., 35 m.w.N.;… Mayer in: Widmann/Mayer, UmwG, Stand 01.04.2013, § 5 Rn. 100;… Simon in: Kölner Kommentar UmwG, 3. A., § 5 Rn. 37;… Marsch-Barner in: Kallmeyer, UmwG, 5. A., § 8 Rn. 14; Klöhn/Verse, AG 2013, 2, 9 m.w.N.).

  Die Anteilseigner beider verschmolzenen Gesellschaften sind auf das Spruchverfahren verwiesen und können sich gleichermaßen auf die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG berufen (…so auch BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3 Z BR 116/00 - Rn. 40, AG 2003, 569 ff.; OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 403 f., ZIP 2010, 2404 f.;… Drygala in: Lutter, UmwG, 5. A., § 5 Rn. 27).

• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Mit Blick auf die zwischenzeitlich ergangene Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 ff.) und den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 03.09.2010 (5 W 57/09, AG 2010, 751 ff. - "T-Online/Deutsche Telekom") hat das Landgericht den Sachverständigen aufgegeben, u. a. dazu Stellung zu nehmen, welche Wertrelation sich nach den gewichteten Börsenkursen in einem dreimonatigen Referenzzeitraum vor erstmaliger Bekanntmachung der Verschmelzung ergibt.

  Der Börsenkurs bilde nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts nicht nur die Untergrenze der Abfindung, vielmehr könne nach den Ausführungen im Nichtannahmebeschluss vom 26.04.2011 (…1 BvR 2658/10 Rn. 23 ff., 25 - "Aktiengesellschaftsverschmelzung", NJW 2011, 2497) und dem vorangegangenen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 03.09.2010 (5 W 57/09 Rn. 106 ff., WM 2010, 1841 ff.) auch die Börsenkursrelation als alleinige Schätzmethode herangezogen werden.

  Allerdings kann nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur Verschmelzung zweier konzernverbundener Aktiengesellschaften durch Aufnahme eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen und im Einzelfall nach den konkreten Umständen vorzugswürdig gegenüber der Ermittlung des Ertragswertes sein (…BVerfG aaO Rn. 23 ff.;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 55;… 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 40, jeweils juris; 20.04.2012 - 21 W 31/11 -, AG 2012, 919; 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 33 ff., AG 2010, 751 ff.).

  Eine Verpflichtung, die aufgrund einer anerkannten und zutreffend angewandten Bewertungsmethode sowie auf der Grundlage plausibler und nachvollziehbarer Prognosen ermittelte Verschmelzungsrelation anhand anderer Methoden der Unternehmenswertbestimmung in Frage zu stellen und gegebenenfalls zu ersetzen, weil sie für die Aktionäre eines der beiden an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen "günstiger" wäre - was aber zugleich zur Folge hätte, dass sich für die Anteilseigner des anderen Unternehmens eine Verschlechterung der Verschmelzungsrelation ergebe - besteht nicht (…vgl. BVerfG, Beschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 24, NJW 2011, 2497 ff.;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 50; 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 171, jeweils juris;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 06.07.2007 - 20 W 5/06 - Rn. 97, AG 2007, 705 ff.).

 
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Dessen gerichtliche Überprüfung darf sich daher - wie das Landgericht zutreffend ausführt - nicht darauf beschränken, ob die Verschmelzung nach ordnungsgemäßen Verhandlungen der Vorstände zweier wirtschaftlich und rechtlich unabhängiger Unternehmen zustande gekommen ist (BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 - Rn. 26 f., AG 2012, 674 ff. - "Daimler/Chrysler").

  Die von dem Landgericht herangezogene Ertragswertmethode ist als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (vgl. nur BGHZ 156, 57 - "Ytong") und verfassungsrechtlich unbedenklich (vgl. zu § 15 UmwG a.F. BVerfG, Beschluss v. 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 - Rn. 29, NJW 2012, 1035 ff.).

  Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung gebietet es die Nachkontrolle im Spruchverfahren nicht, einen plausiblen Wert durch einen anderen, ebenfalls nur plausiblen, zu ersetzen (BVerfG, Beschluss v. 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 - Rn. 30, AG 2012, 674 ff.).

• OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

  Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Um die so genannte Verschmelzungswertrelation festzustellen, ist die Bewertung beider Unternehmen erforderlich, und zwar auf vergleichbarer Basis (Grundsatz der Methodengleichheit, vgl. hierzu bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 124 m.w.N., AG 2003, 329 ff.).

  Deshalb stellt bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Börsenkurs bei börsennotierten Unternehmen die Untergrenze der Bewertung dar; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (…vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.;… OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.).

  Deshalb ist anerkannt, dass der Börsenkurs börsennotierter Unternehmen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre die Untergrenze der Bewertung darstellt; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (…BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - Rn. 53 ff., BVerfGE 100, 289 ff. - "DAT/Altana";… vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.; Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. A., § 305 Rn. 9).

• BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

  Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (…Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris;… OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.;… 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.; BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.;… Bork aaO § 15 Rn. 3;… Gehling aaO Rn. 20;… Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

  Alle Aktionäre des jeweiligen übertragenden Rechtsträgers werden unabhängig vom Umfang ihrer Beteiligung zu denselben Konditionen Gesellschafter des dadurch von ihnen neu gegründeten Rechtsträgers, indem sie je Aktie der übertragenden Gesellschaft die jeweils gleiche Gegenleistung erhalten (vgl. § 2 Nr. 2 UmwG;… ausführlich OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 398 ff., 403, ZIP 2010, 2404 f.;… 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 141, AG 2006, 421 ff.; BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 37 ff., 44, AG 2003, 569 ff.;… ähnlich auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.;… Gehling in: Marsch-Barner/Schäfer, Hdb. börsennotierte AG, 3. A., § 13 Rn. 30 ff., 35 m.w.N.;… Mayer in: Widmann/Mayer, UmwG, Stand 01.04.2013, § 5 Rn. 100;… Simon in: Kölner Kommentar UmwG, 3. A., § 5 Rn. 37;… Marsch-Barner in: Kallmeyer, UmwG, 5. A., § 8 Rn. 14; Klöhn/Verse, AG 2013, 2, 9 m.w.N.).

  Die Anteilseigner beider verschmolzenen Gesellschaften sind auf das Spruchverfahren verwiesen und können sich gleichermaßen auf die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG berufen (so auch BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3 Z BR 116/00 - Rn. 40, AG 2003, 569 ff.;… OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 403 f., ZIP 2010, 2404 f.;… Drygala in: Lutter, UmwG, 5. A., § 5 Rn. 27).

• OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Ob der Aktienbesitz, der infolge der Verschmelzung aus der Mitgliedschaft an dem verschmolzenen Rechtsträger hervorgegangen ist, auch noch im Zeitpunkt der Antragstellung vorliegen muss, ist unter dem Anwendungsbereich des § 306 Abs. 1 UmwG a.F. umstritten (vgl. bejahend OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 12.03.2003 - I-19 W 1/02 AktE -, Bl. 283 ff. GA; vgl. zum Meinungsstand OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 44 f., juris).

  Allerdings kann nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur Verschmelzung zweier konzernverbundener Aktiengesellschaften durch Aufnahme eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen und im Einzelfall nach den konkreten Umständen vorzugswürdig gegenüber der Ermittlung des Ertragswertes sein (…BVerfG aaO Rn. 23 ff.; OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 55;… 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 40, jeweils juris; 20.04.2012 - 21 W 31/11 -, AG 2012, 919;… 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 33 ff., AG 2010, 751 ff.).

  Im Hinblick auf den Einfluss der Maßnahme auf die Markterwartung wird der Endpunkt des Rückrechnungszeitraums im Regelfall durch die erste denkbare belastbare Bekanntgabe oder ein ihr gleichzustellendes Bekanntwerden der Strukturmaßnahme bestimmt (…Paulsen aaO § 305 Rn. 90); bloße Gerüchte haben außer Betracht zu bleiben, um einer ungerechtfertigten Vorverlagerung der Referenzperiode entgegen zu wirken (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 67, juris).

• OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08

  Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Damit soll sichergestellt werden, dass die wirtschaftliche Identität der Anteilsinhaberschaft zwischen übertragender und übernehmender Gesellschaft gewahrt bleibt (vgl. Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 (AktE) - Rn. 12, juris m.w.N. - "Aachener und Münchener Konzernrückversicherung/Aachener und Münchener Beteiligungs-AG").

  Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris;… OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.;… 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.;… BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.;… Bork aaO § 15 Rn. 3;… Gehling aaO Rn. 20;… Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

  Im Spruchverfahren ist eine angemessene bare Zuzahlung nach § 15 Abs. 1 1. Halbsatz UmwG a.F. dann festzusetzen, wenn das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist (Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 (AktE) - Rn. 12, juris).

• OLG Düsseldorf, 31.03.2009 - 26 W 5/08

  Begriff des abhängigen Unternehmens

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Wie das Umtauschverhältnis konkret zu bestimmen ist und nach welchen Methoden dabei vorzugehen ist, ist gesetzlich nicht vorgegeben (…vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 23, NJW 2011, 2497; zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses bei der Abfindung außenstehender Aktionäre in Aktien Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.).

  Deshalb stellt bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Börsenkurs bei börsennotierten Unternehmen die Untergrenze der Bewertung dar; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.;… OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L.";… 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.).

  Deshalb ist anerkannt, dass der Börsenkurs börsennotierter Unternehmen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre die Untergrenze der Bewertung darstellt; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (…BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - Rn. 53 ff., BVerfGE 100, 289 ff. - "DAT/Altana"; vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.; Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. A., § 305 Rn. 9).

• OLG Düsseldorf, 15.01.2004 - 19 W 5/03

  Abfindung der Aktionäre bei Verschmelzung

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  - Die dabei gewährte Abfindung war Gegenstand eines Spruchverfahrens, das durch Beschluss des 19. Zivilsenats des Oberlandgerichts Düsseldorf vom 15.01.2004 entschieden wurde (I-19 W 5/03 (AktE), AG 2004, 212 ff.) -.

  Deshalb stellt bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Börsenkurs bei börsennotierten Unternehmen die Untergrenze der Bewertung dar; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (…vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L.";… 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.).

  Deshalb ist anerkannt, dass der Börsenkurs börsennotierter Unternehmen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre die Untergrenze der Bewertung darstellt; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (…BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - Rn. 53 ff., BVerfGE 100, 289 ff. - "DAT/Altana";… vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.; Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. A., § 305 Rn. 9).

• OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

  Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG
• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …
• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
• OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

  Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen
• OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

  Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …
• BGH, 01.03.2010 - II ZB 1/10

  Zur Bestellung eines Sonderprüfers bei der IKB
• OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …
• BGH, 22.10.2013 - II ZB 4/13

  Zugelassene Rechtsbeschwerde in Kostenfestsetzungssachen in Streitverfahren der …
• OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13

  Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06

  Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …
• OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06

  Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode
• OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

  Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …
• OLG Köln, 10.04.2002 - 19 W 1/02

  Handelsrecht: Widerspruch gegen kaufmännisches Bestätigungsschreiben
• OLG Frankfurt, 02.10.2009 - 5 W 30/09

  Squeeze-out: Bewertung des Unternehmens nach Ertragswertverfahren
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• LG Düsseldorf, 28.07.2015 - 39 O 131/06

• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …

  Dabei kommt es nicht entscheidend darauf an, ob zu diesem Zeitpunkt schon alle tatsächlichen und rechtlichen Vollzugsmaßnahmen für die Strukturmaßnahme erfüllt sind (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18.08.2016 - 26 W 12/15, BeckRS 2016, 111005, Rn. 57 f.; Bücker NZG 2010, 967, 969).

  Auch die konkrete Bezifferung der mit der Strukturmaßnahme einhergehenden Kompensationsleistung ist nicht zwingend erforderlich (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18.08.2016 - 26 W 12/15, a.a.O.).

  Gegenteiliges ergibt sich entgegen beschwerdeseitiger Ausführungen insbesondere auch nicht aus dem Beschluss des OLG Düsseldorf v. 18.08.2016 - 26 W 12/15, AG 2017, 827, BeckRS 2016, 111005.

• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

  Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18

  Die Antragsgegnerin weist zu Recht darauf hin, dass für Stichtage im Jahr 1998 bereits Marktrisikoprämien von 5, 5 % vor Steuern für angemessen erachtet wurden (…Senat, Beschlüsse v. 10.03.2016 - I-26 W 14/13 (AktE) Rn. 54; v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE) Rn. 55).
• OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

  Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen

  Die Anträge ehemaliger Aktionäre sowohl der GL AG und als auch der U AG - u. a. der hier am Verfahren als Antragstellerin zu 6) und 12) beteiligten Antragstellerinnen - auf Ausgleich durch bare Zuzahlung sind Gegenstand des Verfahrens 39 O 131/06 (AktE) LG Düsseldorf, das in der Beschwerdeinstanz bei dem Senat zum Geschäftszeichen I-26 W 12/15 [AktE] anhängig ist.

 
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

  Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …

  Die Antragsgegnerin weist zu Recht darauf hin, dass für Stichtage im Jahr 1998 bereits Marktrisikoprämien von 5, 5 % vor Steuern für angemessen erachtet wurden (…Senat, Beschlüsse v. 10.03.2016 - I-26 W 14/13 (AktE) Rn. 54; v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE) Rn. 55).
• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Bloße Gerüchte oder vage Absichtserklärungen reichen nicht (Senat, Beschl. v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE), AG 2017, 827 ff., BeckRS 2016, 111005 Rn. 57;… OLG Frankfurt, Beschl. v. 15.01.2016 - 21 W 22/13, AG 2016, 667 ff., juris Rn. 67;… OLG München, Beschl. v. 5.05.2015 - 31 Wx 366/13, AG 2015, 508 ff., juris Rn. 26).
• OLG Düsseldorf, 26.10.2023 - 26 W 6/23

  Gesonderte Wertfestsetzung für den Zeitraum vor der Verbindung der einzelnen …

  Das folgt schon aus der inter-omnes-Wirkung der abschließenden Entscheidung entsprechend § 13 S. 2 SpruchG (Senat, Beschl. v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE), Rn. 72;… MünchKommAktG/Krenek, a.a.O., § 7 SpruchG Rn. 16;… Kölner Komm SpruchG/Dorn, 4. Aufl. 2022, § 7 Rn. 16, 45).
• OLG Düsseldorf, 15.09.2022 - 26 W 3/20

  Angemessenheit einer Barabfindung für eine Übertragung der Aktien von …

  Hat - wie hier - bereits in erster Instanz eine mündliche Verhandlung stattgefunden und ist im Beschwerdeverfahren noch allein über schriftsätzlich erörterte Rechtsfragen zu befinden, ist eine mündliche Verhandlung im Beschwerdeverfahren entbehrlich (st. Rspr., vgl. etwa Senat, Beschluss v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE) Rn. 67, BeckRS 111005;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 4.05.2011 - 20 W 11/08 Rn. 238 und v. 24.07.2013 - 20 W 2/12 Rn. 182 ff.;… OLG Zweibrücken, Beschluss v. 2.10.2017 - 9 W 3/14 Rn. 10, BeckRS 2017, 13451;… BeckOGK/Drescher, Stand 1.07.2022, § 12 SpruchG Rn. 20;… Mennicke in: Lutter, UmwG, 6. Aufl. 2019, § 12 SpruchG Rn. 14;… KK-AktG/Wilske/Quinke, 4. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 46).