Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 241 AktG, § 243 AktG, § 246a AktG, § 291 AktG, §§ 291 ff AktG
  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Freigabeverfahren trotz Eintragung im Handelsregister; offensichtliche Unbegründetheit der Anfechtungsklage; Mängel der Barabfindung und Parallelprüfung als ...

• Judicialis

  AktG § 246 a; ; AktG § 246 a Abs. 2; ; AktG § 327c Abs. 3; ; AktG § 327c Abs. 4; ; AktG § 327d

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zur Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Inhalt hat

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Zulässigkeit eines Freigabeantrags auch bei schon erfolgter Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07
• OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

Papierfundstellen

• ZIP 2008, 1180
• ZIP 2008, 1966
• WM 2009, 177
• AG 2008, 826

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Dieses Kündigungsrecht verstößt nicht gegen zwingendes Aktienrecht, was im übrigen auch der herrschenden Meinung entspricht (für viele: BGHZ 122, 211 ff;… Hüffer, Aktiengesetz. 8. Aufl. 2008, § 297 AktG RdN 8;… MüKo-Altmeppen, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl. 2000, § 297 AktG RdN 49 jeweils mit weiteren Nachweisen).
• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Zwar trifft es zu, dass das Oberlandesgericht Hamm (ZIP 2005, 1457 ff) das parallele Erstellen von Übertragungsbericht und Prüfbericht für nicht sinnvoll angesehen hat, weil der gesetzliche Zweck der Prüfung, nämlich die Wahrung der Schutzinteressen der Minderheitsaktionäre ein Maß an persönlicher, örtlicher und zeitlicher Distanz erfordert, das durch einen ständigen Erfahrungs- und Ergebnisaustausch mit den Geprüften in einer die gebotene Unvoreingenommenheit gefährdenden Weise gestört sein könnte.
• LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Der Senat ist daher mit der bisher zu dieser Frage ergangenen Rechtsprechung, die entweder einen Freigabeantrag bei schon erfolgter Eintragung für ausdrücklich zulässig hält (LG Berlin, ZIP 2007, 1992 f) oder dies wenigstens stillschweigend annimmt (OLG Köln, Beschluss vom 8. März 2007, Az.: 18 W 71/06; LG München I, BB 2006, 459), sowie der ganz überwiegenden Auffassung im Schrifttum - mit der sich das Landgericht auch auseinandergesetzt hat - (Ihrig/Erwin, BB 2005, 1973, 1974 f.; Veil, AG 2005, 567, 573; Kort, BB 2005, 1577, 1581; s. a. Handelsrechtsausschuss des DAV, NZG 2005, 388, 393; a. A.. Schütz, NZG 2005, 5, 9;… Heidel, Aktienrecht, § 246 a Rdnr. 2) der Auffassung, dass die Antragstellerin aufgrund der Eintragung nicht gehindert ist, ein Freigabeverfahren nach § 246 a AktG zu initiieren, weil sich mit der Freigabe die Rechtswirkung der Eintragung ändert und sie danach den erwähnten Bestandsschutz genießt.
• OLG Köln, 08.03.2007 - 18 W 71/06

  Anfechtungsklage eines Aktionärs gegen die Wirksamkeit eines Beschlusses der …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Der Senat ist daher mit der bisher zu dieser Frage ergangenen Rechtsprechung, die entweder einen Freigabeantrag bei schon erfolgter Eintragung für ausdrücklich zulässig hält (LG Berlin, ZIP 2007, 1992 f) oder dies wenigstens stillschweigend annimmt (OLG Köln, Beschluss vom 8. März 2007, Az.: 18 W 71/06; LG München I, BB 2006, 459), sowie der ganz überwiegenden Auffassung im Schrifttum - mit der sich das Landgericht auch auseinandergesetzt hat - (Ihrig/Erwin, BB 2005, 1973, 1974 f.; Veil, AG 2005, 567, 573; Kort, BB 2005, 1577, 1581; s. a. Handelsrechtsausschuss des DAV, NZG 2005, 388, 393; a. A.. Schütz, NZG 2005, 5, 9;… Heidel, Aktienrecht, § 246 a Rdnr. 2) der Auffassung, dass die Antragstellerin aufgrund der Eintragung nicht gehindert ist, ein Freigabeverfahren nach § 246 a AktG zu initiieren, weil sich mit der Freigabe die Rechtswirkung der Eintragung ändert und sie danach den erwähnten Bestandsschutz genießt.
• LG München I, 12.01.2006 - 5 HKO 24795/05

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.07.2008 - 23 W 13/08

  Der Senat ist daher mit der bisher zu dieser Frage ergangenen Rechtsprechung, die entweder einen Freigabeantrag bei schon erfolgter Eintragung für ausdrücklich zulässig hält (LG Berlin, ZIP 2007, 1992 f) oder dies wenigstens stillschweigend annimmt (OLG Köln, Beschluss vom 8. März 2007, Az.: 18 W 71/06; LG München I, BB 2006, 459), sowie der ganz überwiegenden Auffassung im Schrifttum - mit der sich das Landgericht auch auseinandergesetzt hat - (Ihrig/Erwin, BB 2005, 1973, 1974 f.; Veil, AG 2005, 567, 573; Kort, BB 2005, 1577, 1581; s. a. Handelsrechtsausschuss des DAV, NZG 2005, 388, 393; a. A.. Schütz, NZG 2005, 5, 9;… Heidel, Aktienrecht, § 246 a Rdnr. 2) der Auffassung, dass die Antragstellerin aufgrund der Eintragung nicht gehindert ist, ein Freigabeverfahren nach § 246 a AktG zu initiieren, weil sich mit der Freigabe die Rechtswirkung der Eintragung ändert und sie danach den erwähnten Bestandsschutz genießt.

• LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …

  Die Kammer schließt sich dieser überzeugend begründeten Auffassung der ganz überwiegend vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur an (vgl. BGH NJW 1993, 1976, 1980; OLG München DStR 1991, 1665, 1667 f.; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; LG München I Der Konzern 2007, 279, 286 f.;… Veil in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 6 zu § 297;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 49 zu § 297;… Langenbucher in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, Rdn. 17 zu § 297;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., Rdn. 24 zu § 297 AktG).

  Mit dieser Unabhängigkeit wäre es unvereinbar, wenn die Aktiengesellschaft oder der Hauptaktionär für eventuelle Fehler der Prüfung einstehen müssten, weil sich solche Fehler entsprechend dem gesetzlichen Leitbild der unabhängigen Prüfungstätigkeit der Einfluss- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft wie auch des Hauptaktionärs entziehen (vgl. OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1460 - GEA AG; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; OLG München, Beschluss vom 3.9.2008, Az. 7 W 1432/08, S. 42 f.; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453; Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07, S. 135 f.).

• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).
• OLG Düsseldorf, 19.12.2008 - 17 U 63/08

  Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der …

  (OLG München ZIP 2008, 2117; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1968; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344, 1350; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363).
• LG München I, 05.04.2012 - 5 HKO 20488/11

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines …

  Inhaltliche Mängel des Prüfungsberichts können dagegen die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses nicht begründen, weil etwaige Mängel grundsätzlich bereits nicht zur Anfechtbarkeit des Zustimmungsbeschlusses führen können; ein anderes Ergebnis wäre mit dem gesetzlichen Leitbild der persönlichen und sachlichen Unabhängigkeit des weisungsfrei arbeitenden Vertragsprüfers unvereinbar (vgl. OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1460 - GEA AG; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1967 - Commerzbank; OLG München, Beschluss vom 3.9.2008, Az. 7 W 1432/08, S. 42 f.; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453; Beschluss vom 24.4.2008, Az. 5HK O 23244/07, S, 135 f.; LG München I AG 2009, 918, 922).
• OLG Frankfurt, 13.02.2018 - 5 AktG 1/17

  Zum Zweck der Regelung des § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG

  Soweit die Antragsgegnerin zu 1. die Auffassung vertritt, ein Rechtsschutzbedürfnis für den Antrag bestehe deswegen nicht, da der Beschluss mitsamt der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unstreitig bereits am 28.8.2017 ins Handelsregister eingetragen (Anlage AST 7, Bl. 72f. d. A.) und damit bestandskräftig geworden sei, überzeugt dies schon deshalb nicht, weil sich mit der Freigabe die Rechtswirkung der Eintragung ändert und diese danach Bestandsschutz genießt (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 21.7.2008, 23 W 13/08, Rz. 3 m. w. N. - zitiert nach Juris).