Rechtsprechung
BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89 |
Volltextveröffentlichungen (9)
- lexetius.com
- openjur.de
- Bundesverfassungsgericht
Im Ergebnis nicht zu beanstandende Bestimmung des variablen Ausgleichs für außenstehende Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
- Wolters Kluwer
Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren - Ausgleichsabfindung - Eigentumsgarantie - Gewinnanteil - Spruchstellenverfahren
- Judicialis
GG Art. 2 Abs. 1; ; GG Art. 14 Abs. 1; ; GG Art. 20 Abs. 3; ; GG Art. 103 Abs. 1
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Verfassungsrechtliche Kontrolle des aktienrechtlichen Spruchstellenverfahrens - Begriff des "Gewinnanteils" i.S. von § 304 Abs. 2 Satz 2 AktG
- rechtsportal.de
Verfassungsrechtliche Kontrolle des aktienrechtlichen Spruchstellenverfahrens - Begriff des "Gewinnanteils" i.S. von § 304 Abs. 2 Satz 2 AktG
- datenbank.nwb.de
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Frankfurt/Main, 01.10.1986 - 3 O 145/83
- OLG Frankfurt, 24.01.1989 - 20 W 477/86
- BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Papierfundstellen
- NJW-RR 2000, 842
- ZIP 1999, 1804
- WM 1999, 1978
- DB 1999, 2049
- AG 2000, 40
- NZG 2000, 28
Wird zitiert von ... (46) Neu Zitiert selbst (6)
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Die von ihr aufgeworfenen Fragen lassen sich anhand der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts beantworten (vgl. insbesondere BVerfG, BB 1999, S. 1778).aa) Mit den Anforderungen, die die Eigentumsgarantie an die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung stellt, steht es nicht in Einklang, den Börsenkurs eines an dem Unternehmensvertrag beteiligten Unternehmens bei den erforderlichen Unternehmensbewertungen aus prinzipiellen Erwägungen außer Betracht zu lassen (vgl. im einzelnen BVerfG, BB 1999, S. 1778 ).
Der Mehrheitsaktionär muß ausgleichen, was dem Minderheitsaktionär an Eigentum im Sinn von Art. 14 Abs. 1 GG verloren geht (vgl. BVerfG, BB 1999, S. 1778 ).
Darauf vermittelt Art. 14 Abs. 1 GG jedoch keinen Anspruch (vgl. BVerfG, BB 1999, S. 1778 ).
Die Schwelle zum Verfassungsverstoß ist erst dann überschritten, wenn die Auslegung und Anwendung des § 304 Abs. 2 Satz 2 AktG dazu führen würde, daß der Ausgleich für den von den Minderheitsaktionären hinzunehmenden Verlust verfehlt wird (vgl. BVerfG, BB 1999, S. 1778 ).
- BVerfG, 08.02.1994 - 1 BvR 1693/92
Verfassungsbeschwerde betreffend einen Mietrechtsstreit erfolglos
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Die geltend gemachten Grundrechtsverletzungen lassen keinen Verfassungsverstoß erkennen oder haben jedenfalls kein besonderes Gewicht (vgl. BVerfGE 90, 22 ).Es ist auch nicht ersichtlich, daß sich die Auffassung des Oberlandesgerichts in der Rechtsprechung durchgesetzt hätte, so daß von daher eine Annahme der Verfassungsbeschwerde angezeigt wäre (vgl. BVerfGE 90, 22 ).
- OLG Frankfurt, 24.01.1989 - 20 W 477/86
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
a) den Beschluß des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 24. Januar 1989 - 20 W 477/86 -,.Das Oberlandesgericht wies die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerin zurück (vgl. ZIP 1990, S. 588).
- BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Deshalb hat er einen Anspruch auf Ausgleich und Abfindung (vgl. BGH, ZIP 1998, S. 690 ). - OLG Düsseldorf, 07.06.1990 - 19 W 13/86
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Tatsächlich sollen die Minderheitsaktionäre nach verbreiteter Ansicht ihren Anspruch auf Anpassung des vertraglich zugesagten Ausgleichs nicht im Spruchstellenverfahren, sondern im Weg der Leistungs- und gegebenenfalls Feststellungsklage durchsetzen (…vgl. Koppensteiner, a.a.O., § 304 Rn. 53 m.w.N.; OLG Düsseldorf, ZIP 1990, S. 1333 ). - LG Frankfurt/Main, 01.10.1986 - 3 O 145/83
Auszug aus BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
b) den Beschluß des Landgerichts Frankfurt am Main vom 1. Oktober 1986 - 3/3 O 145/83 -.
- BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
Dieser Verkehrsfähigkeit der Aktien einer an der Börse zugelassenen Aktiengesellschaft ist mit der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts für die Wertbestimmung der Anteile eine besondere Bedeutung beizumessen: Steht dem Aktionär nach Abschluß eines Unternehmensvertrages im Sinne des § 291 AktG oder nach Vornahme einer Eingliederung im Sinne der §§ 319 ff. AktG ein Abfindungsanspruch zu, dann muß der Abfindungsbetrag so bemessen sein, daß die Minderheitsaktionäre nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung in dem maßgebenden Zeitpunkt hätten erzielen können (BVerfGE 100, 289 - DAT/Altana; BVerfG, Beschl. v. 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670 - Moto Meter; zum variablen Ausgleich vgl. BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804 - Hartmann & Braun; zum Abfindungsanspruch bei Abschluß eines Unternehmensvertrages vgl. bereits BGHZ 135, 374, 377 ff.). - BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Das steht nach den Beschlüssen des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94 (ZIP 1999, 1436) und vom 8. September 1999 - 1 BvR 301/89 (ZIP 1999, 1804) in Widerspruch zu der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG.Es ist unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien festzustellen (BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804, 1805 - Hartmann & Braun).
Diese Grundsätze sind auch für die Bemessung des variablen Ausgleichs im Sinne des § 304 Abs. 2 Satz 2 AktG maßgebend (BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804 - Hartmann & Braun).
- BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01
Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
Nur eine solche Auslegung des Begriffs des zuzusichernden "durchschnittlichen" Gewinnanteils stellt in der von Verfassungs wegen gebotenen Weise stets sicher, daß der Minderheitsaktionär für die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung durch den Ausgleich "wirtschaftlich voll entschädigt" wird (vgl. BVerfG, Beschl. v. 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, ZIP 1999, 1436, 1440 - DAT/Altana; BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804, 1806 - Hartmann & Braun, jeweils unter Bezugnahme auf BGHZ 138, 136, 139).
- OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Deshalb ist etwa bei einer Abfindung eine "volle" Entschädigung zu leisten (dazu etwa BVerfGE 14, 23, 276 f. - Feldmühle; 100, 289, 301 ff. - DAT/Altana; BVerfG NZG 2000, 1117 - Moto Meter; ZIP 1999, 1804; Vetter ZIP 2000, 561;… Stilz in Festschrift Mailänder, a.a.O., S. 423;… Gude, a.a.O., S. 156 ff.;… kritisch Maul in Festschrift Drukarczyk, 2003, S. 255, 260 f.).Ein effektiver Rechtsschutz und ein wirtschaftlicher Ausgleich dienen als Korrektiv für die Unterlegenheitsposition der Minderheit, die sogar eine unfreiwillige Desinvestition zur Folge haben kann (vgl. BVerfG ZIP 1999, 1804, 1807; ZIP 2000, 1670, 1673).
Die vermögensrechtliche Komponente des Eigentumsschutzes bedingt zwar die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und/oder Ausgleich, schließt aber weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung ein noch sind der Eigentumsgarantie spezifische Anforderungen innerhalb einer bestimmten Methode, wie etwa dem Ertragswertverfahren, zu entnehmen (vgl. dazu etwa BVerfGE 100, 289, 307; BVerfG NZG 2007, 629; BVerfG ZIP 1999, 1804, 1807; ZIP 2000, 1670, 1672 f.; OLG Frankfurt a.M. NZG 2009, 74, 78; OLG Düsseldorf AG 2009, 873, 875;… Rölike/Tonner, a.a.O., S. 223;… Gude, a.a.O., S. 161 ff., 170; Wilsing/Kruse DStR 2001, 991, 994;… Mülbert in Festschrift Hopt, a.a.O., S. 1075).
- BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …
Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs fällt das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum unter den Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG (…BVerfG, ZIP 2012, 1402 Rn. 52;… ZIP 2012, 1656 Rn. 21 - Daimler/Chrysler; ZIP 1999, 1436, 1439 - DAT/Altana; ZIP 1999, 1804, 1805 f.; BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 55; Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 112, 114). - BGH, 13.02.2006 - II ZR 392/03
Zur Zulässigkeit eines "Nullausgleichs" für außenstehende Aktionäre bei …
Zwar ist es von Verfassungs wegen geboten, dass sowohl Abfindung als auch Ausgleich - "je für sich gesehen" - zur "vollen" Entschädigung des außenstehenden Aktionärs für die mit dem Abschluss des Unternehmensvertrages verbundene Beeinträchtigung seiner Vermögens- und Herrschaftsrechte führen (BVerfG ZIP 1999, 1804, 1806). - OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
Der Börsenkurs hat zunächst die Funktion einer Untergrenze (dazu im Einzelnen unten 6.) für die Abfindung (BVerfG NJW 1999, 3769, 3771 f. = BVerfGE 100, 289; BVerfG NZG 2000, 28, 29; BGH NJW 2001, 2080, 2081 = BGHZ 147, 108; OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 745; OLG Stuttgart OLGR 2004, 6, 7;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 46 ff.).Der Börsenkurs, der jedenfalls als Untergrenze heranzuziehen ist (BVerfG NJW 1999, 3769, 3771 f. = BVerfGE 100, 289; BVerfG NZG 2000, 28, 29; BGH NJW 2001, 2080 = BGHZ 147, 108; OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 745; OLG Stuttgart OLGR 2004, 6, 7;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 46 ff.), rechtfertigt keine höhere Abfindung der Minderheitsaktionäre.
- OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06
Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …
Der Börsenwert ist im Hinblick auf Art. 14 GG als Untergrenze für die Höhe der Barabfindung heranzuziehen (BVerfG NJW 1999, 3769, 3771 f. = BVerfGE 100, 289; BVerfG NZG 2000, 28, 29; BGH NJW 2001, 2080 = BGHZ 147, 108; OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 745; OLG Stuttgart OLGR 2004, 6, 7;… Emmerich-Habersack, § 305 AktG Rn. 46 ff.); der Börsenkurs ist ein wesentliches Kriterium für eine freiwillige Deinvestitionsentscheidung des Aktionärs, der zum Schutze seiner Dispositionsfreiheit jedenfalls nicht weniger erhalten soll als er bei einer Veräußerung am Markt erhalten hätte (BVerfG NJW 1999, 3769, 3771 = BVerfGE 100, 289; BGH NJW 2001, 2080, 2082 = BGHZ 147, 108). - OLG Karlsruhe, 13.05.2013 - 12 W 77/08
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Berechnung des Beta-Faktors bei der …
Er kann nicht im Spruchverfahren, sondern muss in einem gesonderten Verfahren durchgesetzt werden (BVerfG WM 1999, 1978 - juris Rn. 32 ff.).Hier besteht für die Minderheitsaktionäre nach verbreiteter Ansicht die Möglichkeit, ihre Ansprüche im Wege der Leistungs- und gegebenenfalls Feststellungsklage durchzusetzen (BVerfG WM 1999, 1978 - juris Rn. 32).
- BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07
Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle …
Dagegen ist es verfassungsrechtlich nicht geboten, einen etwa existierenden Börsenwert der herrschenden Gesellschaft (oder ihrer Muttergesellschaft, § 305 Abs. 2 des Aktiengesetzes) oder der Hauptgesellschaft als Obergrenze der Bewertung dieser Gesellschaft heranzuziehen (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 8. September 1999 - 1 BvR 301/89 -, NJW-RR 2000, S. 842 ). - OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06
Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
- OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06
Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
- BVerfG, 10.02.2000 - 2 BvR 2317/99
Mangels ausreichender Begründung unzulässige Verfassungsbeschwerde wegen …
- OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
- OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07
Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien
- BGH, 02.06.2003 - II ZR 85/02
Anrechnung von Sonderdividenden und der Körperschaftssteuer-Gutschrift auf die …
- OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06
Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags - …
- LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07
Verschmelzung Phoenix AG
- BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00
Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …
- LG Hamburg, 21.03.2014 - 417 HKO 205/12
Höhe der Barabfindung gemäß § 327b AktG nach einem Squeeze-Out
- LG Frankfurt/Main, 04.07.2006 - 5 O 52/05
Squeeze-out DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG
- LG Frankfurt/Main, 13.06.2006 - 5 O 110/04
Squeeze-out SAI Automotive AG
- OLG Düsseldorf, 09.02.2005 - 19 W 12/04
Nur Darlegung, kein Nachweis der Aktionärseigenschaft im Spruchverfahren …
- BGH, 02.06.2003 - II ZR 84/02
Anrechnung von Sonderdividenden und der Körperschaftssteuer-Gutschrift auf die …
- OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18
Gewährung einer Barabfindung nach Übertragung der Aktien von …
- LG Nürnberg-Fürth, 05.05.2011 - 1 HKO 3309/09
Verschmelzung Hama Tech AG
- LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08
Beherrschungsvertrag DBV Winterthur Holding AG
- LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03
Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim …
- LG Frankfurt/Main, 13.11.2007 - 5 O 174/04
Squeeze-out Carl Schenck AG
- LG Hamburg, 23.04.2014 - 417 HKO 111/12
Bemessung der Höhe der Barabfindung bei Durchführung eines Squeeze-Out
- OLG Frankfurt, 21.02.2007 - 23 U 86/06
Spruchverfahren: Potentielle Benachteiligung von Aktionären auf Grund eines …
- BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00
Erneutes Spruchstellenverfahren bei Ersatz des Gewinnabführungsvertrages durch …
- OLG Frankfurt, 30.07.2001 - 20 W 4/96
Aktienrecht - isolierter Beherrschungsvertrag - angemessener Ausgleich für …
- LG Nürnberg-Fürth, 13.10.2011 - 1 HKO 2436/09
Beherrschungsvertrag WaveLight AG
- LG Hamburg, 06.07.2007 - 404 O 173/03
Barabfindung bei Ausschluss von Minderheitsaktionären: Bestimmung des Werts eines …
- LG München I, 08.09.2006 - 5 HKO 20128/00
- LG Hamburg, 21.03.2014 - 404 HKO 72/10
Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen …
- LG Hamburg, 22.09.2008 - 417 O 102/07
Squeeze-out NFZ Norddeutsche Fleischzentrale AG
- LG Hamburg, 20.09.2013 - 404 HKO 128/07
Verschmelzung Broadnet AG
- LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02
Squeeze-out VTG Lehnkering AG
- LG Nürnberg-Fürth, 30.01.2014 - 1 HKO 383/11
Squeeze-out Geneart AG
- LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07
Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
- LG Hamburg, 15.07.2005 - 414 O 99/01
Sicherung außenstehender Aktionäre: Bemessung des Abfindungsanspruchs auf der …
- LG Hamburg, 13.07.2006 - 417 O 124/05
Squeeze-out SPAR Handels-AG
- LG Hamburg, 02.03.2006 - 417 O 165/04
- LG Hamburg, 20.08.2015 - 404 HKO 57/08
Squeeze-out Equitrust AG