Volltextveröffentlichungen (13)

• lexetius.com

  GmbHG § 15 Abs. 4 Satz 2

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 15 Abs. 4 S. 2
  Heilung eines privatschriftlichen GmbHGeschäftsanteilskaufvertrages

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Kaufvertrag - Formmangel - Heilung - GmbH - Geschäftsanteil - Anteile

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Abtretung, Anteilsübertragung, Beurkundung, Beurkundungsmängel, Geschäftsanteil, Gesellschaftsrecht, Heilung, Nichtigkeitsgründe, Notar

• Judicialis

  GmbHG § 15 Abs. 4 Satz 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 15 Abs. 4 S. 2
  Heilung eines privatschriftlichen Kaufvertrages über Geschäftsanteile an einer GmbH

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  GmbHG § 15 Abs. 4 Satz 2
  Grundsätzlich keine Heilung eines privatschriftlichen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile bei Abschluss des notariellen Vertrages mit einer anderen Person

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  GmbHG § 15 Abs. 4 S. 2
  Heilung eines privatschriftlichen GmbH-Geschäftsanteilskaufvertrages

Papierfundstellen

• NJW 2002, 142
• ZIP 2001, 1536
• MDR 2001, 1177
• DNotZ 2001, 952
• WM 2001, 1623
• BB 2001, 1865
• DB 2001, 1825
• NZG 2001, 940

Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 10.12.1992 - I ZR 186/90

  Fortsetzungszusammenhang - Vertragsstrafevereinbarung

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Nach dem klaren Wortlaut dieser Klausel, von dem bei der Ermittlung des Bedeutungsgehalts zunächst auszugehen ist (BGHZ 121, 13, 16), hat der Kläger seinerseits die E. GmbH und deren Gesellschafter, also auch den Beklagten, nicht nur von "sämtlichen" bis zum 31.12.1993 entstandenen "Forderungen und Ansprüchen" freizustellen.
• BGH, 25.02.1992 - X ZR 88/90

  Substantiierung des Klagevortrages; Ablehnung eines Beweisantrags

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  An die auf einem solchen Verfahrensfehler beruhende tatrichterliche Auslegung ist der Senat nicht gebunden (ständige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, vgl. etwa Urteil vom 25.2.1992 - X ZR 88/90, NJW 1992, 1967 unter II 3 a ).
• BGH, 29.03.2000 - VIII ZR 297/98

  Übernahme einer unter Verstoß gegen die Öffentlichkeit durchgeführten …

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Hierzu hat der Kläger selbst vorgetragen, schon im Oktober/November 1994 habe die Überschuldung der E. GmbH "im Raum gestanden" und das Darlehen der D. Bank habe nur der "Firmenfortführung bis zum Verkauf" dienen sollen; daher stellt sich zwangsläufig die vom Berufungsgericht nicht einbezogene, aber unter dem Gebot einer nach beiden Seiten hin interessengerechten Auslegung (BGH, Urteil vom 29. März 2000 - VIII ZR 297/98, NJW 2000, 2508 unter II 2 a m.w.Nachw.) einzubeziehende Frage, welchen Sinn es auf der anderen Seite für den Beklagten und seinen Bruder gehabt haben sollte, zwei überschuldete Unternehmen zu einem Kaufpreis von 1.000 DM zu erwerben und im Zusammenhang damit zusätzlich noch die Bürgschaftsverpflichtung des Klägers gegenüber der D. Bank zu übernehmen.

 
• BGH, 23.02.1983 - IVa ZR 187/81

  Beratungshonorar als Teil d. Kaufpreises eines GmbH-Anteils

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Notarieller Beurkundung bedurfte nicht nur die Verpflichtung des Klägers zur Übertragung der Gesellschaftsanteile an die Schiffswerft GmbH & Co. in Nr. 3 und 4 Satz 1 des Vertrages, sondern auch die Vereinbarung der Freistellungsverpflichtung; denn das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG erstreckt sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (vgl. BGH, Urteile vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 a und vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68, WM 1969, 1257 unter III;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 15 Rdnr. 69;… Hachenburg/Schilling, GmbHG, 8. Aufl., § 15 Rdnr. 48 f).
• BGH, 30.06.1969 - II ZR 71/68

  Verpflichtung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils aus der Satzung - …

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Notarieller Beurkundung bedurfte nicht nur die Verpflichtung des Klägers zur Übertragung der Gesellschaftsanteile an die Schiffswerft GmbH & Co. in Nr. 3 und 4 Satz 1 des Vertrages, sondern auch die Vereinbarung der Freistellungsverpflichtung; denn das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG erstreckt sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (vgl. BGH, Urteile vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 a und vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68, WM 1969, 1257 unter III;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 15 Rdnr. 69;… Hachenburg/Schilling, GmbHG, 8. Aufl., § 15 Rdnr. 48 f).
• RG, 18.09.1909 - I 422/08

  1. Inwiefern wird bei einem nichtigen Veräußerungsvertrage der …

  Auszug aus BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  In diesem Fall wäre, sofern die direkte Abtretung mit Zustimmung der ursprünglichen Gläubigerin erfolgt wäre, durch die notarielle Abtretung auch das unwirksame Verpflichtungsgeschäft zwischen dem Kläger und der Schiffswerft GmbH & Co., also der Vertrag vom 10./11. Oktober 1994, geheilt worden (RGZ 71, 399, 402 f; vgl. dazu auch Pohlmann, Die Heilung formnichtiger Verpflichtungsgeschäfte durch Erfüllung, 1992, Satz 128 f;… Scholz/Winter, aaO, § 15 Rdnr. 72 a).

• BSG, 25.01.2006 - B 12 KR 30/04 R

  Sozialversicherungspflicht - GmbH-Gesellschafter - Mehrheitsgesellschafter - …

  Der BGH hat bereits entschieden, dass sich das Beurkundungserfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG nach seinem Sinn und Zweck auch auf solche Rechtsgeschäfte einschließlich aller Nebenabreden (BGH Urteil vom 27. Juni 2001, VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142) erstreckt, die zwar nicht ausdrücklich, aber zwangsläufig - zumindest befristet oder bedingt - die Verpflichtung zur Geschäftsanteilsübertragung begründen (Urteil vom 19. April 1999, II ZR 365/97, BGHZ 141, 208, 211;… ebenso BFH Beschluss vom 2. März 2004, III B 114/03, BFH/NV 2004, 1109, 1111).
• BGH, 14.12.2016 - IV ZR 7/15

  Ausschluss bereicherungsrechtlicher Rückforderungsansprüche: Teilnichtigkeit von …

  Das Formerfordernis des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG bezieht sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (…vgl. Senatsurteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, NJW 1983, 1843 unter II 1 a [juris Rn. 18]; BGH, Urteile vom 27. Juni 2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142 unter II 1 [juris Rn. 13];… vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68, NJW 1969, 2049 unter III [juris Rn. 19]).
• BGH, 18.10.2001 - I ZR 91/99

  Rücktrittsfrist; Verwirkung von Gestaltungsrechten

  Sie ist für das Revisionsgericht nicht bindend, weil sie weder im Wortlaut des Vertrages noch in dem tatsächlichen Vorbringen der Parteien eine Stütze findet (vgl. dazu BGH, Urt. v. 27.6.2001 - VIII ZR 329/99, WM 2001, 1623, 1625 = ZIP 2001, 1536).

 
• BFH, 17.02.2004 - VIII R 26/01

  Wirtschaftliches Eigentum an einem GmbH-Anteil

  Denn anders als in dem vom Bundesgerichtshof mit Urteil vom 27. Juni 2001 VIII ZR 329/99 (Der Betrieb 2001, 1825) entschiedenen Fall war im Streitfall dem A die Option eingeräumt worden, die Abtretung an seinen Bruder und nicht an sich verlangen zu können.
• OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Auslegung eines Kaufvertrages über Geschäftsanteile einer GmbH; Umfang des …

  § 15 IV 1 GmbHG erstreckt sich auf alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (BGH Urt. v. 27.6.2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142, unter II. 1., speziell zur Vereinbarung einer Freistellungsverpflichtung in Zusammenhang mit der Übertragung von GmbH-Anteilen).

  Eine Heilung nach § 15 IV 2 GmbHG tritt nicht ein, wenn der beurkundete Abtretungsvertrag zu anderen schuldrechtlichen Bedingungen geschlossen wurde als das Verpflichtungsgeschäft ( Rowedder/Bergmann in: Rowedder/Schmidt-Leithoff, § 15 GmbHG, Rz. 43, in dieser Allgemeinheit zu Unrecht unter Hinweis auf BGH Urt. v. 27.6.2001 - VIII ZR 329/99, NJW 2002, 142, wo es um die notarielle Übertragung an andere Personen als schuldrechtlich vereinbart ging).

• BFH, 22.07.2008 - IX R 61/05

  Wirtschaftliches Eigentum an einer wesentlichen Beteiligung aufgrund einer …

  Eine Abtretung nach § 15 Abs. 3 GmbHG heilt nur denjenigen formnichtigen Verpflichtungsvertrag, in dessen Erfüllung sie erfolgt (BGH-Urteil vom 27. Juni 2001 VIII ZR 329/99, Der Betrieb 2001, 1825).
• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …

  Dadurch erlangen "sowohl die beurkundeten als auch die nicht beurkundeten Teile des schuldrechtlichen Geschäfts rechtliche Gültigkeit" (vgl. BGH, Urteile vom 27.06.2001 - VIII ZR 329/99, juris Rn. 14 f, vom 23.02.1983 -.
• OLG Nürnberg, 09.10.2002 - 12 U 1346/02

  Online-Auftrag bei Wertpapieren

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• OLG Dresden, 22.08.2007 - 13 U 107/07

  Zur Auslegung und Wirksamkeit einer schriftlichen Vollmacht zum Erwerb von …

  Zwar erstreckt sich dieses auf sämtliche Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen (vgl. BGH, WM 2001, 1623 = ZIP 2001, 1536 unter II.1 m.w.N.), so dass über den zu zahlenden Kaufpreis von 75.000,00 EUR hinaus gegebenenfalls auch die angeblich vereinbarte Abgeltung von Beratungsleistungen der Beklagten zu 1) und 2) hätte notariell beurkundet werden müssen.
• LSG Schleswig-Holstein, 14.01.2010 - L 5 KR 81/08

  Sozialversicherungspflicht - GmbH-Geschäftsführer - Treuhänder - abhängige …

  Die Regelung des § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG gilt jedoch nach ihrem Sinn und Zweck auch für solche Rechtsgeschäfte einschließlich aller Nebenabreden, die zwar nicht ausdrücklich, aber zwangsläufig die Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsanteilen begründen (BSG…, Urteil vom 25. Januar 2006 a.a.O.; BGH, Urteil vom 27. Juni 2001, VIII ZR 329/99, NJW 2002 Seite 142).
• LSG Baden-Württemberg, 12.02.2014 - L 4 R 2782/12
• LSG Baden-Württemberg, 30.01.2017 - L 11 R 2099/16
• LG Hamburg, 16.12.2022 - 418 HKO 22/22

  Formnichtigkeit eines Geschäftsführerdienstvertrages