Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Veräußerung einer Beteiligung einer Kapitalgesellschaft als nicht zustimungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstands; Vorlagepflicht bei unternehmensprägenden Verträgen; Beteiligung der Hauptversammlung vor Abschluss eines unternehmensprägenden Vertrags über ...

• Judicialis

  AktG § 23 Abs. 3 Nr. 2; ; AktG § ... 76 Abs. 1; ; AktG § 93 Abs. 1; ; AktG § 119 Abs. 2; ; AktG § 122 Abs. 1; ; AktG § 179 a; ; AktG § 179 a Abs. 1; ; AktG § 246 Abs. 1; ; AktG § 246 Abs. 3; ; AktG § 248 Abs. 1 Satz 1; ; ZPO § 256; ; ZPO § 538 Abs. 2 Nr. 1

 
• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 76 Abs. 1
  Zur Verpflichtung des Vorstandes einer AG, einen Veräußerungsvertrag der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Oberlandesgericht Stuttgart (Pressemitteilung)

  Aktionärin unterliegt gegen ehemaliges Stuttgarter Brauereiunternehmen

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Holzmüllergrundsätze; Beteiligungsveräußerung

Papierfundstellen

• ZIP 2005, 1415
• WM 2005, 1708
• NZG 2007, 234 (Ls.)

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Da diese Maßnahmen Unternehmensstruktur prägender Natur seien, sei nach den Grundsätzen der "Holzmüller/Gelatine" - Doktrin des Bundesgerichtshofes (BGHZ 83, 122 ff.; BGHZ 159, 30 ff) vor Abschluss des streitgegenständlichen Vertrags im April 2004 eine entsprechende Beteiligung der Hauptversammlung obligatorisch gewesen.

  § 256 ZPO verlangt, dass die Klage auf Feststellung eines Rechtsverhältnisses gerichtet ist, der Kläger ein rechtliches Interesse an seiner alsbaldigen Feststellung hat und, was hier dazu kommen muss, dass das Aktienrecht für die Austragung eines solchen Streits keine abschließende Regelung trifft (BGHZ 83, 122 f.).

  aa) Der Bundesgerichtshof hat die Notwendigkeit, die Hauptversammlung zu beteiligen, zunächst mit einer Reduzierung des Vorlageermessens des Vorstandes auf Null gemäß § 119 Abs. 2 AktG begründet (BGHZ 83, 122, 131 f. "Holzmüller").

  Nach Ansicht des zuständigen Senats griff die Ausgliederung so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse ein, dass der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen konnte, er dürfe sie in ausschließlich eigener Verantwortung vornehmen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen (BGHZ 83, 122 ).

• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Da diese Maßnahmen Unternehmensstruktur prägender Natur seien, sei nach den Grundsätzen der "Holzmüller/Gelatine" - Doktrin des Bundesgerichtshofes (BGHZ 83, 122 ff.; BGHZ 159, 30 ff) vor Abschluss des streitgegenständlichen Vertrags im April 2004 eine entsprechende Beteiligung der Hauptversammlung obligatorisch gewesen.

  bb) Mit den Entscheidungen vom 26.4.2004 (Der Konzern 2004, 421 "Gelatine I" und BGHZ 159, 30 ff "Gelatine II") ist der Bundesgerichtshof einer Aufweichung der Erheblichkeitsanforderungen an die Einschaltung der Hauptversammlung entgegengetreten.

  Der Bundesgerichtshof beruft sich für die Anerkennung einer besonderen Zuständigkeit der Hauptversammlung nunmehr auf eine offene Rechtsfortbildung (vgl. BGHZ 159, 30 ff.).

• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Unter keinem dieser Gesichtpunkte bestehen Bedenken gegen die Zulässigkeit der Feststellungsklage (vgl. dazu OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).

  aa) Eine die Mitwirkung der Aktionäre gebietende Strukturänderung kann in der vollständigen Abgabe einer Beteiligung ausnahmsweise auch dann gesehen werden, wenn der Vorstand nach Abgabe der Beteiligung dauerhaft nicht mehr imstande ist, den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand auszufüllen und die Gegen-standsbestimmung in der Satzung zudem nicht lediglich eine Obergrenze für die Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands regelt, sondern im Sinne einer in allen Punkten auszufüllenden Verpflichtung zu verstehen ist (vgl. hierzu Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 179 Rn. 9a und OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).

• BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99

  Verlangen des Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Eine Analogie zu Vorschriften, die einen Vorstandsbericht und die Auslegung vollständiger Vertragsunterlagen fordern, ist aber wegen des schon angesprochenen Organgepräges der Aktiengesellschaft abzulehnen (s. hierzu auch BGHZ 146, 288 - A./M.).
• BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02

  Zu "ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit" bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  bb) Mit den Entscheidungen vom 26.4.2004 (Der Konzern 2004, 421 "Gelatine I" und BGHZ 159, 30 ff "Gelatine II") ist der Bundesgerichtshof einer Aufweichung der Erheblichkeitsanforderungen an die Einschaltung der Hauptversammlung entgegengetreten.

• LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 15236/17

  Für Linde-Praxair-Fusion war kein Hauptversammlungsbeschluss nötig

  Diese Vorschrift erhellt, dass ungeachtet dessen, ob darunter der Wert der in den Mitgliedschaftsrechten verkörperten Vermögenspositionen leidet, Veräußerungsvorgänge im Allgemeinen von der Geschäftsführungskompetenz des Vorstand gedeckt sind (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2005, 1415, 1417 f. = AG 2005, 693, 694 f.= WM 2005, 1708, 1710 f.; bestätigt durch BGH ZIP 2007, 24 = AG 2007, 203 = WM 2007, 257;… von Falkenhausen ZIP 2007, 24, 25 f., Kocher in: Wachter, AktG, a.a.O. § 119 Rdn. 27;… Spindler in: Schmidt/Lutter AktG, a.a.O., § 119 Rdn. 35; Goette AG 2006, 522, 527;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Vor § 311 Rdn. 43, Mertens/Cahn in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., § 76 Rdn. 63).
• OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 12/06

  Aktienrecht: Internationale Zuständigkeit bei Ansprüchen aus qualifiziertem …

  Jedenfalls kann deshalb von einer dauerhaften Unterschreitung des statuarischen Zwecks und Unternehmensgegenstands (…Emmerich-Habersack Anh. § 317 AktG Rn. 12;… Koppensteiner in Kölner Kommentar, AktG, Anh. § 318 Rn. 43;… Emmerich-Habersack § 311 AktG Rn. 9; Urteil des Senat vom 13.07.2005 im Verfahren 20 U 1/05; veröffentlicht u.a. in ZIP 2005, 1415; WM 2005, 1708; AG 2005, 693; OLGR 2005, 663) nicht die Rede sein.
• OLG Köln, 19.10.2018 - 18 W 53/17

  Voraussetzungen der Zulassung der Geltendmachung von Ansprüchen einer …

  Ist der tatsächliche unternehmerische Tätigkeitsbereich der Gesellschaft von den Satzungsbestimmungen dauerhaft nicht mehr gedeckt, trifft den Vorstand die Verpflichtung, diesen satzungswidrigen Zustand zu beenden und grundsätzlich den tatsächlichen Tätigkeitsbereich der Gesellschaft wieder an die Satzungsvorgaben anzupassen (OLG Stuttgart, Urteil vom 13.07.2005, 20 U 1/05, AG 2005, 693 ff., zitiert, nach: juris, Rn. 82).
• OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung bei Veräußerung von Geschäftsanteilen …

  Dies hat der Bundesgerichtshof (NZG 2007, 234) selbst für einen Fall angenommen, in dem es um die Veräußerung von Anteilen an einer Tochtergesellschaft ging (offen gelassen noch von der Vorinstanz OLG Stuttgart, ZIP 2005, 1415).