Umwandlungsgesetz
Sechstes Buch - Grenzüberschreitende Umwandlung (§§ 305 - 345) |
Erster Teil - Grenzüberschreitende Verschmelzung (§§ 305 - 319) |
(1) 1Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme hat das Vertretungsorgan der übernehmenden Gesellschaft die Verschmelzung zur Eintragung in das Register der übernehmenden Gesellschaft und bei einer Verschmelzung durch Neugründung haben die Vertretungsorgane der übertragenden Gesellschaften die neue Gesellschaft zur Eintragung in das Register des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft anzumelden. 2Der Anmeldung sind in der Form des § 17 Absatz 1 der gemeinsame Verschmelzungsplan und gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. 3Auf die übernehmende Gesellschaft und die Prüfung der sie betreffenden Eintragungsvoraussetzungen sind § 315 Absatz 2, 3 Satz 1 Nummer 2 und 3 sowie Absatz 4, § 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend anzuwenden. 4§ 16 Absatz 2 und 3 und § 17 sind auf die übertragenden Gesellschaften nicht anzuwenden.
(2) 1Die über das Europäische System der Registervernetzung übermittelte Verschmelzungsbescheinigung wird als Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der vorangehenden Verfahren und Formalitäten nach dem Recht desjenigen Staates, dem die übertragende Gesellschaft unterliegt, anerkannt. 2Ist an der Verschmelzung eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 beteiligt, ist ergänzend zu den Unterlagen gemäß Absatz 1 ein Nachweis über die Eintragung der Verschmelzung im Register der übertragenden Gesellschaft vorzulegen. 3Ohne diese Verschmelzungsbescheinigung darf die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht in das Register eingetragen werden.
(3) Das Registergericht prüft insbesondere, ob
(4) 1Das Gericht des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft hat den Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung von Amts wegen jedem Register über das Europäische System der Registervernetzung mitzuteilen, bei dem eine der übertragenden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatte. 2Ist an der Verschmelzung eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 beteiligt, hat das Gericht des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung von Amts wegen jedem Register gemäß Satz 1 auf andere Weise mitzuteilen.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
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01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
bescheinigung § 317Informationen des Registergerichts § 318Eintragung der grenz-
überschreitenden Hereinverschmelzung § 319Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union
Rechtsprechung zu § 318 UmwG
16 Entscheidungen zu § 318 UmwG in unserer Datenbank:
- BGH, 11.04.2008 - V ZR 74/07
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- BFH, 19.05.1998 - I R 7/98
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- OLG München, 08.08.1997 - 23 U 1974/97
Anwendbarkeit der §§ 293a ff. AktG auf einen Bestätigungsbeschluß
Querverweise
Auf § 318 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Strafvorschriften und Zwangsgelder
- § 350 (Zwangsgelder)