Rechtsprechung
OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE |
Volltextveröffentlichungen (5)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- rewis.io
- Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)
Umwandlung einer AG in eine GmbH & Co. KG: Fortbestand eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- ZIP 2004, 753
- DB 2004, 1032
- NZG 2005, 280
Wird zitiert von ... (46) Neu Zitiert selbst (28)
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Der Basiszinssatz von 6, 5 % liegt unter den Werten, die die Rechtsprechung üblicherweise gewählt hat (Senat, AG 1991, 106, 107; Senat, WM 1992, 986, 991; BayObLG, AG 1996, 127, 129; Seetzen, WM 1994, 45, 48).Zu solchen Ereignissen zählen z.B. Betriebsstörungen durch höhere Gewalt, Substanzverluste durch Betriebsstilllegungen, Aufwendungen für Umstrukturierungsmaßnahmen, Insolvenzen wichtiger Abnehmer, Belegschaftsveränderungen und das stets vorhandene Insolvenzrisiko (Senat, WM 1992, 986, 991; BayOblG, AG 1996, 127, 128).
- BayObLG, 10.12.1992 - 3Z BR 130/92
GmbH; Aufsichtsrat; Arbeitnehmerzahl; Beherrschungsvertrag
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Er ändert satzungsgleich den rechtlichen Status der beherrschten Gesellschaft, indem er vor allem den Gesellschaftszweck am Konzerninteresse ausrichtet und in das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter eingreift (BGHZ 103, 1, 4f; BGHZ 105, 324, 331; BayObLG, NJW 1993, 1804, 1805).Das BayOblG (NJW 1993, 1804, 1805) will den Abschluss eines Beherrschungsvertrages jedenfalls dann nicht an der Rechtsform scheitern lassen, wenn es sich um eine GmbH&Co OHG handelt, an der natürliche Personen als Gesellschafter nicht beteiligt sind.
- BayObLG, 21.10.1993 - 2Z BR 103/93
Bestellung eines Verwaltungsbeirats durch unangefochtenen Mehrheitsbeschluss
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Die Ertragswertmethode ist in Rechtsprechung und Schrifttum anerkannt (OLG Zweibrücken, WM 1995, 980, 981;… Hüffer AktG, 5. Aufl. § 305 Rn. 19; Stellungnahme HFA 2/1983, WpG 1983, 468; Seetzen, WM 1994, 45, 46).Der Basiszinssatz von 6, 5 % liegt unter den Werten, die die Rechtsprechung üblicherweise gewählt hat (Senat, AG 1991, 106, 107; Senat, WM 1992, 986, 991; BayObLG, AG 1996, 127, 129; Seetzen, WM 1994, 45, 48).
- BGH, 19.11.1990 - II ARZ 8/90
Bestellung eines Notvorstandes für eine enteignete und verstaatlichte …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Dies geschieht durch Berücksichtigung und Auswertung der in der Vergangenheit erzielten Unternehmensergebnisse und der erkennbaren Entwicklungen in der Zukunft, jeweils bezogen auf den Stichtag (…MünchKomm-Bilda, AktG, Bd.8, 2. Aufl., § 305 Rn. 70; Senat, AG 1990, 490, 492; AG 1991, 106, Aha, AG 1997, 26, 29).Der Basiszinssatz von 6, 5 % liegt unter den Werten, die die Rechtsprechung üblicherweise gewählt hat (Senat, AG 1991, 106, 107; Senat, WM 1992, 986, 991; BayObLG, AG 1996, 127, 129; Seetzen, WM 1994, 45, 48).
- BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77
Mitbestimmung
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Einigkeit besteht jedoch insbesondere nach der Mitbestimmungsentscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfGE 50, 290, 343) darin, dass das Unternehmensinteresse nicht gleichzusetzen ist mit dem Aktionärsinteresse (…Dreher, a.a.O., S. 367;… Hopt, a.a.O., S. 539, Hüffer, a.a.O., § 76 Rn. 12). - BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88
Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Er ändert satzungsgleich den rechtlichen Status der beherrschten Gesellschaft, indem er vor allem den Gesellschaftszweck am Konzerninteresse ausrichtet und in das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter eingreift (BGHZ 103, 1, 4f; BGHZ 105, 324, 331; BayObLG, NJW 1993, 1804, 1805). - BGH, 24.10.1990 - XII ZR 101/89
Verkündung des Urteils im Anschluß an Beweisaufnahme; Zustellung der …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Insofern handelt es sich um unvermeidbare Veräußerungskosten (BGHZ 98, 382, 389; NJW-RR 1986, 1066; BGH, NJW 1991, 1547, 1551). - BGH, 14.12.1987 - II ZR 170/87
Rechtliche Behandlung eines nichtigen Beherrschungs- und …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Er ändert satzungsgleich den rechtlichen Status der beherrschten Gesellschaft, indem er vor allem den Gesellschaftszweck am Konzerninteresse ausrichtet und in das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter eingreift (BGHZ 103, 1, 4f; BGHZ 105, 324, 331; BayObLG, NJW 1993, 1804, 1805). - BGH, 22.10.1986 - IVa ZR 143/85
Bemessung des Pflichtteils an einem landwirtschaftlichen Betrieb
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Insofern handelt es sich um unvermeidbare Veräußerungskosten (BGHZ 98, 382, 389; NJW-RR 1986, 1066; BGH, NJW 1991, 1547, 1551). - BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
Das Bundesverfassungsgericht hat diese Gefährdungen als mit Art. 14 GG vereinbar angesehen, weil das Gesetz ausreichende Schutzmechanismen für den außenstehenden Aktionäre bereithält (BVerfGE 14, 263, 282; AG 1999, 217; AG 2000, 40, 41). - BGH, 17.03.1982 - IVa ZR 27/81
Bewertung eines Unternehmens im Zugewinnausgleich
- BGH, 07.05.1986 - IVb ZR 42/85
Bewertung eines landwirtschaftlichen Betriebes nach Beendigung der …
- BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93
Interesse der Aktiengesellschaft an der Zulassung der Aktie zum Handel an einer …
- BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Im Ergebnis nicht zu beanstandende Bestimmung des variablen Ausgleichs für …
- BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96
Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …
- BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94
Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …
- BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94
Heilung formnichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung im …
- OLG Düsseldorf, 19.10.1999 - 19 W 1/96
Ermittlung des Unternehmenswerts in einem Verfahren betreffend den Ausgleich und …
- OLG Düsseldorf, 28.06.1996 - 19 W 3/93
- BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
- BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70
Bewertung eines Unternehmens
- BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83
Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert
- BGH, 18.02.1987 - IVa ZR 196/85
Anspruch auf Zahlung eines Betrags aus der Unfalltod-Versicherungssumme bei …
- BGH, 01.07.1982 - IX ZR 34/81
Bewertung des Betriebsvermögens eines Handelsunternehmens im Rahmen des …
- BGH, 29.11.1996 - BLw 13/96
Anspruch auf bare Zuzahlung nach Umwandelung einer LPG in eine Genossenschaft
- OLG Zweibrücken, 09.03.1995 - 3 W 133/92
Unternehmensbewertung im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
- OLG Düsseldorf, 11.04.1988 - 19 W 32/86
- OLG Düsseldorf, 11.01.1990 - 19 W 6/86
- OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07
CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten
Entscheidend ist, ob und in welcher Weise das Unternehmen aufgrund der Unternehmensplanung und der Erwartungen an die Marktentwicklung und die Inflationserwartung in der Lage sein wird, nachhaltige Wachstumserwartungen zu erfüllen (…Paulsen in Münchener Komm. zum AktG, 3. Aufl. - im Erscheinen begriffen - § 305 Rn 127 ff.; Stephan in K.Schmidt/Lutter, Rn 59; mit etwas geringeren Anforderungen: BayObLG, 19.10.1995, 3 Z BR 17/90 Paulaner, AG 1996, 127, 129; BayObLG, 11.12.1995, 3 Z BR 36/91, AG 1996, 176, 179; BayObLG, 11.07.2001, 3 Z ? 172/99 Rieter Ingolstadt I, AG 2002, 388, 389; ähnlich OLG Düsseldorf, 31.01.2003, 19 W 9/00 AktE Siemens/SNI, AG 2003, 329, 333; wie Stephan OLG München, 26.10.2006, 31 Wx 12/06 N-Ergie, ZIP 2007, 375, 379; OLG Düsseldorf, 27.02.2004, 19 W 3/00 EVA, AG 2004, 324, 328; zurückhaltend auch LG München I , 25.02.2002, 5 HKO 1080/96 Frankona, AG 2002, 563, 566).Dies entspricht dem Gebot der Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber im Aktienrecht und dem systematischen Verhältnis von § 196 UmwG zu § 207 UmwG (OLG Düsseldorf, B. v. 27.02.2004 - 19 W 3/00 AktE -, AG 2004, 324 =NZG 2005, 280).
Bei der Abänderung der angebotenen Abfindung zu Gunsten der Aktionäre ist das Produkt aus der Anzahl der von außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien und des festgesetzten Unterschiedsbetrages ein Anhaltspunkt für die Wertfestsetzung (OLG Düsseldorf, B. v. 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE - (AG 2004, 324 = NZG 2005, 280).
- BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18
Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags
Verträge - auch Unternehmensverträge - bestehen mit dem Rechtsträger in der geänderten Rechtsform unter Anwendung der für diesen geltenden Normen unverändert weiter, es sei denn, das Vertragsverhältnis ist mit der Rechtsform der verpflichteten Gesellschaft nicht vereinbar (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, 755; LG München I, ZIP 2011, 1511, 1512;… MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 297 Rn. 137;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, 4. Aufl., § 297 Rn. 48;…Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 297 AktG Rn. 45;… Kierstein in Maulbetsch/Klumpp/Rose, UmwG, § 202 Rn. 8;… Decher/Hoger in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 47;… Leonard in Semler/ Stengel, UmwG, 4. Aufl., § 202 Rn. 9, 16;… Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 202 Rn. 5;… Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 6. Aufl., § 202 Rn. 18; Schlitt/Beck, NZG 2001, 688, 691;… MünchHdBGesR IV/Krieger, 4. Aufl., § 71 Rn. 216;… Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 6. Aufl., Teil 4 Rn. 342). - LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11
Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren
Soweit teilweise in Rechtsprechung und Literatur die Ansicht vertreten wird, derartige Wohnungen seien als Sonderwert zu erfassen (vgl. OLG Düsseldorf AG 2004, 324, 328 = ZIP 2004, 753, 758 - EVA;… Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 305 Rdn. 139), teilt die Kammer diese Auffassung jedenfalls im vorliegenden Fall nicht.Der Liquidationswert ist dann nicht als Wertuntergrenze anzusehen, wenn keine Absicht besteht, das Unternehmen zu liquidieren, nicht die finanzielle Notwendigkeit besteht, den Betrieb ganz oder teilweise aufzulösen, die Betriebsfortführung wirtschaftlich nicht unvertretbar erscheint oder der Unternehmer den Anspruchsgegnern nicht zur Liquidation verpflichtet war (vgl. BGH NJW 1982, 2497, 2498; OLG Düsseldorf AG 2004, 324, 327 = DB 2004, 1032, 1035 - EVA; LG München I, Beschluss vom 31.10.2007, 5 HK O 16022/07; Beschluss vom 19.12.2014, Az. âµHK O 20316/09;… Riegger/Gayk in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Anh. § 11 SpruchG Rdn. 82).
- OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …
Entsprechend hält der Senat mit der herrschenden Meinung eine Berücksichtigung von echten Synergieeffekten nicht für geboten (vgl. auch OLG Stuttgart, NZG 2000, 744, 745; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 51 ff; offen lassend hingegen OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, zitiert nach Juris Rdn 62). - OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06
Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
Erforderlich ist, dass einzelnen Anteilsinhabern (im Gegensatz zu allen) oder den Inhabern besonderer Rechte bestimmte Rechte gewährt oder genommen werden (OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 282; LG Dortmund ZIP 2007, 2029, 2034;… Bärwaldt in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 196 Rn. 2, 11 f.;… Fronhöfer in Widmann/Mayer, UmwG, Stand 6/07, § 196 Rn. 5;… Decher in Lutter, a.a.O., 3. Aufl., § 196 Rn. 10 f.;… Meister/Klöcker, a.a.O., § 196 Rn. 9; Meyer-Landrut/Kiem WM 1997, 1413, 1420; Wittgens/Redeke ZIP 2007, 2015, 2019; vgl. auch Kruse WM 2003, 1843, 1848).Nach der Gesetzessystematik muss sich ein Anteilseigner entscheiden, ob er entweder die Grundsatzentscheidung über den Formwechsel als solche angreifen oder aber aus der Gesellschaft gegen Gewährung der Barabfindung, die seine Interessen ausreichend sichert, ausscheiden will (OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 282; LG Dortmund ZIP 2007, 2029, 2034;… Wittgens/Redeke, a.a.O., S. 2019).
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
Unechte Synergieeffekte, die sich ohne die Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass hätten realisieren lassen, sind bei der Ermittlung künftiger Erträge in Rechnung zu stellen (vgl. IDW S 1 a.F. Tz. 42 f.;… Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 66;… Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13), während für echte Verbundvorteile die frühere, auf dem stand-alone-Prinzip beruhende Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH NJW 1998, 1866, 1867 = BGHZ 138, 136 sowie OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 745 f.; BayObLG NJW-RR 1996, 1125, 1126; OLG Celle NZG 1998, 987, 988; OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 283;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 70 f.;… Hüffer, AktG § 305 Rn. 22;… Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 65;… Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13; Großfeld S. 63 ff.) im Zusammenhang mit der DAT/Altana-Entscheidung (BGH NJW 2001, 2080, 2082 f. = BGHZ 147, 108) wieder zweifelhaft geworden ist (…vgl. Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 67;… Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13;… instruktiv auch die Diskussionsbeiträge in Tagungsband RWS-Forum Gesellschaftsrecht 2003, S. 292 f.). - OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13
Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
Angesichts dessen kann vorliegend dahinstehen, ob aus Sicht des Bewertungsstichtags ein unternehmerischer Wille zur Liquidation bestand (…vgl. zu den Voraussetzungen für die Heranziehung des Liquidationswerts Senat, Beschlüsse v. 10.06.2009 - I-26 W 1/07 (AktE) - Rn. 92 ff., AG 2009, 907 ff.;… 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE) - Rn. 104, WM 2009, 2220 ff.;… 28.01.2009 - I-26 W 7/07 (AktE) Rn. 29 ff., AG 2009, 667 ff.; 13.03.2008 - I-26 W 8/07 (AktE) - Rn. 21, AG 2008, 498 ff. und bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 27.02.2004 - I-19 W 3/00 (AktE) - Rn. 55 ff., AG 2004, 324 ff.;… zustimmend OLG Frankfurt, Beschluss v. 07.06.2011 - 21 W 2/11 - Rn. 90, NZG 2011, 990 f.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 374, AG 2011, 49 ff.; differenzierend Fleischer/Schneider, DStR 2013, 1736 ff.). - OLG Düsseldorf, 28.01.2009 - 26 W 7/07
Höhe des Ausgleichs bei negativer Ertragsprognose; Festsetzung des Geschäftswerts …
Soll ein Unternehmen liquidiert werden, ist der Liquidationswert anzusetzen (BGH, NJW 1982, 2497; OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753; OLG Düsseldorf, AG 1988, 275, 276).Der Liquidationswert kann die Untergrenze bilden, wenn die Ertragsaussichten auf Dauer negativ sind, weil dann die Fortführung des Unternehmens regelmäßig nicht unternehmerischem Handeln entsprechen kann (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753).
- OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09
Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …
63 Im Übrigen korrespondiert die hier vertretene Ansicht mit der im Vordringen befindlichen Auffassung zur fehlenden Bedeutung des Liquidationswertes für die Abfindung, sofern mit einer Liquidation nicht zu rechnen ist (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 58;… KK/Rieger, Anh § 11 Rdn. 47;… MünchKommAktG/Bilda, 2. Aufl., § 305 Rdn. 85). - LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09
Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine …
Da der Liquidationswert nach den Erkenntnissen der beiden involvierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vorliegend auch unter der angebotenen Barabfindung liegt, muss die Kammer nicht abschließend entscheiden, inwieweit dieser Wert überhaupt dann zur Anwendung gelangt, wenn eine Fortführung des Unternehmens geplant ist und nicht deren Liquidation und wenn keine finanzielle Notwendigkeit besteht, den Betrieb ganz oder teilweise aufzulösen, die Betriebsfortführung wirtschaftlich nicht untervertretbar ist und der Unternehmer dem Anspruchsgegner auch nicht zur Betriebsliquidation verpflichtet war (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 2004, 753, 757 f.= NZG 2005, 280, 284 = AG 2004, 324, 327 f.;… Riegger in: Kölner Kommentar zum SpruchG, a.a.O., Anh. § 11 Rdn. 47). - OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08
Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out
- LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03
Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines …
- OLG Saarbrücken, 11.06.2014 - 1 W 18/13
Aktienrechtliches Spruchverfahren bei "Squeeze-out": Anpassung des …
- OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07
Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien
- LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03
Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines …
- OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13
Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen
- OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08
Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der …
- OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG
- OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
- OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06
Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …
- BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06
Rechtsnatur und Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung
- OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
- LG Dortmund, 13.12.2006 - 20 AktE 4/94
Anspruch auf eine höhere Abfindung für außenstehende Aktionäre; Beherrschungs- …
- LG Köln, 03.04.2009 - 82 O 105/03
Squeeze-out Brainpool TV AG
- LG München I, 28.03.2014 - 5 HKO 18925/08
Squeeze-out Knürr AG
- OLG Rostock, 06.04.2016 - 1 U 131/13
GmbH: Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters
- OLG Rostock, 06.04.2016 - 1 U 21/14
GmbH: Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters
- OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12
Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der …
- LG Koblenz, 17.03.2015 - 4 HKO 166/12
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Spruchverfahren …
- OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
- LG München I, 06.11.2013 - 5 HKO 2665/12
Squeeze-out Triumph International AG
- KG, 14.01.2009 - 2 W 68/07
Aktienrechtliches Squeeze-out: Überprüfung der Unternehmensbewertung im …
- OLG Düsseldorf, 19.12.2013 - 26 W 9/08
Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung im …
- LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06
Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
- LG München I, 30.03.2012 - 5 HKO 11296/06
Squeeze-out Regentalbahn AG
- OLG Saarbrücken, 11.06.2014 - 1 W 108/06
Squeeze-out Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG
- OLG Frankfurt, 05.11.2009 - 5 W 48/09
Squeeze-out: Keine Unterbrechung des Spruchverfahrens bei Insolvenz eines …
- LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17
Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …
- LG München I, 30.12.2009 - 5 HKO 15746/02
Spruchverfahren nach Squeeze-out: Angemessenheitsprüfung für eine Barabfindung …
- OLG Bremen, 29.10.2010 - 2 W 47/09
Umwandlung Haake-Beck Brauerei AG
- LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 144/07
Unzulässigkeit der Nebenintervention eines Streithelfers bei verspäteter …
- LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10
Spruchverfahren: Statthaftigkeit bei interner Umstrukturierung eines Konzerns
- LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 229/07
Klageerhebung von Minderheitsaktionären steht der Eintragung des streitigen …
- LG Dortmund, 13.07.2011 - 20 O 14/06
Angemessenheit einer Barabfindung gem. §§ 327 a, 327 f AktG; Festlegung der Höhe …
- LG Bremen, 26.08.2011 - 11 O 141/07
Squeeze-out Bremer Wollkämmerei
- LG Stuttgart, 27.11.2006 - 34 AktE 16/05
Squeeze-out WERBAS AG
Rechtsprechung
BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00 |
Volltextveröffentlichungen (7)
- Wolters Kluwer
Vorliegen der Annahmevoraussetzungen einer Verfassungsbeschwerde - Grundsatz der Subsidiarität der Verfassungsbeschwerde - Vorrangige Rechtschutzmöglichkeiten vor der Verfassungsbeschwerde
- Judicialis
GG Art. 19 Abs. 4
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Subsidiarität der Verfassungsbeschwerde; Löschung der Eintragung einer formwechselnden Umwandlung im Handelsregister
- datenbank.nwb.de
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
Verfassungsbeschwerde gegen Handelsregistereintragung
- Der Betrieb
Umwandlung einer AG in eine KG: Nichtbeachtung der Registersperre bei Anfechtungsklage ? Erfolglose Verfassungsbeschwerde gegen unterbliebene Einleitung einer Amtslöschung wegen Nichtausschöpfung aller Rechtsschutzmöglichkeiten
- juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Beschlüsse die der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, einstweilige Verfügung, Einstweiliger Rechtsschutz gegen drohenden Vollzug der Gesellschafterbeschlüsse, Eintragung einer Umwandlung in das Handelsregister, Eintragung Handelsregister, Feststellungsverfügung ...
Verfahrensgang
- LG Hagen - 23 AR 1/00
- OLG Hamm, 27.11.2000 - 15 W 347/00
- BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Papierfundstellen
- BVerfGK 4, 102
- WM 2004, 2354
- BB 2005, 1585
- DB 2005, 1373
- NZG 2005, 280 (Ls.)
Wird zitiert von ... (11) Neu Zitiert selbst (10)
- BVerfG, 03.10.1989 - 1 BvR 1245/88
Anforderungen an die Verfassungsbeschwerde gegen die Ablehnung einer …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Dieser Grundsatz fordert, dass ein Beschwerdeführer über das Gebot der Erschöpfung des Rechtswegs im engeren Sinn hinaus alle nach Lage der Sache zur Verfügung stehenden prozessualen Möglichkeiten ergreift, um eine Korrektur der geltend gemachten Grundrechtsverletzung zu erwirken oder eine Grundrechtsverletzung zu verhindern (vgl. BVerfGE 81, 22 ). - BVerfG, 28.06.1972 - 1 BvR 105/63
Klagestop Kriegsfolgen
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Dies ist nicht der Fall, wenn eine anderweitige Möglichkeit besteht oder bestand, die Grundrechtsverletzung zu beseitigen oder ohne Inanspruchnahme des Bundesverfassungsgerichts im praktischen Ergebnis dasselbe zu erreichen (vgl. BVerfGE 33, 247 ). - BVerfG, 03.12.1958 - 1 BvR 488/57
Eigenmietwert
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Aus der Begründung der Verfassungsbeschwerde wird nicht erkennbar, dass die Beschwerdeführer alle Rechtsschutzmöglichkeiten ausgeschöpft haben, um bereits die Eintragung in das Handelsregister zu verhindern oder aus welchen Gründen ihnen die Wahrnehmung dieser Möglichkeiten im konkreten Fall nicht zumutbar gewesen ist (vgl. BVerfGE 9, 3 ).
- BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90
Hypothekenbank-Schwestern - Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss als …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Ungeachtet der nach einfachem Recht zu beantwortenden Frage, welchen Inhalt und Umfang das Prüfungsrecht des Registergerichts im Rahmen der § 198 Abs. 3, § 16 Abs. 2 UmwG im Falle der Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den Beschluss über den Formwechsel hat, wäre es den Beschwerdeführern grundsätzlich möglich gewesen, durch eine entsprechende Mitteilung an das Registergericht über die Erhebung ihrer Anfechtungsklage - verbunden mit dem Antrag oder der Anregung, das Eintragungsverfahren bis zur Entscheidung über die Anfechtungsklage auszusetzen (…vgl. Winkler, in: Keidel/Kuntze/ Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 36, 44) oder den Eintragungsantrag zurückzuweisen - die Eintragung zu verhindern (vgl. vgl. Bork, in: Lutter, UmWG, 1996, § 16 Rn. 5 f., unter Hinweis auf BGHZ 112, 9 , Rn. 12 f.;… Decher, in: Lutter, a.a.O., § 199 Rn. 11-14;… Volhard, in: Semler/Stengel, UmwG, 2003, § 16 Rn. 14, § 198 Rn. 15;… Marsch-Barner, in: Kallmeyer, UmwG, 1997, § 16 Rn. 27 f., 35;… Zimmermann, in: Kallmeyer, a.a.O, § 198 Rn. 17-19;… Hüffer, in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Aufl., 2001, § 243 Rn. 131;… Winkler, in: Keidel/Kuntze/Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 34; BGHZ 112, 9 ;… OLG Frankfurt/M., DB 1990, S. 826;… OLG Hamm, DB 1988, S. 1208 f. jeweils zu § 345 Abs. 2 Satz 1 AktG a.F.; BTDrucks 12/6699 S. 88). - BVerfG, 17.10.1967 - 1 BvR 760/64
Betheldiener
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Das Subsidiaritätsprinzip ist auch auf die Fälle anzuwenden, in denen ein Beschwerdeführer den Versuch unterlassen hat, durch Einlegung früherer, ihm zumutbarer Rechtsbehelfe die von ihm behauptete Grundrechtsverletzung abzuwenden (vgl. BVerfGE 22, 287 ). - OLG Hamm, 27.11.2000 - 15 W 347/00
Voraussetzungen der Einleitung eines Amtslöschungsverfahrens gegen die Eintragung …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Hamm vom 27. November 2000 - 15 W 347/00 -. - OLG Hamm, 06.07.1992 - 8 W 18/92
Einstweilige Verfügung, gerichtet auf ein bestimmtes Verhalten in der …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Nach § 16 Abs. 2 HGB kann die Eintragung in das Handelsregister dadurch verhindert werden, dass eine einstweilige Verfügung erwirkt wird, in der die Eintragung für unzulässig erklärt wird (…vgl. Winkler, in: Keidel/Kuntze/Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 49;… Jansen, FGG, 2. Aufl., 1970, § 127 Rn. 25;… Hüffer, in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., 2001, § 243 Rn. 143 f.;… Hefermehl, in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 1985, § 181 Rn. 52 f.;… Hopt, in: Hopt/Merkt/Baumbach, Handelsgesetzbuch, 31. Aufl., 2003, § 16 Rn. 5;… Hartmann, in: Baumbach/Lauterbach/Albers/Hart-mann, Zivilprozessordnung, 62. Aufl., 2004, § 940 Rn. 29 "Gesellschafterbeschluss";… Zöller/Vollkommer, Zivilprozessordnung, 24. Aufl., 2004, § 940 Rn. 8 "Gesellschaftsrecht";… Heinze, in: Münchener Kommentar zur Zivilprozessordnung, 2. Aufl., 2001, § 935 Rn. 142 f.;… LG Düsseldorf, DB 1960, S. 172;… OLG Koblenz, NJW-RR 1986, S. 1039; OLG Hamm, DB 1992, S. 2129 f.). - OLG Frankfurt, 19.03.1990 - 20 W 42/90
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Ungeachtet der nach einfachem Recht zu beantwortenden Frage, welchen Inhalt und Umfang das Prüfungsrecht des Registergerichts im Rahmen der § 198 Abs. 3, § 16 Abs. 2 UmwG im Falle der Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den Beschluss über den Formwechsel hat, wäre es den Beschwerdeführern grundsätzlich möglich gewesen, durch eine entsprechende Mitteilung an das Registergericht über die Erhebung ihrer Anfechtungsklage - verbunden mit dem Antrag oder der Anregung, das Eintragungsverfahren bis zur Entscheidung über die Anfechtungsklage auszusetzen (…vgl. Winkler, in: Keidel/Kuntze/ Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 36, 44) oder den Eintragungsantrag zurückzuweisen - die Eintragung zu verhindern (…vgl. vgl. Bork, in: Lutter, UmWG, 1996, § 16 Rn. 5 f., unter Hinweis auf BGHZ 112, 9 , Rn. 12 f.;… Decher, in: Lutter, a.a.O., § 199 Rn. 11-14;… Volhard, in: Semler/Stengel, UmwG, 2003, § 16 Rn. 14, § 198 Rn. 15;… Marsch-Barner, in: Kallmeyer, UmwG, 1997, § 16 Rn. 27 f., 35;… Zimmermann, in: Kallmeyer, a.a.O, § 198 Rn. 17-19;… Hüffer, in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Aufl., 2001, § 243 Rn. 131;… Winkler, in: Keidel/Kuntze/Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 34; BGHZ 112, 9 ; OLG Frankfurt/M., DB 1990, S. 826;… OLG Hamm, DB 1988, S. 1208 f. jeweils zu § 345 Abs. 2 Satz 1 AktG a.F.; BTDrucks 12/6699 S. 88). - OLG Koblenz, 24.04.1986 - 6 U 87/86
Vorläufiger Rechtsschutz gegen einen für nichtig oder anfechtbar erachteten …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Nach § 16 Abs. 2 HGB kann die Eintragung in das Handelsregister dadurch verhindert werden, dass eine einstweilige Verfügung erwirkt wird, in der die Eintragung für unzulässig erklärt wird (…vgl. Winkler, in: Keidel/Kuntze/Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 49;… Jansen, FGG, 2. Aufl., 1970, § 127 Rn. 25;… Hüffer, in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., 2001, § 243 Rn. 143 f.;… Hefermehl, in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 1985, § 181 Rn. 52 f.;… Hopt, in: Hopt/Merkt/Baumbach, Handelsgesetzbuch, 31. Aufl., 2003, § 16 Rn. 5;… Hartmann, in: Baumbach/Lauterbach/Albers/Hart-mann, Zivilprozessordnung, 62. Aufl., 2004, § 940 Rn. 29 "Gesellschafterbeschluss";… Zöller/Vollkommer, Zivilprozessordnung, 24. Aufl., 2004, § 940 Rn. 8 "Gesellschaftsrecht";… Heinze, in: Münchener Kommentar zur Zivilprozessordnung, 2. Aufl., 2001, § 935 Rn. 142 f.;… LG Düsseldorf, DB 1960, S. 172; OLG Koblenz, NJW-RR 1986, S. 1039;… OLG Hamm, DB 1992, S. 2129 f.). - OLG Hamm, 04.05.1988 - 15 W 61/88
Aussetzung des Eintragungsverfahrens; Unternehmensverschmelzung; …
Auszug aus BVerfG, 13.10.2004 - 1 BvR 2303/00
Ungeachtet der nach einfachem Recht zu beantwortenden Frage, welchen Inhalt und Umfang das Prüfungsrecht des Registergerichts im Rahmen der § 198 Abs. 3, § 16 Abs. 2 UmwG im Falle der Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den Beschluss über den Formwechsel hat, wäre es den Beschwerdeführern grundsätzlich möglich gewesen, durch eine entsprechende Mitteilung an das Registergericht über die Erhebung ihrer Anfechtungsklage - verbunden mit dem Antrag oder der Anregung, das Eintragungsverfahren bis zur Entscheidung über die Anfechtungsklage auszusetzen (…vgl. Winkler, in: Keidel/Kuntze/ Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 36, 44) oder den Eintragungsantrag zurückzuweisen - die Eintragung zu verhindern (…vgl. vgl. Bork, in: Lutter, UmWG, 1996, § 16 Rn. 5 f., unter Hinweis auf BGHZ 112, 9 , Rn. 12 f.;… Decher, in: Lutter, a.a.O., § 199 Rn. 11-14;… Volhard, in: Semler/Stengel, UmwG, 2003, § 16 Rn. 14, § 198 Rn. 15;… Marsch-Barner, in: Kallmeyer, UmwG, 1997, § 16 Rn. 27 f., 35;… Zimmermann, in: Kallmeyer, a.a.O, § 198 Rn. 17-19;… Hüffer, in: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Aufl., 2001, § 243 Rn. 131;… Winkler, in: Keidel/Kuntze/Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., 2003, § 127 Rn. 34; BGHZ 112, 9 ;… OLG Frankfurt/M., DB 1990, S. 826; OLG Hamm, DB 1988, S. 1208 f. jeweils zu § 345 Abs. 2 Satz 1 AktG a.F.; BTDrucks 12/6699 S. 88).
- BVerfG, 19.07.2011 - 1 BvR 1916/09
Anwendungserweiterung
- BGH, 05.10.2006 - III ZR 283/05
Abgabe der Negativerklärung der Vertretungsorgane bei einem Formwechsel; …
Die gegen den zurückweisenden Beschluss des Oberlandesgerichts Hamm vom 27. November 2000 (DB 2001, 85 = ZIP 2001, 569) eingelegte Verfassungsbeschwerde nahm das Bundesverfassungsgericht durch Kammerbeschluss vom 13. Oktober 2004 nicht zur Entscheidung an (1 BvR 2303/00 - WM 2004, 2354 = DB 2005, 1373).Insbesondere gegen die Erfolgsaussichten der von den Klägern eingelegten Verfassungsbeschwerden spricht im Übrigen, dass die Kläger auch nicht alle ihnen gegebenen und zumutbaren Möglichkeiten gegen die Eintragung der Umwandlung ausgeschöpft hatten, da sie eine Unterrichtung des Registergerichts über die von ihnen eingereichten Anfechtungsklagen unterlassen hatten (BVerfG WM 2004, 2354 f. = DB 2005, 1373, 1374).
Entgegen dem Berufungsgericht liegt hier mit Rücksicht auf die im Kammerbeschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 13. Oktober 2004 (1 BvR 2303/00 aaO) im Zusammenhang mit der Subsidiarität der Verfassungsbeschwerde geäußerten Bedenken eine Obliegenheit der gegen einen Umwandlungsbeschluss klagenden Aktionäre zur Information des Registergerichts, wenn die Anfechtungsklage erst gegen Ende der Anfechtungsfrist erhoben wird, nahe.
- BVerfG, 08.11.2023 - 2 BvR 1079/20
Erfolgreiche Verfassungsbeschwerde bei unzureichender Auseinandersetzung des …
- BVerfG, 27.11.2017 - 1 BvR 1555/14
Keine Verpflichtung zur Einrichtung eines gesonderten Unterrichtsfachs Ethik an …
Demnach muss die Begründung der Verfassungsbeschwerde auch insoweit substantiierte Darlegungen enthalten (vgl. BVerfGE 112, 50 ; 129, 78 ; BVerfGK 4, 102 ; 7, 258 ; 8, 151 ). - OLG Hamm, 09.11.2005 - 11 U 70/04
Zum Schadensersatzanspruch aus dem Gesichtspunkt der Amtshaftung wegen …
Hiergegen erhoben die Kläger am 18.12.2000 ebenfalls Verfassungsbeschwerde - 1 BvR 2303/00 -. - BVerfG, 09.05.2023 - 1 BvR 1/23
Unzulässige Verfassungsbeschwerde wegen fehlender Darlegung einer möglichen …
Die Beachtung der aus dem Grundsatz der Subsidiarität folgenden Anforderungen muss ein Beschwerdeführer, wenn sie nicht offensichtlich gewahrt sind, in seiner Verfassungsbeschwerde substantiiert darlegen (vgl. BVerfGK 4, 102 ; BVerfGE 129, 78 ). - OLG Hamm, 25.04.2014 - 11 U 70/04
Amtshaftung wegen vorzeitig erfolgter Umwandlung einer AG in eine …
Hiergegen legten die Kläger am 18.12.2000 Verfassungsbeschwerde ein (1 BvR 2303/00). - OLG München, 18.01.2006 - 7 U 3729/05
Wirksamkeit eines vom Registergericht während eines laufenden …
Die Klägerin zu 3) hat insoweit auf den Aussetzungsbeschluss des Oberlandesgerichts Hamm vom 25.02.2002 (Der Betrieb 2002, 1431) hingewiesen, in dem das Oberlandesgericht Hamm das Verfahren ausgesetzt hat im Hinblick auf die unter dem Aktenzeichen 1 BvR 2303/00 anhängige Verfassungsbeschwerde zur Entscheidung über die Verfassungsgemäßheit des § 20 Abs. 2 UmwG.Im Übrigen ist die Verfassungsbeschwerde mit Beschluss vom 13.10.2004 (WM 2004, 2354) nicht zur Entscheidung angenommen worden.
- VerfGH Nordrhein-Westfalen, 20.12.2019 - VerfGH 45/19
Verfassungsbeschwerde gegen Versagung der vorläufigen Zulassung zu einem …
Er muss auch diejenigen Möglichkeiten ergreifen, mit denen er mittelbar bewirken kann, dass die beanstandete Grundrechtsverletzung verhindert oder beseitigt wird und die Inanspruchnahme verfassungsgerichtlichen Rechtsschutzes im Wege des außerordentlichen Rechtsbehelfs der Individualverfassungsbeschwerde nicht (mehr) erforderlich ist (…vgl. BVerfG, Beschlüsse vom 9. November 2017 - 1 BvR 1489/16 -, NVwZ-RR 2018, 249 = juris, Rn. 16…, vom 23. August 2010 - 1 BvR 2002/10 -, NZS 2011, 382 = juris, Rn. 18, vom 13. Oktober 2004 - 1 BvR 2303/00 -, BVerfGK 4, 102 = juris, Rn. 6, …und vom 17. Februar 1999 - 1 BvR 2488/95 -, juris, Rn. 2 ff.;… Henke, in: Burkiczak/Dollinger/Schorkopf, BVerfGG, 2015, § 90 Rn. 150). - OLG München, 13.09.2006 - 7 U 2912/06
Anforderungen an Untersagung eines bestimmten Abstimmungsverhaltens der Aktionäre …
Nach § 16 Abs. 2 HGB kann die Eintragung in das Handelsregister dadurch verhindert werden, dass eine einstweilige Verfügung erwirkt wird, in der die Eintragung für unzulässig erklärt wird (Bundesverfassungsgericht, Beschluss vom 13.10.2004, WM 2004, 2354;… Hüffer im Münchner Kommentar zum AktG, 2. Aufl., RdNr. 144 zu § 243 AktG). - KG, 24.08.2015 - 23 U 20/15
Einziehung von Geschäftsanteilen an einer GmbH: Effektiver und ausreichender …