Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 7 GmbHG, § 197 UmwG, § 220 UmwG
  Sicherung der Kapitalaufbringung bei Formwechsel nach § 220 Abs. 1 UmwG

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 7 Abs. 3; UmwG §§ 197, 220 Abs. 1
  Zur Ermittlung des Aktivvermögens bei Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Sicherung der Kapitalaufbringung bei Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  GmbHG § 7 Abs. 3; UmwG § 197; UmwG § 220 Abs. 1
  Formwechsel und Kapitalaufbringung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 7 Abs. 3; UmwG § 197; UmwG § 220 Abs. 1
  Ermittlung des Vermögens einer Gesellschaft bei Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Aktivvermögen bei Umwandlung wird nach Verkehrswert ermittelt

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Kapitalaufbringung, Sachkapitalerhöhung, Umwandlung

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Aktivvermögen bei Umwandlung wird nach Verkehrswert ermittelt

• noerr.com (Kurzinformation)

  Sicherung der Kapitalaufbringung beim Formwechsel

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Sicherung der Kapitalaufbringung bei Formwechsel nach § 220 Abs. 1 UmwG

Besprechungen u.ä. (2)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Aktivvermögen bei Umwandlung wird nach Verkehrswert ermittelt

• deloitte-tax-news.de (Entscheidungsbesprechung)

  Anforderungen an die Kapitalaufbringung bei Formwechsel zur GmbH

Papierfundstellen

• NJW-RR 2016, 414
• ZIP 2015, 1229
• DB 2015, 2320

Wird zitiert von ...Zitiert selbst (10)

alle Zitatstellen anzeigen
• KG, 03.05.2005 - 1 W 319/03

  Handelsregistereintragung der Sachkapitalerhöhung bei einer GmbH: Ablehnung bei …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Im Übrigen werde auf die Entscheidung des Kammergerichts Berlin vom 03.05.2005 (Az. 1 W 319/03) hingewiesen.

  Rn. 12 Prüfungsgegenstand ist somit die sich aus den als "Zwischenverfügungen" angefochtenen Schreiben der Rechtspflegerin vom 07.09.2012, 23.04.2013 und 23.05.2013 - unter Zusammenfassung in ihrem Nichtabhilfebeschluss vom 04.06.2013 - unter Berufung auf die Entscheidung des Kammergerichts Berlin vom 03.05.2005 (Az. 1 W 319/03) ergebende Rechtsauffassung, dass derzeit einer Eintragung das Gebot der realen Kapitalaufbringung (§ 7 Abs. 3 GmbHG) entgegenstehe, da die Aktiva der Gesellschaft überwiegend aus Forderungen gegen deren beiden Kommanditisten bestünden, die auch die Gesellschafter der neuen Gesellschaft seien, und ihre Aufforderung, die Werthaltigkeit weiter darzulegen.

  Nach § 7 Abs. 3 GmbHG sind Sacheinlagen vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nämlich so an die Gesellschaft zu bewirken, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (vgl. u.a. BGH, Urteil vom 16.02.2009, Az. II ZR 120/07, zitiert nach juris; KG Berlin, Beschluss vom 03.05.2005, Az. 1 W 319/03, zitiert nach juris, m.w.N.).

  Rn. 20 Ausgehend von diesen Grundlagen kann der Rechtspflegerin des Registergerichts nicht gefolgt werden, soweit sie unter Berufung auf die zitierte Entscheidung des Kammergerichts Berlin vom 03.05.2005 (Az. 1 W 319/03) im Hinblick auf die in der vorgelegten Bilanz zum 31.12.2011 als Aktiva enthaltenen Forderungen gegen die Kommanditisten der Gesellschaft, die auch die Gesellschafter der GmbH sind, in Höhe von insgesamt 124.085,55 Euro und die die Kommanditeinlagen von jeweils 5.000,00 Euro um ein vielfaches übersteigen, das Gebot der realen Kapitalaufbringung nach § 7 Abs. 3 GmbHG nicht erfüllt sieht, und daraus ein Eintragungshindernis herleitet.

• BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97

  Bewertung des Vermögens einer Vor-GmbH

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Weiterhin ist der so bestimmte Ertragswert um den Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu erhöhen (…vgl. im Einzelnen u.a. die umfassende Darstellung bei Ebbing in Michalski, GmbHG, § 14, Rn. 21 ff m.w.N.;… siehe auch Veil in Scholz, GmbHG, 11. Aufl., 2012, § 5, Rn. 57;… Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 5, Rn. 34 m.w.N.;… Schwandtner in Münchener Kommentar zum GmbHG, 2. Aufl. 2015, § 5, Rn. 14; Reuter, "Unternehmensbewertung bei Sacheinlagen:…", BB 2000, 2298 ff, 2299 f m.w.N.; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 13.03.2008, Az. 26 W 8/07 AktE, zitiert nach juris, Rn. 21; zur Anwendung des Ertragswertes im Rahmen der Prüfung einer Unterbilanzhaftung unter Berücksichtigung einer Sachgründung zur Ermittlung des Unternehmenswertes auch BGH, Urteil vom 09.11.1998, Az. II ZR 190/97, zitiert nach juris).
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Prognose bei fehlenden Planungsrechnungen eines Unternehmens

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Weiterhin ist der so bestimmte Ertragswert um den Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu erhöhen (…vgl. im Einzelnen u.a. die umfassende Darstellung bei Ebbing in Michalski, GmbHG, § 14, Rn. 21 ff m.w.N.;… siehe auch Veil in Scholz, GmbHG, 11. Aufl., 2012, § 5, Rn. 57;… Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 5, Rn. 34 m.w.N.;… Schwandtner in Münchener Kommentar zum GmbHG, 2. Aufl. 2015, § 5, Rn. 14; Reuter, "Unternehmensbewertung bei Sacheinlagen:…", BB 2000, 2298 ff, 2299 f m.w.N.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 13.03.2008, Az. 26 W 8/07 AktE, zitiert nach juris, Rn. 21; zur Anwendung des Ertragswertes im Rahmen der Prüfung einer Unterbilanzhaftung unter Berücksichtigung einer Sachgründung zur Ermittlung des Unternehmenswertes auch BGH, Urteil vom 09.11.1998, Az. II ZR 190/97, zitiert nach juris).

• BGH, 16.02.2009 - II ZR 120/07

  Qivive - Keine Anwendung der Grundsätze der verdeckten Sacheinlage auf …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Nach § 7 Abs. 3 GmbHG sind Sacheinlagen vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nämlich so an die Gesellschaft zu bewirken, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (vgl. u.a. BGH, Urteil vom 16.02.2009, Az. II ZR 120/07, zitiert nach juris; KG Berlin, Beschluss vom 03.05.2005, Az. 1 W 319/03, zitiert nach juris, m.w.N.).
• OLG München, 11.10.2006 - 31 Wx 74/06

  Keine inhaltlichen Änderungsauflagen durch Zwischenverfügung - unzulässige …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Mit einer Zwischenverfügung darf nämlich nur aufgegeben werden, ein dem Vollzug der Anmeldung entgegenstehendes Hindernis zu beheben, mit der Folge, dass nach dessen Behebung die Anmeldung so, wie sie vorliegt, vollzogen wird (vgl. u.a. OLG Zweibrücken, Beschluss vom 31.01.2012, Az. 3 W 129/11, zitiert nach juris, Rn.4; OLG München, Beschluss vom 11.10.2006, Az. 31 Wx 74/06, zitiert nach juris Rn. 4, auch Heinemann in Keidel, FamFG, 18. Aufl., 2014, § 382, Rn. 22).
• OLG Frankfurt, 17.06.2013 - 20 W 166/13

  Notarrecht: Möglicher Inhalt Zwischenverfügung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Die Entscheidungsbefugnis des Beschwerdegerichts ist insoweit darauf beschränkt, ob die erhobene Beanstandung berechtigt ist und es ist nicht seine Sache, in für das Registergericht bindender Weise darüber zu befinden, ob dem Antrag möglicherweise statt des beanstandeten ein anderes Hindernis entgegensteht (BayObLG, Beschluss vom 25.01.1972, Az. 2 Z 69/71 in BayObLGZ 1972, 24 ff, 28; so auch Senat zum Grundbuchrecht, Beschluss vom 17.06.2013, Az. 20 W 166/13, zitiert nach juris, Rn. 11).
• OLG Zweibrücken, 31.01.2012 - 3 W 129/11

  Handelsregister: Auflage der Änderung einer Firma

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Mit einer Zwischenverfügung darf nämlich nur aufgegeben werden, ein dem Vollzug der Anmeldung entgegenstehendes Hindernis zu beheben, mit der Folge, dass nach dessen Behebung die Anmeldung so, wie sie vorliegt, vollzogen wird (vgl. u.a. OLG Zweibrücken, Beschluss vom 31.01.2012, Az. 3 W 129/11, zitiert nach juris, Rn.4; OLG München…, Beschluss vom 11.10.2006, Az. 31 Wx 74/06, zitiert nach juris Rn. 4, auch Heinemann in Keidel, FamFG, 18. Aufl., 2014, § 382, Rn. 22).
• OLG Frankfurt, 19.02.1999 - 20 W 72/99

  Fortführendes Firmenzusatzes "und Partner" nach Formwechsel zulässig

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Eine rechtliche Gleichstellung des Formwechsels mit der Gründung folgt daraus jedoch nicht (OLG Frankfurt, Beschluss vom 19.02.1999, Az. 20 W 72/99, zitiert nach juris); der Formwechsel stellt vielmehr keine Neugründung des formwechselnden Rechtsträgers dar, an der Identität des Rechtsträgers ändert sich nichts (…vgl. u.a. Decher/Hoger in Lutter, UmwG, 5. Aufl. 2014, § 197, Rn. 5 m.w.N., auch zu teilweise abweichenden Ansichten).
• OLG Frankfurt, 30.08.1993 - 20 W 336/93

  Beweiskraft eines nur für Grundbuchzwecke erteilten Erbscheins

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Rn. 11 Gegenstand des Beschwerdeverfahrens ist dabei nur die von der Rechtspflegerin des Registergerichts in den angefochtenen "Zwischenverfügungen" und der Nichtabhilfeentscheidung vertretene, einer Eintragung derzeit angeblich entgegenstehende Auffassung über ein noch nicht erledigtes Eintragungshindernis, nicht aber die Entscheidung über die Anmeldung selbst (vgl. Beschluss des erkennenden Senats vom 30.08.1993, Az. 20 W 336/93, zitiert nach juris; BayObLG, Beschluss vom 13.07.1983, Az. BReg 3 Z 122/83 in BayObLGZ 1983, 176 ff, 178).
• BayObLG, 25.01.1972 - BReg. 2 Z 69/71

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.03.2015 - 20 W 160/13

  Die Entscheidungsbefugnis des Beschwerdegerichts ist insoweit darauf beschränkt, ob die erhobene Beanstandung berechtigt ist und es ist nicht seine Sache, in für das Registergericht bindender Weise darüber zu befinden, ob dem Antrag möglicherweise statt des beanstandeten ein anderes Hindernis entgegensteht (BayObLG, Beschluss vom 25.01.1972, Az. 2 Z 69/71 in BayObLGZ 1972, 24 ff, 28; so auch Senat zum Grundbuchrecht…, Beschluss vom 17.06.2013, Az. 20 W 166/13, zitiert nach juris, Rn. 11).

alle Zitatstellen anzeigen
• OLG Rostock, 19.05.2016 - 1 W 4/15

  Eintragung einer Verschmelzung mit Kapitalerhöhung in das Handelsregister: …

  Der so bestimmte Ertragswert ist, wenn vorhanden, um den Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu erhöhen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 19.03.2015, Az.: 20 W 160/13, ZIP 2015, 1229ff., zitiert nach juris, Rdn. 35; zur Anwendung des Ertragswertes im Rahmen der Prüfung einer Unterbilanzhaftung unter Berücksichtigung einer Sachgründung zur Ermittlung des Unternehmenswertes: BGH…, Urteil vom 09.11.1998, Az.: II ZR 190/97, ZIP 1998, 2151f., zitiert nach juris, Rdn. 7f.).