Rechtsprechung
| BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- rewis.io
Verschmelzung von Aktiengesellschafen: Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines Beschlusses über die Bestellung eines besonderen Vertreters des übertragenden Rechtsträgers und eines Geltendmachungsbeschlusses
- ra.de
- datenbank.nwb.de
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)
Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters, Rechtsschutzbedürfnis für aktienrechtliche Klagen
Verfahrensgang
Wird zitiert von ... (5) Neu Zitiert selbst (11)
- BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Scheidet ein Anfechtungskläger - wie hier die Klägerin zu 2 - aus dem Kreis der Gesellschafter aus, entfällt die Anfechtungsbefugnis, sofern der Gesellschafter kein rechtlich geschütztes Interesse an der Fortsetzung mehr hat (BGH, Urteil vom 25. Februar 1965 - II ZR 287/63, BGHZ 43, 261, 266 ff.; Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14;… Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).Insbesondere hat der Ausgang des Anfechtungsverfahrens keine rechtlich erheblichen Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung (vgl. BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 19;… Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).
- BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12
Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Wenn ein Beschluss keinerlei Wirkung für Vergangenheit und Zukunft mehr hat, besteht auch an seiner Vernichtung oder Klärung der Rechtmäßigkeit kein anerkennenswertes Rechtsschutzinteresse mehr (BGH, Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, ZIP 2013, 720 Rn. 10, 13 f.).Durch die erstrebte Aufhebung des ablehnenden Beschlusses und die positive Feststellung, dass der Versammlungsleiter abgewählt sei, kann auch weder eine Gestaltungswirkung eintreten, noch hat die Nichtigerklärung Auswirkungen auf die Rechtsbeziehung der Gesellschaft, der Aktionäre, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (vgl. BGH, Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, BGHZ 196, 195 Rn. 13 f.).
- BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11
Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Scheidet ein Anfechtungskläger - wie hier die Klägerin zu 2 - aus dem Kreis der Gesellschafter aus, entfällt die Anfechtungsbefugnis, sofern der Gesellschafter kein rechtlich geschütztes Interesse an der Fortsetzung mehr hat (BGH, Urteil vom 25. Februar 1965 - II ZR 287/63, BGHZ 43, 261, 266 ff.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14; Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).Insbesondere hat der Ausgang des Anfechtungsverfahrens keine rechtlich erheblichen Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung (vgl. BGH…, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 19; Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).
- LG München I, 12.11.1998 - 5 HKO 10758/98
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Die Fortwirkung eines Beschlusses nach der Verschmelzung ist grundsätzlich notwendige Voraussetzung für die Feststellung eines Rechtschutzbedürfnisses (LG München I, DB 1999, 628, 629; LG Flensburg…, Urteil vom 18. Juni 2008 - 6 O 78/04, juris Rn. 57; LG Bonn, ZIP 2008, 835, 836;… Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 246 Rn. 28;… MünchKomm AktG/Hüffer/Schäfer, 4. Aufl., § 246 Rn. 53;… Hoffmann-Becking, Festschrift Ulmer, 2003, S. 243, 257;… Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 20 Rn. 40;… Vossius in Widmann/Mayer, UmwG, 3. Aufl., § 28 Rn. 7). - LG Flensburg, 18.06.2008 - 6 O 78/04
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Die Fortwirkung eines Beschlusses nach der Verschmelzung ist grundsätzlich notwendige Voraussetzung für die Feststellung eines Rechtschutzbedürfnisses (LG München I, DB 1999, 628, 629; LG Flensburg, Urteil vom 18. Juni 2008 - 6 O 78/04, juris Rn. 57; LG Bonn, ZIP 2008, 835, 836;… Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 246 Rn. 28;… MünchKomm AktG/Hüffer/Schäfer, 4. Aufl., § 246 Rn. 53;… Hoffmann-Becking, Festschrift Ulmer, 2003, S. 243, 257;… Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 20 Rn. 40;… Vossius in Widmann/Mayer, UmwG, 3. Aufl., § 28 Rn. 7). - OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09
Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Der Senat sieht zunächst davon ab, sich in Bezug auf die Frage der Bindungswirkung festzulegen, da auch aus anderen Gründen in Frage kommt, dass das Rechtsschutzbedürfnis der Klägerin entfallen ist: In den bisher bekannt gewordenen Fällen war eine Entscheidung über diese Fragen nicht veranlasst, da der übernehmende Rechtsträger den Geltendmachungsbeschluss nach § 147 Abs. 1 AktG des übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung selbst aufgehoben hat (so u.a. OLG München, ZIP 2010, 725, 726 - HVB/UniCredito). - BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08
Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Dies hat zur Folge, dass auch bei einer Nichtigerklärung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses die bis zur Abberufung vollzogenen Rechtshandlungen des besonderen Vertreters für die Gesellschaft wirksam bleiben (BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195, 2196) und damit auch für die Vergangenheit das Rechtsschutzinteresse an der Nichtigerklärung entfällt. - LG Bonn, 08.01.2008 - 11 O 132/06
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Die Fortwirkung eines Beschlusses nach der Verschmelzung ist grundsätzlich notwendige Voraussetzung für die Feststellung eines Rechtschutzbedürfnisses (LG München I, DB 1999, 628, 629; LG Flensburg…, Urteil vom 18. Juni 2008 - 6 O 78/04, juris Rn. 57; LG Bonn, ZIP 2008, 835, 836;… Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 246 Rn. 28;… MünchKomm AktG/Hüffer/Schäfer, 4. Aufl., § 246 Rn. 53;… Hoffmann-Becking, Festschrift Ulmer, 2003, S. 243, 257;… Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 20 Rn. 40;… Vossius in Widmann/Mayer, UmwG, 3. Aufl., § 28 Rn. 7). - BGH, 26.06.2018 - II ZR 205/16
Notgeschäftsführungsrecht bei Maßnahmen zur Erhaltung eines bestimmten …
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Unabhängig davon hat der Senat für die GmbH bereits entschieden, dass das Bedürfnis für eine Beschlussanfechtung entfallen kann, wenn der Alleingesellschafter die angefochtenen Beschlüsse durch eine neue Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung aufheben und damit selbst, ohne Gestaltungsurteil, die Wirkungen der Beschlüsse beseitigen kann (BGH, Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 205/16, ZIP 2018, 1492 Rn. 28). - BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63
Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
Auszug aus BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
Scheidet ein Anfechtungskläger - wie hier die Klägerin zu 2 - aus dem Kreis der Gesellschafter aus, entfällt die Anfechtungsbefugnis, sofern der Gesellschafter kein rechtlich geschütztes Interesse an der Fortsetzung mehr hat (BGH, Urteil vom 25. Februar 1965 - II ZR 287/63, BGHZ 43, 261, 266 ff.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14;… Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26). - BGH, 18.06.2013 - II ZA 4/12
Verschmelzung: Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters des übertragenden …
- OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20
Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG
(a) (aa) Zwar trifft es zu, dass mit der erfolgten Verschmelzung der A AG (alt) auf D AG das Amt des besonderen Vertreters erloschen ist, so dass dieser keine weiteren Tätigkeiten entfalten kann (vgl. BGH, Beschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, juris Rn. 2 m.w.N.).Dass jener Rechtsstreit ungeklärte Rechtsfragen - unter anderem zu den inhaltlichen Anforderungen an einen Beschluss nach § 147 AktG - aufwarf und der Ausgang des Rechtsstreits daher offen war, hat der Bundesgerichtshof in seiner abschließenden Kostenentscheidung nach § 91a Abs. 1 Satz 1 ZPO bestätigt (vgl. BGH, Beschluss vom 8. Oktober 2019 - II ZR 94/17, juris Rn. 1 ff.).
- BGH, 21.06.2022 - II ZR 181/21
Erkenntnisverfahren über Vergütungsansprüche des vom besonderen Vertreter mit der …
Im Rahmen seines Aufgabenkreises ist der besondere Vertreter Organ der Gesellschaft (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195;… Beschluss vom 18. Juni 2013 - II ZA 4/12, ZIP 2013, 1467 Rn. 3;… Beschluss vom 28. April 2015 - II ZB 19/14, ZIP 2015, 1286 Rn. 13; Beschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, AG 2019, 682 Rn. 2). - OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14
Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …
Diese Entscheidungen und die Kommentar-Literatur lassen sich dahin zusammenfassen, dass kein anerkennenswertes Rechtsschutzinteresse besteht, wenn der angefochtene Beschluss keinerlei Wirkungen für Vergangenheit und Zukunft mehr hat, der Kläger mit seiner Vernichtung deshalb keinen irgendwie schutzwürdigen Vorteil erlangen kann und aus diesem Grund die Anfechtungsklage sinnlos ist (vgl. BGH, Hinweisbeschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, Rn. 2;… Wolff, a.a.O., § 40 Rn. 70;… Zöllner/Noack, a.a.O., Anh. § 47 Rn. 160;… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 10. Aufl., § 45 Rn. 136). - OLG Rostock, 17.03.2021 - 1 U 115/14
Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH und Kündigung des …
Diese Entscheidungen und die Kommentar-Literatur lassen sich dahin zusammenfassen, dass kein anerkennenswertes Rechtsschutzinteresse besteht, wenn der angefochtene Beschluss keinerlei Wirkungen für Vergangenheit und Zukunft mehr hat, der Kläger mit seiner Vernichtung deshalb keinen irgendwie schutzwürdigen Vorteil erlangen kann und aus diesem Grund die Anfechtungsklage sinnlos ist (vgl. BGH, Hinweisbeschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, Rn. 2;… Wo/ff, aaO, § 40 Rn. 70;… Zöllner/Noack, aaO, Anh. § 47 Rn. 160;… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG , 10. Aufl., § 45 Rn. 136). - OLG Stuttgart, 25.05.2022 - 20 U 38/21
Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG Nichtigkeit von …
Denn wenn ein Beschluss keinerlei Wirkungen für die Vergangenheit (als Grundlage für weitere Rechtshandlungen oder Maßnahmen) und für die Zukunft mehr hat, besteht auch an seiner Vernichtung oder der Klärung seiner Rechtmäßigkeit kein anerkennenswertes Rechtsschutzinteresse mehr (vgl. BGH, Urt. v. 19.02.2013, aaO, Rz. 14 und 16 bei juris BGH, Beschl. v. 08.01.2019 - II ZR 94/17, Rz. 2 bei juris).