Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Freigabe der Eintragung einer Kapitalherabsetzung und -erhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zu Sanierungszwecken ("Solarworld")

• Betriebs-Berater

  Zur Freigabe eines Beschlusses der Anleihegläubigerversammlung zu Sanierungszwecken - "Solarworld"

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 246a Abs. 2 Nr. 3
  Friegabe der in der Hauptversammlung der Solarworld-AG vom 07.08.2013 gefassten Beschlüsse zur Sanierung des Unternehmens, da besonders schwere Rechtsverstöße nicht ersichtlich sind und der Solerworld-AG erhebliche wirtschaftliche Nachteile drohen, falls die Beschlüsse ...

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Freigabe der in der Hauptversammlung der Solarworld-AG vom 07.08.2013 gefassten Beschlüsse zur Sanierung des Unternehmens

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• juve.de (Kurzinformation)

  Solarworld: Den Freigabeanträgen des Photovoltaikherstellers gegen verschiedene Klagen von Aktionären und Anleihegläubigern wurde stattgegeben

Besprechungen u.ä.

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Kapitalschnitt durch Hauptversammlungsbeschlüsse einer AG

Papierfundstellen

• ZIP 2014, 263
• BB 2014, 2643

Wird zitiert von ... (11)Zitiert selbst (12)

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• LG Berlin, 28.01.2014 - 91 O 111/13

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Es wird festgestellt, dass die Erhebung der unter den Aktenzeichen 91 O 115/13, 91 O 114/13, 91 O 113/13, 91 O 112/13, 91 O 111/13, 91 O 116/13 und 91 O 118/13 LG Köln anhängig gemachten und dem Aktenzeichen 91 O 111/13 LG Köln verbundenen Klagen der Antragsgegner zu 1 bis 12) der Eintragung der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 07.08.2013, welche folgenden Wortlaut haben:.

  Über die miteinander verbundenen und nunmehr unter dem einheitlichen Aktenzeichen 91 O 111/13 geführten Klagen hat das Landgericht Köln noch nicht entschieden.

  Nunmehr begehrt die Antragstellerin lediglich noch die Feststellung, dass die verbundenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen 91 O 111/13 LG Köln der Antragsteller zu 1 bis 12) gegen die Beschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 07.08.2013 zu Tagesordnungspunkt 2 über die Herabsetzung des Grundkapitals auf 744.800 EUR und zu Tagesordnungspunkt 3 über die Erhöhung des Grundkapitals der Antragstellerin um 14.151.200 EUR auf 14.896.000 EUR der Eintragung dieser Beschlüsse im Handelsregister nicht entgegenstehen und Mängel dieser Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

  Rn. 13 festzustellen, dass die Erhebung der unter den Aktenzeichen 91 O 115/13, 91 O 114/13, 91 O 113/13, 91 O 112/13, 91 O 111/13, 91 O 116/13 und 91 O 118/13 LG Köln anhängig gemachten und dem Aktenzeichen 91 O 111/13 LG Köln verbundenen Klagen der Antragsgegner zu 1 bis 12) der Eintragung der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 07.08.2013 nicht entgegensteht und Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Es genügt, dass die an der Entscheidung beteiligten Organe nach dem tatsächlichen Bild, wie es sich zur Zeit der Beschlussfassung darbot, aufgrund sorgfältiger, von gesellschaftsfremden Erwägungen freier Abwägung davon ausgehen durften, die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen sei zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre (BGH, Urteil vom 13.03.1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 40-53, Rn. 20).

  Sind, wie hier, Forderungen gegenüber der Gesellschaft gegen neue Aktien einzubringen, so hängt die Anfechtbarkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach § 255 Abs. 2 AktG davon ab, ob die einzubringenden Forderungen mit einem höheren oder die dafür ausgegebenen Aktien mit einem geringeren als ihrem wahren Wert angesetzt worden sind (grundlegend BGH, Urteil vom 13.03.1978 - II ZR 142, 76, BGHZ 71, 40-53, zitiert nach juris, Rn. 27).

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Denn unter derartigen Umständen liegt die Annahme, der Hauptgesellschafter habe unter Verletzung seiner Treupflicht gegenüber den Antragsgegnern als Minderheitsaktionären mit der Ausübung seines Stimmrechtes Sondervorteile zum Schaden der Minderheitsaktionäre zu erlangen gesucht, nicht gänzlich fern (vgl. BGH, Urteil vom 01.02.1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184-197, zitiert nach juris, Rn. 15 ff).

• BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

  Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Rn. 42 (4) Würde in der Hauptsache tatsächlich eine Überbewertung der Sacheinlagen festgestellt, könnte der Verwässerungsschaden zu Lasten der Altaktionäre im Übrigen ohne weiteres durch die Differenzhaftung der jeweiligen Sacheinlegers (zu Grund und Umfang dieses Anspruchs vgl. BGH, Urteil vom 06.12.2011 - II ZR 149/10, BGHZ 191, 364-385, zitiert nach juris, Rn. 16 mit weiteren Nachweisen) ausgeglichen werden.
• BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Haftung der Aktionäre bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Rn. 43 f) Da belastbare Anhaltspunkte dafür, dass der Wert der vereinbarten Sacheinlage den Ausgabebetrag der neuen Aktien unterschreitet, nicht aufgezeigt werden, kann für das vorliegende Verfahren auch nicht von einem Verstoß gegen das Verbot einer Unterpariemission gemäß § 9 Abs. 1 AktG, dessen Inhalt § 36a Abs. 2 Satz 3 AktG für die Sacheinlage lediglich konkretisiert (vgl. dazu BGH, Urteil vom 12.03.2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293-304, zitiert nach juris, Rn. 5 mit weiteren Nachweisen), ausgegangen werden.
• BGH, 20.04.2009 - II ZR 148/07

  Grenzen des temporären Rechtsverlusts eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Ein solcher ist nur dann gegeben, wenn ein Aktionär einen Vorteil erlangt, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint (vgl. BGH, Beschluss vom 20.04.2009 - II ZR 148/07, AG 2009, 534-535, zitiert nach juris, Rn. 4;… Hüffer, AktG, 10. Auflage 2012, § 243 Rn. 35;… Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 2. Auflage 2014, AktG, § 243 Rn. 29).
• BGH, 24.04.1978 - II ZR 172/76

  Haftung der Initiatoren und Gründer einer Publikums-KG für unvollständigen oder …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Es genügt, dass die an der Entscheidung beteiligten Organe nach dem tatsächlichen Bild, wie es sich zur Zeit der Beschlussfassung darbot, aufgrund sorgfältiger, von gesellschaftsfremden Erwägungen freier Abwägung davon ausgehen durften, die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen sei zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre (BGH, Urteil vom 13.03.1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 40-53, Rn. 20).
• OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

  Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen: …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sollten die Antragsgegner zu 1 bis 4) sowie 11) und 12) mit ihren Anfechtungsklagen obsiegen, stünde ihnen für den Fall einer "Verwässerung" ihres Aktienbesitzes gemäß § 246 a Abs. 4 S. 1 ein Anspruch auf vollständigen Schadensersatz zu (OLG Frankfurt…, Beschluss vom 23.02.2010 - 5 Sch 2/09, AG 2010, 596-598, zitiert nach juris, Rn. 81; Beschluss vom 21.12.2012 - 20 AktG 1/12, AG 2013, 604-611, zitiert nach juris, Rn. 233).
• OLG Bamberg, 09.12.2013 - 3 AktG 2/13

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Anforderungen an den Urkundennachweis eines …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Rn. 22 2. Ob der im aktienrechtlichen Freigabeverfahren gemäß § 246 Abs. 2 Nr. 2 AktG binnen einer Woche nach Zustellung des Freigabeantrags urkundlich zu führende Nachweis eines ausreichenden Aktienbesitzes nur durch die Vorlage einer Bank- oder Depotbescheinigung im Original geführt werden kann (so OLG Bamberg, Beschluss vom 09.12.2013 - 3 AktG 2/13, zitiert nach juris, Rn. 27-32), was zur Folge hätte, dass die Antragsgegner zu 1), 3) und 4) den Nachweis des erforderlichen Quorums nicht fristgerecht geführt hätten, oder ob - wie geschehen - die rechtzeitige Vorlage von Kopien ausreicht, kann dahinstehen.
• OLG Frankfurt, 23.02.2010 - 5 Sch 2/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

  Auszug aus OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sollten die Antragsgegner zu 1 bis 4) sowie 11) und 12) mit ihren Anfechtungsklagen obsiegen, stünde ihnen für den Fall einer "Verwässerung" ihres Aktienbesitzes gemäß § 246 a Abs. 4 S. 1 ein Anspruch auf vollständigen Schadensersatz zu (OLG Frankfurt, Beschluss vom 23.02.2010 - 5 Sch 2/09, AG 2010, 596-598, zitiert nach juris, Rn. 81;… Beschluss vom 21.12.2012 - 20 AktG 1/12, AG 2013, 604-611, zitiert nach juris, Rn. 233).
• KG, 18.05.2010 - 14 AktG 1/10

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Freigabe der Handelsregistereintragung eines …
• OLG Frankfurt, 07.07.2009 - 5 U 50/08

  Aktiengesellschaft: Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung, …

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• BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Haftungsvergleiche im sog. "Dieselskandal"

  Sondervorteil ist jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre unvereinbare Bevorzugung erscheint (BGH, Urteil vom 9. Februar 1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71, 80 f. - Sachsenmilch;… Beschluss vom 20. April 2009 - II ZR 148/07, ZIP 2009, 1317 Rn. 4;… Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 87; OLG Köln, ZIP 2014, 263, 266).
• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  In der Rechtsprechung wird die Entbehrlichkeit eines Nachweises offensichtlich als selbstverständlich vorausgesetzt (vgl. den Tenor von OLG Köln, Beschluss vom 13. Januar 2014 - I-18 U 175/13 -, juris, sowie OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. November 2018 - I-6 AktG 1/18 -, juris; jeweils ohne nähere Auseinandersetzung mit der Frage) und auch in der Literatur bejaht (…Drescher in: Henssler/Strohn GesR, 5. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 14;… Schwab in: Schmidt, K./Lutter, AktG, 4. Aufl. 2020, § 246a AktG, Rn. 40).

  Rn. 64 Abzuwägen sind auf der ersten Stufe die Nachteile für die Aktiengesellschaft oder deren Aktionäre, und zwar nur wesentliche, d. h. solche Nachteile, denen einiges Gewicht zukommt (vgl. OLG München…, Beschluss vom 14. Dezember 2011 - 7 AktG 3/11, zitiert nach juris Rn. 60;… Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 246 a Rz. 31), so vor allem quantifizierbare, erhebliche finanzielle Belastungen, welche für die Aktiengesellschaft bei unterbleibender Registereintragung einträten und welche von jener grundsätzlich qualifiziert dargelegt und glaubhaft gemacht werden muss (OLG München…, Beschluss vom 14. November 2012 - 7 AktG 2/12 -, Rn. 54, juris; OLG Köln, Beschluss vom 13. Januar 2014 - I-18 U 175/13 -, Rn. 22, juris; KG Beschl. v. 12. März 2010 - 14 AktG 1/09 , BeckRS 2010, 11130, beck-online).

  Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot oder die Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (OLG Köln, Beschluss vom 13. Januar 2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 08.12.2008 - 5 W 31/08 -, Rn. 21, juris;… vgl. ferner die Beispiele bei Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 22).

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen Gleichbehandlungsgebot oder Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (vgl. BT-Drucksache 16/11642, Seite 41 sowie Senatsbeschlüsse vom 13.01.2014 - 18 U 175/13, ZIP 2014, 263-268, zitiert nach juris, Rn. 27 …und vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 29 und Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage 2016, AktG, § 246a Rn. 9f).

• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Rn. 87 Ein Sondervorteil im Sinne von § 243 Abs. 2 Satz 1 AktG ist jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionären unvereinbare Bevorzugung erscheint (BGH…, Beschluss vom 20. April 2009 - II ZR 148/07, ZIP 2009, 1317 Rn. 4; Urteil vom 9. Februar 1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71, 80 f. - Sachsenmilch; OLG Köln, ZIP 2014, 263, 266).
• LG Frankfurt/Main, 07.05.2015 - 32 O 102/13

  Der Kläger macht als Insolvenzverwalter über das Vermögen der ABC (im Folgenden: …

  Etwas Anderes ergibt sich auch nicht aus den Entscheidungen des OLG Köln (ZIP 2014, 263; ZIP 2014, 268), denn dort hatte sich die Schuldnern mit sämtlichen Schuldscheingläubigern geeinigt, sodass ein Zahlungsausfall nicht drohte.
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Denn die gebotene Interessenabwägung erfordert eine Abwägung des rein wirtschaftlichen Interesses der einzelnen Antragsgegner - nicht der Aktionärsgemeinschaft - unter Außerachtlassen der gerügten Rechtsverstöße gegen die Unternehmensnachteile und die Nachteile der übrigen Aktionäre (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 13.1.2014 - I-18 U 175/13 -, Rn. 20, juris;… Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE ARUG, BT-Drs. 16/13098, S. 42 li. Sp., 60 f.).

  Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot oder die Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht mehr angemessen ausgeglichen werden können (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 13.1.2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27 nach juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 08.12.2008 - 5 W 31/08 -, Rn. 21 nach juris;… Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 22 mit Beispielen).

• OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der …

  Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (vgl. Senatsbeschluss v. 13.01.2014 - 18 U 175/13 -, juris Rn. 27; KG…, Beschluss vom 18.05.2010 - 14 AktG 1/10 -, juris Rn. 30); erst recht gilt das für Mängel, die nur die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses zur Folge haben.

  Erforderlich sind vielmehr darüber hinausgehend Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen Gleichbehandlungsgebot oder Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie auch durch Leistung von Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (vgl. Senatsbeschluss v. 13.01.2014 - 18 U 175/13 -, juris Rn. 27;… Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 246a AktG Rn. 9 m.w.N.).

• AG München, 14.08.2018 - 1511 IN 2637/17

  Gerichtliche Bestätigung eines Insolvenzplans - Obstruktionsverbot

  Verbleiben hinsichtlich der durch Tatsachen unterlegten Vergleichsrechnung Restzweifel, gehen diese zu Lasten des Antragstellers, vgl. zum Ganzen Sinz, in: Münchner Kommentar InsO, Band 3, 3. Auflage 2014, § 251 Rn. 24 ff. m. w. N. Dabei ist der Börsenwert der Aktien weder bei der Regelabwicklung realisierbar noch bildet er verfassungsrechtlich den Mindestwert, vielmehr ist der wirkliche Wert der Aktien unter Einschluss stiller Reserven und des inneren Geschäftswertes zu ermitteln, vgl. OLG Köln, Beschluss vom 13.01.2014 - 18 U 175/13, ZIP 2014, S. 263, 266. Nur wenn nach der Regelabwicklung noch ein fortbestehender restlicher Vermögenswert des Mitgliedschaftsrechts verbleiben sollte, ist dem durch einen finanziellen Ausgleich Rechnung zu tragen, vgl. Sinz, in: Münchner Kommentar InsO § 251 Rn. 34.
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Bei der Bewertung ihrer wirtschaftlichen Interessen sind solche tatsächlichen und vermeintlichen Auswirkungen nicht einzubeziehen, die Ergebnis der in Ausübung der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit getroffenen Strukturmaßnahme als solcher sind (OLG Düsseldorf…, Urteil vom 22.06.2017 - I-6 AktG 1/17, juris Rn. 165) und es ist auch in Rechnung zu stellen, ob und inwieweit die Möglichkeit besteht, für die drohenden Nachteile eine Kompensation durch einen Schadensersatzanspruch nach § 246a Abs. 4 Satz 1 AktG zu erhalten (OLG Köln, Beschluss vom 13.01.2014 - I-18 U 175/13, juris Rn. 25; OLG München…, Beschluss vom 16.01.2014 - 23 AktG 3/13, juris Rn. 53).
• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …

  Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (vgl. OLG Köln…, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 29 - 30, juris; OLG Köln Beschluss vom 13. Januar 2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27, juris; KG…, Beschluss vom 18. Mai 2010 - 14 AktG 1/10 -, Rn. 30 , juris;… Henssler/Strohn/Drescher, 6. Aufl. 2024, AktG § 246a Rn. 9;… MüKoAktG/Schäfer, 5. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 27;… Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 14).
• OLG Hamm, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Voraussetzungen für die Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …