Rechtsprechung
| LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06 KfH |
Volltextveröffentlichung
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Verfahrensgang
- LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06 KfH
- OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 14/06
- BGH, 25.06.2008 - II ZR 141/07
Wird zitiert von ... (5) Zitiert selbst (4)
- BGH, 17.04.1967 - II ZR 157/64
Anforderung an die Genehmigung eines schwebend unwirksamen Vertrages
Auszug aus LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06
Ob dabei fünf von sechs Vertreter der Anteilseigner wegen eines Interessenkonfliktes einem Stimmverbot unterlagen, kann vorliegend offen bleiben, da nach zutreffender und auch vom Kläger selbst vertretener Auffassung die vom Kläger angenommene Nichtigkeit des gefassten Beschlusses nach ganz herrschender Meinung nur dann in Frage kommt, wenn die zu beanstandende Stimme für das Beschlussergebnis konstituierend gewesen wäre, d.h. dass, wenn der Mangel nachweislich keinen Einfluss auf das Beschlussergebnis gehabt hat, eine Wirksamkeit des Beschlusses trotz Vorliegens von Stimmverboten anzunehmen ist (vgl. BGHZ 47, 341, 346; OLG Hamburg, AG 1992, 197, 200;… Hopt/Roth, a.a.O., § 108 Rn. 145;… MKAktG-Semler, a.a.O., § 108 Rn. 224 und KölnKommAktG-Mertens, 2. Aufl. 1996, § 108 Rn. 74).Allein aus der bloßen Anwesenheit von Vertretern der Mehrheitsgesellschafterin und der Sitzungsleitung folgt noch keine kausale Beeinflussung (…vgl. Hopt/Roth, a.a.O., § 108 Rn. 145; BGHZ 47, 341, 346).
- OLG Hamburg, 06.03.1992 - 11 U 134/91
Rechtmäßigkeit der Beschlüsse zur Besetzung des Vorstandsausschusses einer …
Auszug aus LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06
Auch eine Begründung der Klagebefugnis entsprechend den Regeln der actio pro socio wird von der höchstrichterlichen Rechtsprechung jedenfalls für solche Fälle abgelehnt, in denen wie im vorliegenden Fall Konflikte, die zwischen Mehrheit und Minderheit im Aufsichtsrat auftreten, über den Umweg eines Rechtsstreits mit letztlich dem Vorstand ausgetragen werden sollen (vgl. BGHZ 106, 54, 60 ff.; OLG Celle, NJW 1990, 582, 583;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4;… GroßkommAktG-Hopt/Roth, 4. Aufl. 2005, § 111 Rn. 351; Hoffmann-Becking, Münch. HdB GesR IV, 2. Aufl. 1999, § 33 Rn. 59 und Deckert, AG 1994, 457 und für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan: OLG Hamburg, AG 1992, 197;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4, MKAktG-Semler, 2. Aufl. 2004, § 111 Rn. 207 und Brücher, AG 1989, 190).Ob dabei fünf von sechs Vertreter der Anteilseigner wegen eines Interessenkonfliktes einem Stimmverbot unterlagen, kann vorliegend offen bleiben, da nach zutreffender und auch vom Kläger selbst vertretener Auffassung die vom Kläger angenommene Nichtigkeit des gefassten Beschlusses nach ganz herrschender Meinung nur dann in Frage kommt, wenn die zu beanstandende Stimme für das Beschlussergebnis konstituierend gewesen wäre, d.h. dass, wenn der Mangel nachweislich keinen Einfluss auf das Beschlussergebnis gehabt hat, eine Wirksamkeit des Beschlusses trotz Vorliegens von Stimmverboten anzunehmen ist (vgl. BGHZ 47, 341, 346; OLG Hamburg, AG 1992, 197, 200;… Hopt/Roth, a.a.O., § 108 Rn. 145;… MKAktG-Semler, a.a.O., § 108 Rn. 224 und KölnKommAktG-Mertens, 2. Aufl. 1996, § 108 Rn. 74).
- BGH, 28.11.1988 - II ZR 57/88
Prozeßführungsbefugnis einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats einer …
Auszug aus LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06
Auch eine Begründung der Klagebefugnis entsprechend den Regeln der actio pro socio wird von der höchstrichterlichen Rechtsprechung jedenfalls für solche Fälle abgelehnt, in denen wie im vorliegenden Fall Konflikte, die zwischen Mehrheit und Minderheit im Aufsichtsrat auftreten, über den Umweg eines Rechtsstreits mit letztlich dem Vorstand ausgetragen werden sollen (vgl. BGHZ 106, 54, 60 ff.; OLG Celle, NJW 1990, 582, 583;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4;… GroßkommAktG-Hopt/Roth, 4. Aufl. 2005, § 111 Rn. 351;… Hoffmann-Becking, Münch. HdB GesR IV, 2. Aufl. 1999, § 33 Rn. 59 und Deckert, AG 1994, 457 und für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan: OLG Hamburg, AG 1992, 197;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4, MKAktG-Semler, 2. Aufl. 2004, § 111 Rn. 207 und Brücher, AG 1989, 190). - OLG Celle, 09.10.1989 - 9 U 186/89
Auszug aus LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 67/06
Auch eine Begründung der Klagebefugnis entsprechend den Regeln der actio pro socio wird von der höchstrichterlichen Rechtsprechung jedenfalls für solche Fälle abgelehnt, in denen wie im vorliegenden Fall Konflikte, die zwischen Mehrheit und Minderheit im Aufsichtsrat auftreten, über den Umweg eines Rechtsstreits mit letztlich dem Vorstand ausgetragen werden sollen (vgl. BGHZ 106, 54, 60 ff.; OLG Celle, NJW 1990, 582, 583;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4;… GroßkommAktG-Hopt/Roth, 4. Aufl. 2005, § 111 Rn. 351;… Hoffmann-Becking, Münch. HdB GesR IV, 2. Aufl. 1999, § 33 Rn. 59 und Deckert, AG 1994, 457 und für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan: OLG Hamburg, AG 1992, 197;… Hüffer, a.a.O., § 111 Rn. 4, MKAktG-Semler, 2. Aufl. 2004, § 111 Rn. 207 und Brücher, AG 1989, 190).
- OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 12/06
Aktienrecht: Internationale Zuständigkeit bei Ansprüchen aus qualifiziertem …
Gegen die in den beiden Sitzungen des Aufsichtsrats am 18.01.2006 und am 08.05.2006 gefassten Beschlüsse hat E X, der als Aufsichtsratsmitglied für die Klägerin überwiegend gegen die Beschlüsse gestimmt hatte, Klage erhoben u.a. auf Feststellung der Nichtigkeit der Aufsichtsratsbeschlüsse, auf Unterlassung der Umsetzung der Maßnahmen und auf Vorlage von in diesem Zusammenhang relevanten Unterlagen (LG Stuttgart 39 O 67/06 KfH, betreffend Beschlüsse in der Aufsichtsratssitzung vom 18.01.2006, und LG Stuttgart 39 O 119/06 KfH, betreffend Beschlüsse in der Aufsichtsratssitzung vom 08.05.2006).Das Landgericht Stuttgart hat in beiden Verfahren die Klage durch Urteile vom 16.08.2006 abgewiesen, hiergegen wurde jeweils Berufung eingelegt (OLG Stuttgart 20 U 14/06, LG Stuttgart 39 O 67/06 KfH, und OLG Stuttgart 20 U 13/06, LG Stuttgart 39 O 119/06 KfH).
- LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 119/06 Der Streit der Parteien über die Unwirksamkeit und Nichtigkeit dieser Beschlüsse ist Gegenstand des Verfahrens 39 O 67/06 KfH des Landgerichts Stuttgart.
Der Kläger ist der Auffassung, dass der Erwerb von ...-Beteiligungsgesellschaften als ...-Geschäftsführungsmaßnahme zu den am 18.01.2006 beschlossenen Geschäftsführungsmaßnahmen aus den gleichen, wie auch im Verfahren 39 O 67/06 KfH geltend gemachten Gründen unwirksam bzw. nichtig sei.
Wegen der Einzelheiten zum Sachverhalt und der Argumentation der Parteien wird auf den Inhalt der Akten, insbesondere auf die den zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen sowie auf den Akteninhalt und das Urteil der Kammer vom 16.08.2006 - 39 O 67/06 KfH.
Insofern wird bezüglich der Zustimmung zum Erwerb der Hoch- und Ingenieurbauorganisation durch die Beklagte von ... und im Blick auf den Erwerb des Projektentwicklungsgeschäftes von der ... zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausführungen im Urteil der Kammer vom 16.08.2006 - 39 O 67/06 KfH -, Seite 12 ff., insbesondere dort Ziffer 1, 1. c)f und 1. f) verwiesen.
Insoweit wird zur Vermeidung von Wiederholungen ebenso auf die Ausführungen im Urteil der Kammer vom 16.08.2006 im Verfahren 39 O 67/06 KfH, S. 17, Ziffer 2., verwiesen.
- LG Stuttgart, 16.08.2006 - 39 O 80/06 Die Akten der Verfahren 39 O 67/06 KfH und 39 O 119/06 KfH des Landgerichts Stuttgart, in denen der klägerische Gesellschafter und Geschäftsführer ... als Aufsichtsratsmitglied der Beklagten Ziff. 1 mit dieser mit in der Sache im wesentlichen gleicher Argumentation wie im vorliegenden Verfahren über die Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit der eingangs genannten, auf den Sitzungen vom 18.01.2006 und 08.05.2006 gefassten Beschlüssen streitet, wurden zu Informationszwecken beigezogen.
Darüber hinaus ist der Einfluss der Beklagten Ziff. 1 nicht allein durch ihre 50 %-ige Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen gesichert, sondern auch ausweislich der Beschlussvorlage Anlage K 8 der beigezogenen Akte 39 O 67/06 KfH durch die von Klägerinseite nicht bestrittene Möglichkeit, sich im Dienstleistungsvertrag entsprechende Sonderrechte einräumen zu lassen.
Doch sind mit einer derartigen Expansion hin zur Marktführerschaft auch entsprechende unternehmerische Chancen, insbesondere eines höheren Geschäftsergebnisses, und Synergieeffekte, wie von der Beklagten in Anlage K 10 der beigezogenen Akte 39 O 67/06 KfH dargelegt, verbunden, so dass die Maßnahme im Blick auf die Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführung zur Überzeugung der Kammer noch zu keiner entsprechenden Ermessensüberschreitung führt.
Doch sind auch die ausweislich der Anlage K 12 der beigezogenen Akte 39 O 67/06 KfH damit erhofften Vorteile einer größeren Potenz, stärkeren Marktdurchdringung und Zuwachs an Know-how nicht von der Hand zu weisen.
- OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 14/06
Aktienrecht: Prozeßführungsbefugnis eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds gegen …
Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 16.08.2006 (39 O 67/06 KfH) wird zurückgewiesen. - OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 13/06
Aktienrecht: Prozeßführungsbefugnis eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds gegen …
Das Landgericht Stuttgart hat die Klage durch Urteil vom 16.08.2006 (39 O 67/06 KfH) abgewiesen, der Kläger hat hiergegen Berufung eingelegt (OLG Stuttgart 20 U 14/06).
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