Rechtsprechung
| LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 3-05 O 44/14 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- openjur.de
- Justiz Hessen
Jedenfalls der derivative Erwerb von Wandelanleihen der Zielgesellschaft durch den Bieter fällt nicht unter § 31 Abs. 6 S. 1 WpÜG, so dass der für die Anleihe im gesetzlichen Referenzzeitraum gezahlte Erwerbspreis vor dem Übernahmeangebot nicht in die Berechnung des ...
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 3-05 O 44/14
- OLG Frankfurt, 19.01.2016 - 5 U 2/15
- BGH, 07.11.2017 - II ZR 37/16
Wird zitiert von ... (2) Zitiert selbst (3)
- BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12
Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14
Rn. 45 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. Urteil v. 29.07.2014 - II ZR 353/12 - BeckRS 2014, 16021 = ZIP 2014, 1623 mwN zum Streitstand) vermittelt § 31 Absatz 1 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 ff. WpÜG-AngVO einen zivilrechtlichen Zahlungsanspruch, wenn die angebotene Gegenleistung nicht angemessen ist.RegE, BT-Drucks. 14/7034 S. 57 und dazu bereits unter III. 3; ferner BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 31..
RegE, BT-Drucks. 14/7034 S. 27; BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 25..
Rn. 80 s. BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 40 mit weit.
Rn. 81 Die "scharfe Rechtsfolge eines Pflichtangebots" soll "nur den treffen, der, wenn schon kein Eigentum an den Aktien, so doch jedenfalls eine dem Eigentum gleichkommende gesicherte Erwerbsmöglichkeit hat.", BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 40..
Rn. 82 Nichts anderes gilt für die - aus Sicht des Bieters fundamentalen - Vorschriften über den den Aktionären zu bietenden Mindestpreis, bedarf es doch keiner näheren Begründung, dass ein jeder Bieter insoweit auf verlässliche und klar zu beurteilende Regeln angewiesen ist, s. BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 25: "Im Regelfall werden aber Streitigkeiten schon dadurch vermieden, dass in § 3 ff. WpÜG-AngVO klare Regeln für die Bewertung aufgestellt sind.".
Rn. 85 Auch im Rahmen des § 31 Abs. 6 WpÜG kann deshalb, wenn sich der Gesetzgeber schon für Erstreckung der Regeln über die Nachbesserung des Angebots auf gleichgestellte Vereinbarungen entscheidet, die vom WpÜG angestrebte Verlässlichkeit und Klarheit gewiss nicht durch ein allgemeines Umgehungsverbot (etwa der Art, dass alle einem Aktienerwerb wirtschaftlich entsprechende Rechtsgeschäfte erfasst werden), sondern nur durch scharfe Konturierung der Gleichstellungsvorschrift erreicht werden, gegen erweiternde Auslegung des § 31 Abs. 6 S. 1 WpÜG auch BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 31..
Rn. 92 vgl. BGH ZIP 2014, 1623 Rn. 31..
- OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12
Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14
Während den Aktionären in diesen Fällen eine angemessene Abfindung in Höhe des Wertes der Aktie zusteht, die sich regelmäßig an Ertragswert orientiert (vgl. hierzu OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12 - BeckRS 2014, 20591;… de Vargas in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl. Anh § 305 Rn 21 ff jew. mwN) wobei bestehende Wandlungsrechte als negative Sonderwerte zu berücksichtigen sind (…vgl. Müller aaO Rn 57 Fn 117), oder ggf. dem Börsenkurs (vgl. hierzu OLG Frankfurt am Main, 05.12.2013 - 21 W 36/12 - NZG 2014, 464 - ), ist für die Wandelanleihe nicht der Anteilswert im Falle der Wandlung, sondern nur der Wert des Rechts auf Wandlung nach einem anerkannten Bewertungsverfahren (z.B. Black-Scholes-Modell) zu ermitteln und abzufinden (…vgl. Müller aaO Rn. 63). - OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14
Während den Aktionären in diesen Fällen eine angemessene Abfindung in Höhe des Wertes der Aktie zusteht, die sich regelmäßig an Ertragswert orientiert (vgl. hierzu OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12 - BeckRS 2014, 20591;… de Vargas in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl. Anh § 305 Rn 21 ff jew. mwN) wobei bestehende Wandlungsrechte als negative Sonderwerte zu berücksichtigen sind (…vgl. Müller aaO Rn 57 Fn 117), oder ggf. dem Börsenkurs (vgl. hierzu OLG Frankfurt am Main, 05.12.2013 - 21 W 36/12 - NZG 2014, 464 - ), ist für die Wandelanleihe nicht der Anteilswert im Falle der Wandlung, sondern nur der Wert des Rechts auf Wandlung nach einem anerkannten Bewertungsverfahren (z.B. Black-Scholes-Modell) zu ermitteln und abzufinden (…vgl. Müller aaO Rn. 63).
- LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Vornahme einer kapitalmarktorientierten …
Bezogen auf eine A-Aktie ergab sich hinsichtlich der am 23. Januar 2014 erworbenen Anleihen 2014 ein Kaufpreis von 30, 943 EUR und hinsichtlich der Anleihen 2018 ein Kaufpreis von 30,951 EUR (Bl. 504; BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, 3; OLG Frankfurt…, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 20, juris).Am Folgetag übte die Antragsgegnerin die Wandlungsrechte zum angepassten Wandlungspreis aus und erlangte am 03. Februar 2014 hieraus 11.443.569 A-Aktien (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 21).
Rn. 30 Am 06. Februar 2014 wurde der Neugefasste H-Aktienkaufvertrag dinglich vollzogen (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 23, juris).
Am 12. Februar 2014 übte die Antragsgegnerin auch diesbezüglich das Wandlungsrecht zum angepassten Wandlungspreis von 21, 66 EUR aus und erlangte am 17. Februar 2014 daraus weitere 11.172.668 Aktien (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 22, juris).
Es stehe ihnen offen, etwaige Ansprüche im Zivilrechtswege durchzusetzen (Bl. 1124 d.A.; Anl. AG 3; LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 27).
Rn. 36 Nach Prüfung und Gestattung durch die BaFin veröffentlichte die Antragsgegnerin am 28. Februar 2014 die Angebotsunterlage für ihr zweites öffentliches Übernahmeangebot (Bl. 504 d.A.; LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 26, juris).
Es wurde für 1.567.026 Aktien angenommen, darunter auch für 972.040 Aktien, die ein Unternehmen der K -Gruppe über Wandelschuldverschreibungen erlangt hatte (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 29).
Die BaFin hatte jedoch darauf hingewiesen, dass die Anträge der ehemaligen Aktionäre auf Untersagung des Übernahmeangebots unzulässig seien, weil es den Klägern offenstehe, etwaige Ansprüche im Zivilrechtswege durchzusetzen (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 27, juris).
Rn. 280 Zweitens war es die Entscheidung der Antragsgegnerin, und nicht die Verantwortung der BaFin, nach der Befreiungsentscheidung gemäß § 26 Abs. 1 WpÜG (Bl. 504 d.A.) und nach Prüfung und Gestattung der zweiten Angebotsunterlage durch die BaFin (vgl. LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 - Rn. 26, juris) in Kenntnis der übernahmerechtlichen Risiken das Zweite Übernahmeangebot mit der angebotenen Gegenleistung von 23, 50 EUR zu veröffentlichen - einem Preis, der sich später wegen der ihr bekannten höheren Erwerbspreise über die Ausübung von Wandelschuldverschreibungen als unangemessen zu niedrig erwies.
Drittens hat die BaFin die Untersagungsanträge der Aktionäre nicht als unbegründet, sondern als unzulässig zurückgewiesen und die Aktionäre auf den Zivilrechtsweg verwiesen (vgl. LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 27, juris).
- OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17
Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Mit diesem - zwischenzeitlich durch den Bundesgerichthof mit Urteil vom 07.11.2017 (Az. II ZR 37/16, zitiert nach juris) bestätigten - Urteil hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter Abänderung des Urteils des Landgerichts Frankfurt am Main vom 02.12.2014 (Az.: 3-5 O 44/14, zitiert nach juris), das die gegenteilige Auffassung vertreten hat, entschieden, dass die von der Bieterin angebotene und gezahlte Gegenleistung für den Aktienerwerb von 23, 50 Euro nicht angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG sei.
Bitte loggen Sie sich ein, um diese Funktion zu nutzen. Falls Sie noch kein Benutzerkonto haben, können Sie sich in weniger als einer Minute eines kostenlos anlegen "Registrieren".