Volltextveröffentlichungen (3)

• Entscheidungsdatenbank Brandenburg
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Definition atypisch stiller Gesellschafter Rückzahlung Namens-Genussrechte an Gesellschafter nach Verschmelzung Ansprüche stiller Gesellschafter infolge Verschmelzung Zulässigkeit fristlose Kündigung stille Beteiligung durch stillen Gesellschafter nach Verschmelzung

• rechtsportal.de

  Definition atypisch stiller Gesellschafter Rückzahlung Namens-Genussrechte an Gesellschafter nach Verschmelzung Ansprüche stiller Gesellschafter infolge Verschmelzung Zulässigkeit fristlose Kündigung stille Beteiligung durch stillen Gesellschafter nach Verschmelzung

Kurzfassungen/Presse (2)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Auswirkungen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf Genussrechte und stille Beteiligungen; internationale Zuständigkeit und anwendbares Recht

• iprspr.mpipriv.de (Auszüge)

  BrexitAbk Art. 67; EGBGB Art. 28; EuGVVO 1215/2012 Art. 17; EuGVVO 1215/2012 Art. 18; EuGVVO 1215/2012 Art. 66; EuGVVO 1215/2012 Art. 126; EuGVVO 1215/2012 Art. 127; Rom I-VO 593/2008 Art. 1
  Zuständigkeit --> Versicherungs-, Verbraucher-, Arbeitsgerichtsstand; Vertragliche Schuldverhältnisse --> Allgemeines Vertragsrecht

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Kein Rückzahlungsanspruch iHd eingelegten Beträge bei Verschmelzung - selbst bei Verstoß gegen § 23 UmwG

Papierfundstellen

• NZG 2024, 310

Wird zitiert von ... (5)Zitiert selbst (8)

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• BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Maßgeblich ist die inhaltliche Ausgestaltung und Anpassung auf die durch die Verschmelzung herbeigeführte Situation (BGH, NZG 2013, 987).

  Soweit der Anspruch auf Gewährung gleichwertiger Rechte nicht erfüllt wird, kann der Inhaber des Sonderrechts die Rechte geltend machen, die sich ergäben, wenn ihm die Rechte, die ihm zustehen, gewährt worden wären (vgl. BGH, NZG 2013, 987, 992, für Gewinnansprüche aus einer Genussrechtsbeteiligung, die der dortige Kläger trotz Umwandlung geltend machte).

• BGH, 23.04.2010 - LwZR 20/09

  Landpacht: Pflicht zur außerordentlichen Kündigung innerhalb einer angemessenen …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Dabei sind die tatsächlichen Umstände, die Bedeutung des Kündigungsgrundes, die Auswirkungen für die Beteiligten und der Umfang der für den Kündigenden zuvor vorzunehmenden Prüfungen zu berücksichtigen (BGH, NZM 2010, 552, Rn. 13).
• BGH, 14.06.2016 - II ZR 121/15

  Aktiengesellschaft: Anspruch eines Genussscheininhabers auf Rechenschaftslegung; …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Die Beklagte ist aber nicht gehalten, auf diesen allgemein gehaltenen Einwand hin im Rechtsstreit die wirtschaftliche Entwicklung der T…Investments GmbH im Einzelnen darzustellen, da es die Klägerin als Genussrechtsinhaberin in der Hand hat, sich durch Auskunftsverlangen nähere Erkenntnis über einzelne Bilanzpositionen zu verschaffen und diese im Einzelnen zu bestreiten (vgl. BGH, NZG 2016, 983).

• EuGH, 12.07.2012 - C-378/10

  Sieht ein Mitgliedstaat für inländische Gesellschaften die Möglichkeit einer …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Für grenzüberschreitende Verschmelzungen gilt zwar grundsätzlich, dass das Recht desjenigen Staates Anwendung findet, nach dessen Recht der übernehmende Rechtsträger gegründet wird (EuGH Urteil vom 12.07.2012 - C 378/10 "Vale").
• BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91

  Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Dies gilt, soweit die Klägerin die schuldrechtliche Genussrechtsbeteiligung gezeichnet hat, da Genussrechte Dauerschuldverhältnisse eigener Art sind, die keine Mitgliedschaftsrechte begründen, sondern schuldrechtliche Ansprüche, die gesellschafter- oder aktienrechtlichen Ansprüchen lediglich nachgebildet sein können (BGHZ 119, 305, Rn. 9).
• BGH, 13.09.2004 - II ZR 276/02

  Begriff des Repräsentanten einer ausländischen Investmentgesellschaft; Haftung …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Auch die von der Klägerin gezeichnete stille Beteiligung ist nicht gesellschaftsrechtlicher Natur, sondern vertragsrechtlich zu qualifizieren (BGH, WM 2004, 2150, Rn 4;… NJW 2015, 2581, Rn. 12).
• BGH, 10.06.2015 - IV ZR 69/14

  Erbauseinandersetzung zwischen einem Abkömmling und der Ehefrau nach dem Tod des …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Auch die von der Klägerin gezeichnete stille Beteiligung ist nicht gesellschaftsrechtlicher Natur, sondern vertragsrechtlich zu qualifizieren (BGH, WM 2004, 2150, Rn 4; NJW 2015, 2581, Rn. 12).
• OLG Frankfurt, 26.11.2008 - 7 U 251/07

  Internationale Zuständigkeit: Voraussetzungen des Gerichtsstands in …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22

  Im maßgeblichen Zeitpunkt der Vertragsabschlüsse (OLG Frankfurt a.M., NJW-RR 2009, 645;… MüKoZPO/Gottwald, Art. 17 EuGVVO Rn. 9;… Musielak/Voit/Stadler § 17 EuGVVO Rn. 7b) übten sowohl die D…GmbH als auch die T… Investment AG ihre Tätigkeit in der Bundesrepublik Deutschland aus.

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• BGH, 15.07.2025 - II ZR 132/23

  Ausübung des Kündigungsrechts aus wichtigem Grund nach § 314 Abs. 3 BGB ; Beginn …

  Rn. 7 I. Zur Begründung hat das Berufungsgericht (OLG Brandenburg, Urteil vom 27. September 2023 - 7 U 107/22, NZG 2024, 310), soweit für das Revisionsverfahren von Bedeutung, ausgeführt, die Klägerin habe keinen Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens nach außerordentlicher Kündigung, da ihr kein außerordentliches Kündigungsrecht nach § 314 BGB zugestanden habe.
• OLG Frankfurt, 04.06.2025 - 9 U 16/23

  Haftung englischer Limited auf Rückzahlung von Einlage im Zusammenhang mit …

  ff) Dass das Oberlandesgericht Brandenburg in zwei Fällen einer fristlosen Kündigung nach Verschmelzung davon ausgegangen ist, dass der Anleger die vorgetragene bilanzielle Entwicklung zum 31.12.2017 konkret angreifen müsse, da er es als Genussrechtsinhaber in der Hand habe, sich durch Auskunftsverlangen nähere Erkenntnis über einzelne Bilanzpositionen zu verschaffen und diese im Einzelnen zu bestreiten (OLG Brandenburg…, Urteil vom 8.11.2023 - 7 U 102/22, juris Rn. 83 ff.; OLG Brandenburg, Urteil vom 27.9.2023 - 7 U 107/22, juris Rn. 40 ff.), führt entgegen der Ansicht der Beklagten zu keiner anderen rechtlichen Bewertung.

  Zudem war nicht die Erforderlichkeit einer "temporären Abwertung" mitgeteilt worden (OLG Brandenburg, Urteil vom 27.9.2023 - 7 U 107/22, juris Rn. 48).

• OLG Köln, 23.05.2024 - 18 U 157/23

  Rückzahlung der getätigten Einlagen und Zahlung ausstehender Dividenden im …

  Soweit die von der Beklagten angeführten drei Entscheidungen des 7. Zivilsenats des OLG Brandenburg (Urteile vom 19. Juli 2023 - 7 U 149/22 -, juris; vom 27. September 2023 - 7 U 107/22 -, juris; und vom 8. November 2023 - 7 U 102/22 -, juris) - anders als vorliegend der erkennende Senat - zu dem Ergebnis gelangt sind, dass die Beklagte hinsichtlich des Werts der Anlagen zum Zeitpunkt der Umwandlung ihrer sekundären Darlegungslast genügt habe, beruht dies ausdrücklich auf einer einzelfallbezogenen Würdigung durch den 7. Zivilsenat des OLG Brandenburg, der erklärtermaßen - anders als vorliegend der erkennenden Senat - nicht auf den Gesichtspunkt der vorübergehenden ("temporären") Abwertung abgestellt und sich darin von der abweichenden - auch der eigenen (vgl. OLG Brandenburg…, Urteil vom 27. April 2022 - 7 U 63/21 -, juris Rn. 37 ff.) - Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte abgegrenzt hat (…vgl. OLG Brandenburg, Urteile vom 19. Juli 2023 - 7 U 149/22 -, juris Rn. 61; vom 27. September 2023 - 7 U 107/22 -, juris Rn. 48; …und vom 8. November 2023 - 7 U 102/22 -, juris Rn. 92), ohne insoweit einen abstrakten Rechtssatz aufzustellen.
• OLG Köln, 27.03.2025 - 18 U 27/24

  Anspruch gegen eine englische Limited mit Sitz in London im Zusammenhang mit …

  Soweit die von der Beklagten angeführten Entscheidungen des 7. Zivilsenats des OLG Brandenburg (Urteile vom 19. Juli 2023 - 7 U 149/22, juris; vom 27. September 2023 - 7 U 107/22, juris; und vom 8. November 2023 - 7 U 102/22, juris) - anders als der Senat - zu dem Ergebnis gelangt sind, dass die Beklagte hinsichtlich des Werts der Anlagen zum Zeitpunkt der Umwandlung ihrer sog. sekundären Darlegungslast genügt habe, beruht dies ausdrücklich auf einer rein einzelfallbezogenen Würdigung des jeweiligen Sachvortrages durch den 7. Zivilsenat des OLG Brandenburg, der erklärtermaßen - anders als der Senat hier - nicht auf den Gesichtspunkt der vorübergehenden ("temporären") Abwertung abgestellt und sich darin von der abweichenden - auch der des eigenen Hauses (vgl. OLG Brandenburg…, Urteil vom 27. April 2022 - 7 U 63/21, juris Rn. 37 ff. sowie die Ausführungen auf S. 2 f. des Schriftsatzes vom 10. Januar 2024, Bl. 763 f. d.A. und S. 4 f. des Schriftsatzes vom 17. Juni 2024, Bl. 634 f. des Rechtsmittelbands) - Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte selbst abgegrenzt hat (…vgl. OLG Brandenburg, Urteile vom 19. Juli 2023 - 7 U 149/22, juris Rn. 61; vom 27. September 2023 - 7 U 107/22, juris Rn. 48; …und vom 8. November 2023 - 7 U 102/22, juris Rn. 92), ohne bei dieser rein tatsächlichen Würdigung abstrakte Rechtssätze aufzustellen, die der Senat nicht teilen würde.
• OLG Frankfurt, 13.01.2026 - 8 U 111/24

  Genussrechte bei gesellschaftlichen Umstrukturierungsmaßnahmen

  Ebenso wenig ist die Zulassung der Revision im Hinblick auf die von der Beklagten zitierten klageabweisenden Entscheidungen des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Brandenburg (vgl. Seite 21 der Berufungsbegründung) veranlasst, nachdem der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts Brandenburg vom 27.09.2023 (Az. 7 U 107/22) durch Urteil vom 15.07.2025 (II ZR 132/23) aufgehoben hat (vgl. im Übrigen: Hinweisbeschluss des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Brandenburg vom 12.09.2025 zu Az.: 12 U 77/25 nebst Zurückweisungsbeschluss vom 20.10.2025, jeweils zitiert nach BeckRS).