Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de

  Holding-Aktiengesellschaft: Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Veräußerung des gesamten Vermögens der einzig eingegliederten Gesellschaft

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 82 § 119 Abs. 1 Nr. 5, Abs. 2 § 179a
  Beteiligung der Hauptversammlung bei Veräußerung des gesamten Vermögens einer gehaltenen Beteiligung einer Holding-AG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Hannover, 30.05.2000 - 26 O 79/98
• OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

Papierfundstellen

• ZIP 2001, 613
• BB 2001, 745
• DB 2001, 804
• NZG 2001, 409

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (1)

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• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

  So hat der Bundesgerichtshof eine entsprechende Anwendung des § 361 AktG a. F. (der inhaltlich dem § 179 a AktG entsprach) selbst in einem Fall abgelehnt, in dem ein wesentlicher oder sogar den Schwerpunkt der bisherigen Unternehmenstätigkeit bildender, wenn auch das Betriebsvermögen nicht erschöpfender selbstständiger Vermögensteil ausgegliedert worden war (vgl. BGHZ 83, 122 ff. - "Holzmüller" -).

  In solchen Fällen verletzt der Vorstand seine Sorgfaltspflicht, wenn er von der Möglichkeit des § 119 Abs. 2 AktG keinen Gebrauch macht (BGHZ 83, 122 ff. m. w. N.;… Hüffer, AktG, 4. Aufl., RN 16 ff. zu § 119; Lutter/Leinekugel, ZIP 1998, 225/229 f.).

  Der Schutz dieser am fehlerhaften Übertragungsgeschäft unbeteiligten Verkehrskreise - zu denen etwa Gläubiger der ***, aber auch deren Arbeitnehmer gehören - verbietet es, die Wirksamkeit des Kaufvertrages zwischen der *** und der *** von einer Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten abhängig zu machen, weil die sich aus einer Unwirksamkeit dieses Rechtsgeschäftes ergebenden Rechtsfolgen in ihren Auswirkungen weder rechtlich (beispielsweise unter dem Gesichtspunkt des Eigenkapitalschutzes) noch wirtschaftlich absehbar sind und zu in der Praxis nicht lösbaren Schwierigkeiten führen könnten (vgl. hierzu ebenfalls BGHZ 83, 122 ff).

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• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Die Feststellungsklage mit dem Antrag, die Zustimmungsbedürftigkeit zum Vertrag feststellen zu lasen, ist danach nicht schon deshalb zulässig, weil sie als Minus in der zulässigen (BGHZ 83, 122, 132) Feststellungsklage enthalten ist, die Unwirksamkeit des Vertrages feststellen zu lassen (so aber OLG Celle ZIP 2001, 613).
• KG, 24.09.2025 - 2 U 106/23

  Kostenverteilung bei Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen nach …

  Rn. 33 Die hier in Frage stehende Veräußerung von Beteiligungen an Objektgesellschaften und Grundstücken wird von Teilen der Rechtsprechung und des Schrifttums als der Zustimmung der Hauptversammlung unterliegend angesehen (OLG Stuttgart…, Urteil vom 14.05.2003 - 20 U 31/02 -, juris Rn. 97 ff.; OLG Celle, Urteil vom 07.03.2001 - 9 U 137/00 -, juris Rn. 25; LG Duisburg…, Urteil vom 27.06.2002 - 21 O 106/02 -, juris Rn. 47; LG Frankfurt, Urteil vom 12.12.2000 - 3-5 O 149/99, AG 2001, 431 (433); OLG München, Urteil vom 10.11.1994 - 24 U 1036/93, AG 1995, 232 (233);… Hoffmann, in beck-online.GROSSKOMMENTAR zum AktG, Stand: 01.02.2025, § 119 AktG, Rn. 47 mit dem Postulat einer niedrigen quantitativen Wesentlichkeitsschwelle; Bungert, BB 2004, 1345 (1350); Götze, NZG 2004, 585 (588); Lutter/Leinekugel, ZIP 1998, 225 (230)).
• LG München I, 22.12.2005 - 5 HKO 9885/05

  Aufsichtsrat einer AG muss Aktionäre auf Rechtsstreit über die Wirksamkeit der …

  Dies resultiert aus der Wertung der Regelung des § 82 Abs. 1 AktG , wonach die Vertretungsmacht des Vorstandes nur durch das Gesetz beschränkbar ist und ein derartiger Fall in dieser Situation nicht angenommen werden kann (vgl. BGH NJW 1982, 1703, 1705 - Holzmüller; OLG Celle AG 2001, 357, 358).