Rechtsprechung
| OLG Stuttgart, 12.05.1999 - 20 U 62/98 |
Volltextveröffentlichung
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- AG 2000, 229
- NZG 2000, 159
Wird zitiert von ... (14)
- OLG Stuttgart, 01.12.1999 - 20 U 38/99
Kapitalerhöhung in der GmbH ohne Bezugsrechtsausschluss: Ausgabepreis ist am …
Wegen der Einzelheiten dieses Verfahrens wird auf das Urteil des Senats vom 12.05.1999 Bezug genommen (20 U 62/98).Die bereits mit der Einschaltung der B-Holding GmbH i.G. unter Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verfolgten Ziele (vgl. dazu das Urteil vom 12.05.1999 im Verfahren 20 U 62/98) würden damit konsequent fortgesetzt.
Dies sei ihnen aus den im Verfahren 20 U 62/98 geltend gemachten Gründen unzumutbar gewesen.
Die Befugnis der Mehrheit, für die Minderheit zu beschließen und damit über deren in der Gesellschaft gebundenen Vermögenswerte zu verfügen, hat, auch wenn grundsätzlich der Wille der Mehrheit ausschlaggebend sein muß und dieser ein weiter Ermessensspielraum in unternehmenspolitischen Fragen einzuräumen ist, die Pflicht zur Folge, auch den berechtigten Belangen der Minderheit Rechnung zu tragen ( BGHZ 129, 136 ; BGHZ 103, 184 , BGHZ 80, 69 ; Vorwerk/Wimmers, GmbHR 1998, 717 ff.;… Hüffer, Festschrift Steindorff, S. 59 ff., 68 ff.;… Hachenberg/Raiser, GmbHG, 8. Aufl., Anhang zu § 47, Rdnr. 113 ff., 123 ff.;… Scholz/Winter, GmbHG, 8. Aufl. § 14, Rdnr. 14 ff., 50 ff.;… Henze und Lutter, je a.a.O.; grundlegend: Winter, Mitgliedschaftliche Treuebindung im GmbH-Recht, 1988; siehe auch Senatsentscheidung vom 12.05.1999 im Rechtsstreit der Parteien 20 U 62/98 und OLG Stuttgart, BB 1999, 2316 ff., 2318).
Aus den im Urteil des Vorprozesses angeführten Gründen, auf die verwiesen wird (Urteil Senat 20 U 62/98, S. 45 ff.), kann unter Berücksichtigung dieser Grundsätze die Kapitalerhöhung als solche, deren Notwendigkeit die Beklagte plausibel mit geplanten Investitionen von ca. 300 Millionen DM in den "B-Land"-Märkten L und S begründet, nicht als treuwidrig beurteilt werden.
Die Dividendenzahlungen, die auf die neuen Anteile entfallen, können dabei nur aus dem von den "Altgesellschaftern" angesammelten Vermögen stammen, nachdem die Beklagte zuletzt keine Gewinne mehr erzielt hat und das von ihr verfolgte Steuermodell auch davon ausgeht, daß für die nähere Zukunft keine Gewinne erwartet werden (vgl. Urteil 20 U 62/98, S. 48 ff.).
Ein solches Verfahren garantiert nicht die Ermittlung des wahren Werts der Anteile, da es schon aufgrund der bei der Beklagten bestehenden Vinkulierungsbestimmungen (vgl. Urteil 20 U 62/98, S. 67 ff.) keinen freien Markt gibt und die Kläger daher nur die Möglichkeit haben, ihre Bezugsrechte an die anderen Berechtigten zu veräußern.
- OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 12/06
Aktienrecht: Internationale Zuständigkeit bei Ansprüchen aus qualifiziertem …
Bei der Ausübung eigennütziger Mitgliedsrechte sind dabei die Schranken zu beachten, die sich aus dem Verbot einer willkürlichen und unverhältnismäßigen Rechtsausübung ergeben, daneben ist auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter in angemessener Weise Rücksicht zu nehmen (BGH NJW 1988, 1579, 1581 = BGHZ 103, 184; BGH NJW 1995, 1739, 1745 = BGHZ 129, 136; BGH NJW 1999, 3197, 3198 = BGHZ 142, 167; OLG Stuttgart NZG 2000, 159, 161 f.).Bei Strukturmaßnahmen ist das Mehrheitsprinzip zu respektieren, dem sich alle Gesellschafter und damit auch die Minderheit grundsätzlich unterworfen haben; der Mehrheit ist deshalb grundsätzlich ein großer Ermessensspielraum in unternehmenspolitischen Fragen einzuräumen (ausführlich OLG Stuttgart NZG 2000, 159, 161 f.).
Da die Klägerin als Minderheitsaktionärin hieran partizipieren kann, ohne dass Sonderrechte für die Beklagte Ziffer 2 begründet werden (vgl. OLG Stuttgart NZG 2000, 159, 161 f.), kann nicht festgestellt werden, dass die Mehrheitsaktionärin ihre eigenen Interessen pflichtwidrig in den Vordergrund gerückt und damit verbunden gleichzeitig berechtigte Interessen der übrigen Aktionäre missachtet hat.
- LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 30/18
Stefan Raabs Brainpool-Verkauf kommt vor Gericht
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht ist Ausfluss des mitgliedschaftlichen Gemeinschaftsverhältnisses und bindet die Gesellschafter unter anderem bei Ausübung ihres Stimmrechts an die Gesellschaftsinteressen sowie den Gesellschaftszweck (s.o. II. 1 b) OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.: 20 U 62/98, Rn. 130 (juris)).Zwar ist der Mehrheit ein großer Ermessensspielraum einzuräumen, wobei die Mehrheitsmacht ihre Grenze unter anderem dann findet, wenn für einzelne Gesellschafter Sondervorteile begründet und Rechte der Minderheit berührt werden (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).
In einem solchen Fall bedarf es einer Interessenabwägung, bei der das Gesellschaftsinteresse die Maßnahmen sachlich rechtfertigen muss (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).
- OLG Stuttgart, 13.12.2016 - 14 U 51/16
Publikums-Kommanditgesellschaft: Zustimmungspflicht eines Kommanditisten bei …
Im Rahmen der Zumutbarkeit ist der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz zu beachten - die berechtigten Interessen der Minderheit dürfen nicht mehr als nötig tangiert und der Eingriff nicht außer Verhältnis zu den Vorteilen des Unternehmens stehen (OLG Stuttgart, NZG 2000, 159, 161).Bei einer beabsichtigten Strukturänderung ist zudem den betroffenen Gesellschaftern grundsätzlich Gelegenheit zu geben, sich zu angemessenen Konditionen an der Neuordnung zu beteiligen (vgl. für den Fall einer beabsichtigten Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf eine neu gegründete Holding-Gesellschaft OLG Stuttgart, NZG 2000, 159, 162).
Was die genaue Ausgestaltung der Gewinn- und Stimmvorzugsrechte anbelangt, so ist zudem zu berücksichtigen, dass der Gesellschaft im Hinblick auf die konkrete Ausgestaltung des Sanierungsplans ein Ermessensspielraum zusteht (vgl. BGH, NJW 1978, 1316, 1318; OLG Stuttgart, NZG 2000, 159, 161 u. 162).
- LG Köln, 23.08.2018 - 88 O 23/18
Stefan Raabs Brainpool-Verkauf kommt vor Gericht
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht ist Ausfluss des mitgliedschaftlichen Gemeinschaftsverhältnisses und bindet die Gesellschafter unter anderem bei Ausübung ihres Stimmrechts an die Gesellschaftsinteressen sowie den Gesellschaftszweck (s.o. II. 1 b) OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.: 20 U 62/98, Rn. 130 (juris)).Zwar ist der Mehrheit ein großer Ermessensspielraum einzuräumen, wobei die Mehrheitsmacht ihre Grenze unter anderem dann findet, wenn für einzelne Gesellschafter Sondervorteile begründet und Rechte der Minderheit berührt werden (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).
In einem solchen Fall bedarf es einer Interessenabwägung, bei der das Gesellschaftsinteresse die Maßnahmen sachlich rechtfertigen muss (vgl. OLG Stuttgart v. 12.5.1999, Az.:20 U 62/98, Rn. 130 m.w.N. (juris)).
- OLG Stuttgart, 23.07.2003 - 20 U 5/03
Aktienrechtliche Anfechtungsklage: Klagebefugnis eines von einem anonymen …
Der Aktionär ist bei der Abstimmung grundsätzlich frei und kann sein Stimmverhalten an unternehmerischen Interessen orientieren, die in der Regel nicht nur eine bestimmte Entscheidung als richtig erscheinen lassen (vgl. OLG Stuttgart NZG 2000, 159). - OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10
Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …
Ob und in welchem Ausmaß Grundlagenbeschlüsse über den Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich deren Bestätigung einer materiellen Beschlusskontrolle auch unter dem Gesichtspunkt der Verletzung von Treuepflichten unterliegen, ist nicht abschließend geklärt (…vgl. zum Streitstand Hüffer, AktG, aaO., § 243 Rdnr. 26/27; auch OLG Stuttgart AG 2000, 229, 230: weiter Ermessensspielraum; OLG Düsseldorf AG 2003, 578, 579: nur Missbrauchskontrolle). - LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 16/20
Übertragung von Anteilen an einer Publikums-KG: Übertragungsbeschränkung für …
Verleiht aber die Vinkulierungsbestimmung kein unentziehbares Mitgliedschaftsrecht im Sinne eines Sonderrechts, so kann sie ohne weiteres auch durch Änderung des Gesellschaftsvertrages modifiziert werden (vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 - 20 U 62/98 -, Rn. 209 ff., 213 juris).Daneben ist auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter in angemessener Weise Rücksicht zu nehmen (OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 - 20 U 62/98 -, Rn. 130, juris unter Verweis auf BGHZ 129, 136 BGHZ 103, 184 BGHZ 80, 69).
- LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07
Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
Die Vorstellung, ein Beschluss über den Abschluss derartiger Strukturmaßnahmen könne allgemein daraufhin überprüft werden, ob überhaupt, mit wem und in welchem Umfang und zu welchen Bedingungen ein derartiger Vertragschluss durchgeführt werden soll, ist nach der überwiegenden Ansicht der obergerichtlichen Rechtsprechung ( vgl. OLG Düsseldorf AG 2003, 578; OLG Stuttgart AG 2000, 229), der sich die Kammer anschließt, unzutreffend. - LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …
Die Vorstellung, ein Beschluss über den Abschluss derartiger Strukturmaßnahmen könne allgemein daraufhin überprüft werden, ob überhaupt, mit wem und in welchem Umfang und zu welchen Bedingungen ein derartiger Vertragschluss durchgeführt werden soll, ist nach der überwiegenden Ansicht der obergerichtlichen Rechtsprechung ( vgl. OLG Düsseldorf AG 2003, 578; OLG Stuttgart AG 2000, 229), der sich die Kammer anschließt, unzutreffend. - OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10
Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs
- LG Köln, 24.07.2020 - 82 O 6/20
- LG Stuttgart, 19.08.2020 - 40 O 5/20
Zulässigkeit einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer …
- LG Köln, 08.02.2007 - 22 O 11/07
Anträge i.R.d. einstweiligen Rechtsschutzes gerichtet auf das Unterlassen der …
Bitte loggen Sie sich ein, um diese Funktion zu nutzen. Falls Sie noch kein Benutzerkonto haben, können Sie sich in weniger als einer Minute eines kostenlos anlegen "Registrieren".