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  Änderung Gesellschafterbestand, Beurkundung, Errichtung GmbH

Papierfundstellen

• BGHZ 21, 242
• NJW 1956, 1435
• DNotZ 1956, 608
• DB 1956, 793

Wird zitiert von ... (47)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 23.04.1956 - II ZR 116/55

  Genossenschaft im Gründungsstadium

  Auszug aus BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Der Senat hat das bereits in seinem Urteil vom 23.4.56 - II ZR 116/55 - (BGHZ 20, 281) für die in der Entstehung begriffene Genossenschaft angenommen.
• BGH, 12.05.1954 - II ZR 167/53

  nicht mehr angemeldete GmbH - "faktische Gesellschaft", Ausschluß grundsätzlich …

  Auszug aus BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Entgegen der Ansicht der Revision kommen daher die Grundsätze über die faktische Gesellschaft (BGHZ 13, 320 [BGH 12.05.1954 - II ZR 167/53]) nicht in Betracht.
• RG, 11.11.1927 - III B 17/27

  Berufungsbegründung. Form

  Auszug aus BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Das Reichsgericht hat mehrfach den Standpunkt vertreten (RGZ 119, 62; JW 1930, 2953; 1934, 420; 1938, 2237), daß die beglaubigte Abschrift der Berufungsbegründung die Urschrift dann ersetzt, wenn der Beglaubigungsvermerk von dem Prozeßbevollmächtigten des Berufungsklägers handschriftlich vollzogen ist.
• RG, 18.11.1910 - II 11/10

  Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  Auszug aus BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Sie wirkt aber erst mit der Eintragung der Gesellschaft und bedarf darum der Form des § 15 Abs. 3 GmbHG (RGZ 74, 357; Schilling in Hachenburg GmbHG § 15 Anm. 41, 23; Feine in Ehrenbergs Handb Bd. III 3 S 206; Baumbach-Hueck GmbHG § 15 Anm. 1 B; Scholz GmbHG § 15 Anm. 28, 30; Vogel GmbHG in § 17 Anm. 5; OLG Frankfurt NJW 1948, 429).

• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Hierfür bedarf es (anders als bei einem Mitgliederwechsel nach den Urteilen BGHZ 21, 242 und 29, 300) nicht der Form des § 2 GmbHG.
• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Denn die Abtretung eines - künftigen - Geschäftsanteils, die auch schon vor der Eintragung der errichteten Gesellschaft in das Handelsregister zulässig ist, wird erst mit ihrer Eintragung wirksam (BGHZ 21, 242, 245; 21, 378, 383; 29, 300, 303).

  Der Beitritt zu einer Vor-GmbH kann - ebenso wie das Ausscheiden aus dieser Gesellschaft - nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen, die einstimmig vorgenommen werden muß, soweit der Vertrag keine anderweitige Regelung enthält (BGHZ 15, 204, 206; 21, 242, 246; 29, 300, 303;… BGH, Urt. v. 14. Dezember 1970 - II ZR 161/69, WM 1971, 306, 307;… Urt. v. 17. Januar 1983 - II ZR 89/82, WM 1983, 230;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 35 m.w.N. in Fn. 65;… abweichend Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 41).

• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 16/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …

  Im Hinblick auf die GmbH bekundet der BGH erstmals mit Urteil vom 12.7.1956 (BGHZ 21, 242) : "Die im Werden begriffene GmbH ist keine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, sondern eine Organisation, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im GmbHG oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen GmbH, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht".

 
• BGH, 19.04.1999 - II ZR 365/97

  Formbedürftigkeit eines Treuhandvertrages hinsichtlich eines …

  Für die Abtretung des künftigen, mit der Eintragung entstehenden Geschäftsanteils und die Eingehung der Verpflichtung hierzu ist dies in der Rechtsprechung des Senats wiederholt ausgesprochen worden (BGHZ 21, 242, 245;… Urt. v. 26. September 1994 - II ZR 166/93, ZIP 1994, 1855).
• BGH, 23.10.2006 - II ZR 162/05

  Kündigung und Abwicklung einer Vor-Gesellschaft aus wichtigem Grund

  Nach der Rechtsprechung des Senats ist die - einer Kapitalgesellschaft vorgelagerte - Vor-Gesellschaft eine Organisationsform eigener Art, welche den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag statuierten Gründungsvorschriften sowie dem Recht der angestrebten Gesellschaftsform unterliegt, soweit es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Eintragung im Handelsregister voraussetzt (vgl. Senat, BGHZ 21, 242, 246; 51, 30, 32; 80, 212, 214).

  Das setzt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister voraus, weil Geschäftsanteile vorher nicht bestehen (vgl. Senat BGHZ 21, 242, 245;… Lutter/Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. § 14 Rdn. 2;… § 15 Rdn. 2).

  Im Ergebnis ebenso ist auch das Ausscheiden aus einer Vor-AG nur auf dem Wege einer einstimmigen Satzungsänderung möglich (vgl. § 41 Abs. 4 AktG;… Hüffer, AktG 7. Aufl. § 41 Rdn. 30;… Kraft in Kölner Komm.z.AktG 2. Aufl. § 41 Rdn. 112; zur Vor-GmbH BGHZ 21, 242, 246).

• BFH, 12.12.2007 - X R 17/05

  Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an Anteilen an einer durch Bargründung …

  Da das GmbHG indessen keine der Regelung des § 41 Abs. 4 Satz 1 des Aktiengesetzes entsprechende Vorschrift über ein Verbot der Anteilsübertragung vor der Eintragung der Gesellschaft enthält, sehen es die höchstrichterliche Zivilrechtsprechung und die herrschende Meinung im zivilrechtlichen Schrifttum als zulässig an, die (künftig entstehenden) Geschäftsanteile an der GmbH bereits im Stadium der Gründungsgesellschaft (Vor-GmbH) unter der aufschiebenden Bedingung der späteren Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister abzutreten (vgl. z.B. BGH-Urteile vom 12. Juli 1956 II ZR 218/54, BGHZ 21, 242, 245, und vom 26. September 1994 II ZR 166/93, Neue Juristische Wochenschrift --NJW-- 1995, 128, 129, li. Sp.;… H. Winter/Seibt in Scholz, a.a.O., § 15 Rz 12;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 18. Aufl., § 15 Rz 24;… P. Ulmer in Hachenburg, a.a.O., § 11 Rz 35;… Zutt in Hachenburg, a.a.O., § 15 Rz 84).

  Solche der notariellen Form des § 15 Abs. 3 GmbHG bedürfende (vgl. z.B. BGH-Urteil in BGHZ 21, 242, 245) aufschiebend bedingte Abtretungen hat EM am 30. Dezember 1993 vorgenommen.

  Die Verfügungen über die künftigen GmbH-Geschäftsanteile erlangten ihre Wirksamkeit in zivilrechtlicher Sicht freilich erst mit der Eintragung der M-GmbH ins Handelsregister am 14. Februar 1994 (vgl. z.B. BGH-Urteile in BGHZ 21, 242, 245, und in NJW 1995, 128, 129, li. Sp.;… H. Winter/Seibt in Scholz, a.a.O., § 15 Rz 12).

• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 10/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …

  Im Hinblick auf die GmbH bekundet der BGH erstmals mit Urteil vom 12.7.1956 (BGHZ 21, 242) : "Die im Werden begriffene GmbH ist keine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, sondern eine Organisation, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im GmbHG oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen GmbH, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht".
• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 6/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …

  Im Hinblick auf die GmbH bekundet der BGH erstmals mit Urteil vom 12.7.1956 (BGHZ 21, 242) : "Die im Werden begriffene GmbH ist keine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, sondern eine Organisation, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im GmbHG oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen GmbH, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht".
• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 2/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …

  Im Hinblick auf die GmbH bekundet der BGH erstmals mit Urteil vom 12.7.1956 (BGHZ 21, 242) : "Die im Werden begriffene GmbH ist keine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, sondern eine Organisation, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im GmbHG oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen GmbH, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht".
• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 17/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …

  Im Hinblick auf die GmbH bekundet der BGH erstmals mit Urteil vom 12.7.1956 (BGHZ 21, 242) : "Die im Werden begriffene GmbH ist keine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, sondern eine Organisation, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im GmbHG oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen GmbH, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht".
• BSG, 15.06.2010 - B 5 RS 9/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …
• BFH, 14.10.1992 - I R 17/92

  Steuerrechtliche Behandlung der GmbH-Vorgesellschaft
• BGH, 02.05.1966 - II ZR 219/63

  Rechtsnatur eines Sacheinlageversprechens; Erbringung von Grundstücken und …
• BAG, 25.01.2006 - 10 AZR 238/05

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
• BSG, 19.10.2010 - B 5 RS 2/08 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …
• BAG, 22.01.1997 - 10 AZR 908/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
• BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80

  Zur Geschäftsführerbestellung vor Eintragung der GmbH und zur Frage der …
• BSG, 19.10.2010 - B 5 RS 3/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …
• BSG, 19.10.2010 - B 5 RS 4/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …
• BAG, 15.12.1999 - 10 AZR 165/98

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
• BAG, 23.08.1995 - 10 AZR 908/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
• FG Nürnberg, 20.09.2007 - IV 277/04

  Steuerpflichtigkeit der Schenkung zukünftiger Geschäftsanteile an eine GmbH; …
• BGH, 21.12.1959 - III ZR 33/59

  Rechtsmittel
• BGH, 26.09.1994 - II ZR 166/93

  Erfüllung der Einlageverpflichtung eines Gesellschafters durch einen Dritten
• BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Mitgliederwechsel vor Eintragung der GmbH
• BSG, 19.10.2010 - B 5 RS 5/09 R

  Zugehörigkeit zur zusätzlichen Altersversorgung der technischen Intelligenz - …
• BGH, 09.10.1956 - II ZB 11/56

  "Strohmann" bei der Gründung einer GmbH
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG
• BGH, 24.10.1968 - II ZR 216/66

  Abwicklung einer Gründer-GmbH; Haftung der Gründer
• BGH, 23.01.1981 - I ZR 30/79

  Wettbewerbswidrige Steuerberatung durch Unternehmensberater
• BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75

  GmbH: Überbewertung einer Sacheinlage
• SG Frankfurt/Main, 15.09.2004 - S 20 KR 2217/04

  Gründung einer Aktiengesellschaft kommt zu spät - Vorstand unterliegt weiterhin …
• LAG Hessen, 13.08.2001 - 16 Sa 365/01

  Vor-GmbH
• LAG Hessen, 22.12.1997 - 16 Sa 1135/96

  Beitragsverpflichtungen einer Vor-GmbH nach den Sozialkassentarifverträgen des …
• LSG Sachsen, 12.12.2001 - L 3 AL 150/98

  Anspruch auf Konkursausfallgeld; Voraussetzung für einen Betriebsübergang; …
• BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Haftung des …
• BAG, 07.06.1973 - 2 AZR 181/72

  Vertragsabschluß eines Arbeitnehmers - GmbH im Gründungsstadium - Eintragung im …
• OLG Frankfurt, 17.01.2022 - 20 W 254/21

  Handelsregister: Vorschuss für die Vollziehung der Ersteintragung einer …
• BGH, 08.10.1979 - II ZR 165/77

  Anspruch auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung eines schriftlichen Vorvertrages …
• LG Dresden, 07.04.1993 - 45 T 4/93
• LSG Niedersachsen-Bremen, 28.01.2019 - L 2 BA 98/18
• BGH, 10.01.1963 - II ZR 19/62

  Vertretung der Gesellschafter einer GmbH im Liquidationsstadium - Anspruch eines …
• BSG, 20.12.1966 - 3 RK 63/63

  Gründergesellschaft - Aufnahme des Geschäftsbetriebs - Geschäftsbetrieb vor …
• BGH, 26.06.1958 - II ZR 263/56

  Rechtsmittel
• BGH, 18.11.1969 - 1 StR 338/69

  Verbrechens des betrügerischen Bankrotts unter Annahme mildernder Umstände - …
• BGH, 13.07.1961 - II ZR 239/59

  Rechtsgrund der Handelndenhaftung in Art. 34 Aktiengesetz (AktG)
• OLG Köln, 06.07.1989 - 2 VA (Not) 10/87

  Mit Hilfe eines Textverarbeitungssystems hergestellte Massenkarteien bzw. …