Volltextveröffentlichungen (3)

• Wolters Kluwer

  Abfindung ehemaliger LPG-Mitglieder - Eintritt der Umwandlungswirkung - Nichtigkeit einer Verschmelzung - Anerkennung als eine dem Inventarbeitrag gleichstehende Leistung - Ermittlung des Verkehrswerts eines LPG-Vermögens

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung des Verkehrswerts des LPG -Vermögens

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• BGH, 11.09.1997 - BLw 16/97
• BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (17)

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• BGH, 08.12.1995 - BLw 28/95

  Bestimmtheit und Angemessenheit eines Barabfindungsgebots

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Das für die Bemessung der Abfindung gemäß § 44 Abs. 1 LwAnpG, der Barabfindung gemäß § 36 Abs. 1 LwAnpG (BGHZ 131, 260) und die Berechnung einer baren Zuzahlung gemäß § 28 Abs. 2 LwAnpG (Senatsbeschl. v. 29. November 1996, BLw 13/96, AgrarR 1997, 48 = WM 1997, 890) maßgebende Eigenkapital ist gemäß § 44 Abs. 6 Satz 1 LwAnpG aufgrund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist.

  Da die Mitglieder der LPG nach dem Willen des Gesetzgebers aber - von den in §§ 44 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 6 genannten Ausnahmen abgesehen - an dem gesamten Vermögen der LPG beteiligt werden sollen und dieses Ziel nur erreicht wird, wenn seine Bewertung nicht zur Bildung stiller Reserven für die Verbleibenden führt (…Grundmann, ZGR Sonderheft 14, S. 71, 100 f), hat der Senat weder den "betriebswirtschaftlich zu ermittelnden Ertragswert" des Unternehmens noch seinen "bilanzpolitisch gestaltbaren Buchwert" für maßgeblich erachtet, sondern den "tatsächlichen Wert", der sich aus dem "Verkehrswert aller Vermögensgegenstände" (BGHZ 124, 199, 203; 131, 260, 265) abzüglich der Verbindlichkeiten ergibt.

  Zu Unrecht meint die Rechtsbeschwerde - in Übereinstimmung mit einer in der Literatur verbreiteten Auffassung (Heller, NL-BzAR 1997, 2, 3; ders. NL-BzAR 1998, 6; ders. AgrarR 1998, 50; Löhr, NL-BzAR 1997, 351, 355 f; Pflug, AgrarR 1997, 109, 110) -, aus dem "Verkehrswertbeschluß" des Senats vom 8. Dezember 1995 (BGHZ 131, 260, 266) herleiten zu können, daß das Eigenkapital nach den Grundsätzen der Unternehmensbewertung zu berechnen und mit dem Ertragswert, d.h. dem "Verkaufswert des Unternehmens als Ganzes" (…Löhr aaO S. 356) anzusetzen sei, das vom Sachverständigen mit herangezogene Sachwertverfahren also ausscheide.

  Derartiges hat der Senat nicht entschieden und kann auch nicht aus der in BGHZ 131, 260, 266 zur Begriffsbestimmung der angemessenen Barabfindung erfolgten Bezugnahme auf das Urteil des II. Zivilsenats vom 30. März 1967 (II ZR 141/64, NJW 1967, 1464 = WM 1967, 479) hergeleitet werden.

• BayObLG, 21.10.1993 - 2Z BR 103/93

  Bestellung eines Verwaltungsbeirats durch unangefochtenen Mehrheitsbeschluss

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Es hat sich in der Unternehmensbewertung grundsätzlich durchgesetzt (…vgl. z.B. BGH, Urt. v. 24. September 1984, II ZR 256/83, NJW 1985, 192, 193; OlG Düsseldorf, WM 1984, 732;… Emmerich/Sonnenschein, Konzernrecht, 5. Aufl., S. 328 f m.w.N.;… Großfeld, aaO, S. 23 m.w.N.; IdW Stellungnahme HFA 2/1983, WPg 1983, 468, 469; Seetzen, WM 1994, 45, 46).

  Hinzu kommt, daß der für eine Ertragswertberechnung maßgebliche Zukunftserfolg ("Zukunftserwartungswert") anhand der Vergangenheitsergebnisse - schon wegen der weggefallenen Preisregulierung - nicht hinreichend sicher ermittelt werden kann (Gschwendtner, AgrarR 1998, 33, 45;… Karg aaO S. 399; Köhne, NL-BzAR 1997, 386, 389) und die spätere tatsächliche Entwicklung nach der sog. Wurzeltheorie nur berücksichtigt werden darf, sofern sie in ihren Ursprüngen bereits am Stichtag angelegt und erkennbar war (…BGH, Urt. v. 17. Januar 1973, IV ZR 142/70, NJW 1973, 509, 511; Seetzen, WM 1994, 45, 46).

• BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97

  Kein unbeschränkter Bestandsschutz für fehlerhaft umgewandeltes LPG-Unternehmen

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Senats (Beschluß vom 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1221 = EWiR 1996, 711 [Lohlein]; Urteil vom 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359 [BGH 07.11.1997 - LwZR 1/97] = ZIP 1997, 2134 m.Bespr.

  K. Schmidt ZIP 1998, 181 und Lohlein EwiR 1998, 135) läßt die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register die Umwandlungswirkung dann eintreten, wenn ein Umwandlungsbeschluß vorliegt, der auf den Übergang des LPG-Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ein Unternehmen in gesetzlich zugelassener Rechtsform abzielt und allen Mitgliedern die Beteiligung an dem Nachfolgeunternehmen ermöglicht.

• BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70

  Bewertung eines Unternehmens

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Hinzu kommt, daß der für eine Ertragswertberechnung maßgebliche Zukunftserfolg ("Zukunftserwartungswert") anhand der Vergangenheitsergebnisse - schon wegen der weggefallenen Preisregulierung - nicht hinreichend sicher ermittelt werden kann (Gschwendtner, AgrarR 1998, 33, 45;… Karg aaO S. 399; Köhne, NL-BzAR 1997, 386, 389) und die spätere tatsächliche Entwicklung nach der sog. Wurzeltheorie nur berücksichtigt werden darf, sofern sie in ihren Ursprüngen bereits am Stichtag angelegt und erkennbar war (BGH, Urt. v. 17. Januar 1973, IV ZR 142/70, NJW 1973, 509, 511; Seetzen, WM 1994, 45, 46).
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Es hat sich in der Unternehmensbewertung grundsätzlich durchgesetzt (vgl. z.B. BGH, Urt. v. 24. September 1984, II ZR 256/83, NJW 1985, 192, 193; OlG Düsseldorf, WM 1984, 732;… Emmerich/Sonnenschein, Konzernrecht, 5. Aufl., S. 328 f m.w.N.;… Großfeld, aaO, S. 23 m.w.N.; IdW Stellungnahme HFA 2/1983, WPg 1983, 468, 469; Seetzen, WM 1994, 45, 46).
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Ihre Auswahl liegt nicht, wie die Rechtsbeschwerde irrtümlich meint, im - gerichtlich nur beschränkt nachprüfbaren - Ermessen der LPG bzw. des Nachfolgeunternehmens, sondern ist im Streitfall - wie auch sonst, wenn das Gesetz ein bestimmtes Verfahren nicht vorschreibt (BGH…, Urt. vom 23. Oktober 1985, IVb ZR 62/84, FamRZ 1986, 37, 39 m.w.N.; BGHZ 116, 359, 371;… Henze, Handbuch zum GmbH-Recht, 2. Aufl., Rdn. 813) - Aufgabe des Tatrichters.
• BGH, 04.10.1982 - GSZ 1/82

  Anpassung des in einem Prozeßvergleich vereinbarten Unterhalts

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Auch die hieran in neuerer Zeit wiederholte Kritik (vgl. Böhme, NL-BzAR 1997, 306 ff; Felgentreff, NL-BzAR 1997, 338, 344; ders. NJ 1998, 120, 122) weist keine entgegenstehenden Rechtstatsachen auf, die ein Abgehen von der inzwischen gefestigten höchstrichterlichen Rechtsprechung rechtfertigen könnten (vgl. BGHZ 85, 64, 66).
• BGH, 23.10.1985 - IVb ZR 62/84

  Ansatz einer Verbindlichkeit wegen Beteiligung an einer Abschreibungsgesellschaft

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Ihre Auswahl liegt nicht, wie die Rechtsbeschwerde irrtümlich meint, im - gerichtlich nur beschränkt nachprüfbaren - Ermessen der LPG bzw. des Nachfolgeunternehmens, sondern ist im Streitfall - wie auch sonst, wenn das Gesetz ein bestimmtes Verfahren nicht vorschreibt (BGH, Urt. vom 23. Oktober 1985, IVb ZR 62/84, FamRZ 1986, 37, 39 m.w.N.; BGHZ 116, 359, 371;… Henze, Handbuch zum GmbH-Recht, 2. Aufl., Rdn. 813) - Aufgabe des Tatrichters.
• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Senats (Beschluß vom 3. Mai 1996, BLw 54/95, AgrarR 1996, 291 = WM 1996, 1221 = EWiR 1996, 711 [Lohlein]; Urteil vom 7. November 1997, LwZR 1/97, NJW 1998, 229 = WM 1997, 2359 [BGH 07.11.1997 - LwZR 1/97] = ZIP 1997, 2134 m.Bespr.
• BGH, 30.03.1967 - II ZR 141/64

  Auszug aus BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Derartiges hat der Senat nicht entschieden und kann auch nicht aus der in BGHZ 131, 260, 266 zur Begriffsbestimmung der angemessenen Barabfindung erfolgten Bezugnahme auf das Urteil des II. Zivilsenats vom 30. März 1967 (II ZR 141/64, NJW 1967, 1464 = WM 1967, 479) hergeleitet werden.
• BGH, 18.12.1995 - II ZR 294/93

  Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der Verschmelzung zweier GmbH mangels Eintragung …
• BGH, 24.11.1993 - BLw 57/92

  Rechte des ausscheidenden Mitglieds zur Ermittlung eines Abfindungsanspruchs; …
• BGH, 04.12.1992 - BLw 20/92

  Keine Erweiterung des Antrags im Rechtsbeschwerdeverfahren - Abfindungsanspruch …
• BGH, 08.05.1998 - BLw 39/97

  Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG
• BGH, 09.06.1993 - BLw 18/93

  Vermögensaufteilung bei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften
• BGH, 29.11.1996 - BLw 13/96

  Anspruch auf bare Zuzahlung nach Umwandelung einer LPG in eine Genossenschaft
• BGH, 01.07.1994 - BLw 46/94

  Begriff des Inventarbeitrages bei Einzelübertritt einer LPG Typ III

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• OLG Naumburg, 19.12.2001 - 2 Ww 32/01

  Ansprüche aus dem LwAnpG beim Ausscheiden von Mitgliedern aus der LPG aus Anlass …

  Ihre Auswahl ist im Streitfall Aufgabe des Tatrichters (BGH, Beschl. v. 08.05.1998, BLw 16/97, zitiert nach JURIS).

  Nach dieser Methode kommt dem Substanzwert (= Sachwert) und den in den bilanziellen Buchwerten steckenden stillen Reserven im Regelfall nur noch mittelbare Bedeutung zu (BGH, Beschl. v. 08.05.1998, a.a.O.; Pflug, AgrarR 1997, 109, 110).

• OLG Naumburg, 02.10.2002 - 2 Ww 72/97

  Auswirkungen des krankheitsbedingten Ausscheidens aus dem Arbeitsleben einer LPG …

  Ihre Auswahl ist im Streitfall Aufgabe des Tatrichters (BGH, Beschl. v. 08.05.1998, BLw 16/97, AgrarR 1998, 249 ff, und Beschl. v. 23.10.1998, AgrarR 1999, 54 ff.).
• OLG Brandenburg, 30.04.2009 - 5 W (Lw) 12/06

  Abfindungsanspruch eines ehemaligen LPG-Mitglieds: Umfang und Bewertung des …

  Damit stimmt die Bewertung des Sachverständigen H. mit den vom Bundesgerichtshof in seinen Entscheidungen vom 8. Mai 1998 (BLw 17/97 und BLw 18/97) und 23. Oktober 1998 (BLw 16/97) aufgestellten Wertermittlungsrichtlinien überrein.