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   BGH, 11.06.2013 - II ZR 80/12   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2013,13049
BGH, 11.06.2013 - II ZR 80/12 (https://dejure.org/2013,13049)
BGH, Entscheidung vom 11.06.2013 - II ZR 80/12 (https://dejure.org/2013,13049)
BGH, Entscheidung vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 (https://dejure.org/2013,13049)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • rechtsprechung-im-internet.de

    BKN

    § 823 Abs 2 BGB, § 35 Abs 2 WpÜG, § 38 Nr 2 WpÜG
    Aktienrecht: Anspruch eines Aktionärs gegen den Kontrollerwerber auf Zahlung einer Gegenleistung bei unterlassenem Pflichtangebot; Zinsanspruch; Schutzgesetzeigenschaft wertpapierrechtlicher Regelung - BKN

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Anspruch der übrigen Aktionäre auf eine Gegenleistung bei mangelnder Veröffentlichung eines Pflichtangebots durch einen Kontrollerwerber

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Kein Anspruch der Aktionäre auf Gegenleistung bei pflichtwidrig unterlassenem Pflichtangebot ("BKN")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Kein Anspruch der übrigen Aktionäre auf eine Gegenleistung oder Zinsen, wenn ein Kontrollerwerber entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht; 35 Abs. 2 WpÜG kein Schutzgesetz im Sinne des 823 Abs. 2 BGB

  • Betriebs-Berater

    Kein Anspruch von Aktionären wegen unterlassener Veröffentlichung eines Pflichtangebotes - BKN

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Anspruch der übrigen Aktionäre auf eine Gegenleistung bei mangelnder Veröffentlichung eines Pflichtangebots durch einen Kontrollerwerber

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (8)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Das unterlassene Pflichtangebot und der Schadensersatz für die übrigen Aktionäre

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Aktienrecht, Erwerber, Gegenleistung, WpÜG, Zinsen

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    WpÜG §§ 35, 38 Nr. 2; BGB § 823 Abs. 2
    Kein Anspruch der Aktionäre auf Gegenleistung bei pflichtwidrig unterlassenem Pflichtangebot ("BKN")

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Aktionäre haben im Übernahmefall keinen individuellen Anspruch wegen unterlassener Veröffentlichung eines Pflichtangebotes

  • blogspot.com (Leitsatz)

    Zur unterlassenen Veröffentlichung eines Pflichtangebotes

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Kein Anspruch von Aktionären wegen unterlassener Veröffentlichung eines Pflichtangebotes - BKN

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Kein Anspruch des einzelnen Aktionärs auf Abgabe eines Pflichtangebots

  • duslaw.de (Kurzinformation)

    §§ 35, 38 WpÜG

Besprechungen u.ä. (4)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    WpÜG § 35 Abs. 2, § 38 Nr. 2; BGB § 823 Abs. 2
    Kein Anspruch der Aktionäre auf Gegenleistung bei pflichtwidrig unterlassenem Pflichtangebot ("BKN")

  • handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

    Kein zivilrechtlicher Individualanspruch im Übernahmefall

  • fernuni-hagen.de (Entscheidungsbesprechung)
  • taylorwessing.com (Entscheidungsbesprechung)

    Kein Anspruch auf ein öffentliches Pflichtangebot

Sonstiges (4)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "BGH schließt zivilrechtliche Ansprüche von Aktionären bei unterlassenem Pflichtangebot aus" von RA Dr. Andreas Merkner und RA Dr. Marco Sustmann, original erschienen in: NZG 2013, 1087 - 1090.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 11.06.2013, Az.: II ZR 80/12 (Kein Anspruch der Aktionäre auf Gegenleistung bei pflichtwidrig unterlassenem Pflichtangebot ("BKN")" von RA/FAStR Prof. Dr. Christoph H. Seibt, original erschienen in: ZIP 2013, 1565 - 1570. ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 11.06.2013, Az.: II ZR 80/12 (Kein Anspruch auf Schadensersatz wegen Nichtveröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG)" von RA Gerald Schumann, original erschienen in: DStR 2013, 2016 - 2018.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 11.06.2013, Az.: II ZR 80/12 (Kein Anspruch von Aktionären wegen unterlassener Veröffentlichung eines Pflichtangebotes - BKN)" von RA Dr. Thomas Derlin, original erschienen in: BB 2013, 2318 - 2322.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2013, 1565
  • ZIP 2013, 61
  • MDR 2013, 1050
  • WM 2013, 1511
  • BB 2013, 1921
  • BB 2013, 2318
  • DB 2013, 1776
  • NZG 2013, 939
 
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Wird zitiert von ... (10)

  • BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

    BGH erleichtert Rückzug von der Börse

    Die einzelnen Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Gegenleistung, wenn entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht wird (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, WM 2013, 1511 Rn. 11 ff.); vielmehr ist eine Kontrolle öffentlich-rechtlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht organisiert.
  • LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15

    Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro

    Beispielsweise hat erst das Urteil des BGH vom 11. Juni 2013 (II ZR 80/12, juris) Klärung gebracht, dass ein Zahlungsanspruch gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG oder gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 35 Abs. 2 WpÜG nicht besteht, selbst wenn der Bieter verpflichtet gewesen sein sollte, ein Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen.

    § 38 WpÜG ist vorliegend einschlägig, obwohl der Zinsanspruch nach zutreffender Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht selbständig geltend gemacht werden kann, sondern erst nach Vorlage eines Pflichtangebotes (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, Rz. 28, juris).

    Das Pflichtangebot ist von Aktionären der Zielgesellschaft nicht einklagbar (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, juris, DB 2013, 1776-1779).

    Die Vorlage eines Pflichtangebotes bzw. Zahlung der daraus resultierenden angemessenen Gegenleistung kann der Aktionär aber nicht einklagen (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, juris = DB 2013, 1776-1779, ZIP 2013, 1565-1568, NZG 2013, 939-942, MDR 2013, 1050-1051).

    Wie bereits erläutert, haben Aktionäre der Zielgesellschaft keinen einklagbaren Anspruch auf die Vorlage eines Pflichtangebotes gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG und auf die Zahlung der daraus folgenden angemessenen Gegenleistung (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, Rz. 9 ff., juris, DB 2013, 1776-1779).

    § 35 Abs. 2 WpÜG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -Rz. 33, juris, DB 2013, 1776-1779).

    Das gilt für § 35 Abs. 1, 2 WpÜG nicht, da danach die Anzeige des Kontrollerwerbs und die Vorlage eines Übernahmeangebotes primär im öffentlichen Interesse gefordert werden (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 - Rz. 20, juris, DB 2013, 1776-1779).

  • BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

    Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

    Wie der Senat mit Urteil vom 11. Juni 2013 (II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 9 ff. - BKN) entschieden hat, stehen den Aktionären der Zielgesellschaft weder aus § 35 Abs. 2 WpÜG oder dem mitgliedschaftlichen Schuldverhältnis noch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 35 Abs. 2 WpÜG Zahlungsansprüche gegen den Kontrollerwerber zu, wenn dieser es pflichtwidrig unterlässt, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

    Der Senat hat zwar angenommen, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft keine Ansprüche gegen einen Kontrollerwerber haben, wenn dieser es unterlässt, ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 9 ff. - BKN).

    Das Berufungsgericht wird weiter gegebenenfalls zu prüfen haben, ob der Klägerin ein Zinsanspruch nach § 38 Nr. 1, § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG oder § 38 Nr. 2, § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zusteht (vgl. dazu BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 25 ff. - BKN).

  • BGH, 13.03.2018 - II ZR 158/16

    Auslegung des § 73 Abs. 3 GmbHG als ein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2

    Zudem muss die Schaffung eines individuellen Schadensersatzanspruchs sinnvoll und im Lichte des haftungsrechtlichen Gesamtsystems tragbar erscheinen, wobei in umfassender Würdigung des gesamten Regelungszusammenhangs, in den die Norm gestellt ist, zu prüfen ist, ob es in der Tendenz des Gesetzgebers liegen konnte, an die Verletzung des geschützten Interesses die deliktische Einstandspflicht des dagegen Verstoßenden mit allen damit zugunsten des Geschädigten gegebenen Beweiserleichterungen zu knüpfen (BGH, Urteil vom 22. Juni 2010 - VI ZR 212/09, BGHZ 186, 58 Rn. 26; Urteil vom 13. Dezember 2011 - XI ZR 51/10, BGHZ 192, 90 Rn. 21; Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 35, jeweils mwN).
  • LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

    Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung

    Der BGH hat zwar 2013 entschieden, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft keine Ansprüche gegen einen Erwerber der Kontrolle im Sinne des WpÜG haben, wenn dieser es unterlässt, ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 9 ff. - "BKN").

    Derartige Zahlungsansprüche hat der BGH bereits verneint, wenn - wie etwa im Falle des pflichtwidrig unterbliebenen Pflichtangebots nach § 35 WpÜG - das Gesetz bereits eine andere wirksame Sanktion in Gestalt des Stimmrechtsverbots und des Ausschlusses vom Dividendenbezug über § 59 WpÜG vorsieht (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, Rn. 32, juris).

    Der Begründung eines solchen vorvertraglichen Schuldverhältnisses durch die Veröffentlichung des freiwilligen Übernahmeangebots nach § 31 Abs. 1 WpÜG steht nicht die Rechtsprechung des BGH entgegen, wonach die Aktionäre bei gesetzwidrig unterbliebenem Pflichtangebot weder aus § 35 Abs. 2 WpÜG noch aus einem mitgliedschaftlichen Schuldverhältnis Zahlungsansprüche gegen den "Kontrollerwerber" geltend machen können; die einschneidende Sanktion ist in diesem Fall der Stimmrechtsverlust des "Kontrollerwerbers" gemäß § 59 WpÜG (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12 -, Rn. 9, juris) bis zur Nachholung des Pflichtangebots.

  • OLG München, 11.09.2019 - 17 U 3109/19

    Rückabwicklung eines Kaufvertrages bzw. Schadensersatzansprüche wegen

    Zudem muss die Schaffung eines individuellen Schadensersatzanspruchs sinnvoll und im Sinne des haftungsrechtlichen Gesamtsystems tragbar erscheinen, wobei in umfassender Würdigung des gesamten Regelungszusammenhangs, in den die Norm gestellt ist, geprüft werden muss, ob es in der Tendenz des Gesetzgebers liegen konnte, an die Verletzung des geschützten Interesses die deliktsrechtliche Einstandspflicht des dagegen Verstoßenden mit allen damit zu Gunsten des Geschädigten gegebenen Beweiserleichterungen zu knüpfen (BGH, Beschluss vom 09.04.2015, VII ZR 36/14, NJW 2015, 2737, 2738, Randziffer 20; Urteil vom 13.03.2018, II ZR 158/16, WM 2018, 858, 859, Randziffer 14; Urteil vom 05.04.2018, III ZR 211/17, NJW 2018, 2264, 2267, Randziffer 24; s.a. BGH, Urteil vom 06.05.2008, XI ZR 56/07, WM 2008, 1252, 1256, Randziffer 51 a.E.; Urteil vom 17.09.2013, XI ZR 332/12, WM 2013, 1983, 1985, Randziffer 23; Urteil vom 11.06.2013, II ZR 80/12, WM 2013, 1511, 1514, Randziffer 35; Urteil vom 10.02.2011, I ZR 136/09, WM 2011, 999, 1001, Randziffer 18).
  • OLG Düsseldorf, 05.07.2018 - 26 W 12/18

    Zulässigkeit der Beschwerde gegen einen Hinweisbeschluss im aktienrechtlichen

    Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs habe in seinem BKN-Urteil vom 11.06.2013 - II ZR 80/12 - im Einklang mit der herrschenden Meinung in der Literatur entschieden, dass Aktionäre keinerlei Ansprüche, d.h. weder Primär- noch Sekundäransprüche, gegen einen Bieter wegen eines zu Unrecht unterlassenen Pflichtangebots hätten, insbesondere könnten sie daher nicht die Abnahme ihrer Aktien und Zahlung eines hypothetischen Angebotspreises beanspruchen.
  • OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

    Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

    Somit ist es für die Rechtsprechung des Senats vom grundsätzlich fehlenden Drittschutz der Normen des WpÜG also auch nicht maßgeblich, dass der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 11.06.2013 (Az. II ZR 80/12, zitiert nach juris) einerseits entschieden hat, dass die übrigen Aktionäre keinen Anspruch auf eine Gegenleistung haben, wenn ein Kontrollerwerber entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht und andererseits mit Urteil vom 29.07.2014 (Az. II ZR 353/12, zitiert nach juris) entschieden hat, dass die Aktionäre, die ein Übernahmeangebot angenommen haben, einen Anspruch gegen den Bieter auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung haben, wenn die von dem Bieter im Rahmen eines Übernahmeangebots nach § 29 Abs. 1 WpÜG vorgesehene Gegenleistung nicht angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG ist.
  • OLG Düsseldorf, 03.09.2018 - 26 W 14/18

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht

    Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs habe in seinem BKN-Urteil vom 11.06.2013 - II ZR 80/12 - im Einklang mit der herrschenden Meinung in der Literatur entschieden, dass Aktionäre keinerlei Ansprüche, d.h. weder Primär- noch Sekundäransprüche, gegen einen Bieter wegen eines zu Unrecht unterlassenen Pflichtangebots hätten, insbesondere könnten sie daher nicht die Abnahme ihrer Aktien und Zahlung eines (hypothetischen) Angebotspreises beanspruchen.
  • OLG Karlsruhe, 18.11.2014 - 19 U 47/13
    Danach ist unter umfassender Würdigung des gesamten Regelungszusammenhangs zu prüfen, ob es in der Tendenz des Gesetzgebers liegen könnte, an die Verletzung des geschützten Interesses die deliktische Einstandspflicht des dagegen Verstoßenden zu knüpfen (vgl. BGH ZIP 2013, 1565 m. w. N.).
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