Volltextveröffentlichungen (5)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Erlöschen der Haftung des Handelnden mit der Eintragung der GmbH - Abschluss von Geschäften, die mit Ermächtigung aller Gründer im Namen der Gesellschaft vorgenommen wurden - Unterscheidung bezüglich Sachgründung und Bargründung bei der Handelndenhaftung

• Juristenzeitung(kostenpflichtig)

  Zur Haftung des Handelnden einer Vor-Gesellschaft

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aufgabe Eintragungsabsicht, Eintragung Handelsregister, Erlöschen der Haftung, Haftung bei Gründung GmbH, Handelndenhaftung Geschäftsführer, Vollmacht, Vor-GmbH, Vorgesellschaft, Vorgesellschaft in Liquidation

Papierfundstellen

• BGHZ 80, 182
• NJW 1981, 1452
• ZIP 1981, 516
• MDR 1981, 650
• DNotZ 1981, 506 (Ls.)
• DB 1981, 1036

Wird zitiert von ... (34)Zitiert selbst (5)

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• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Auszug aus BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Wie der Senat in seinem zur Veröffentlichung bestimmten Urteil vom 9. März 1981 - II ZR 54/80 - entschieden hat, wird eine Vorgesellschaft durch Rechtsgeschäfte, die ihr Vertretungsorgan mit Ermächtigung aller Gesellschafter im Namen der Gesellschaft abschließt, auch dann verpflichtet, wenn nach der Satzung nur Bareinlagen vereinbart sind.
• BGH, 09.07.1979 - II ZR 118/77

  Herstatt - Konkursverschleppungshaftung von Aufsichtsratsmitgliedern

  Auszug aus BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Daß die Gesellschaft von Anfang an vom Beklagten beherrscht und auf eine spätere Einmann-Gesellschaft hin angelegt worden ist, vermag einen Haftungsdurchgriff auf den Beklagten allein nicht zu begründen (Urt. d. Sen. v. 29.5. 80 - II ZR 225/78, WM 1980, 955 zu 3 b; v. 9.7. 79 - II ZR 118/77, NJW 1979, 1823, 1828 zu III, insoweit in BGHZ 75, 96 nicht abgedr.).
• BGH, 19.12.1977 - II ZR 202/76

  Betrieb einer Gaststätte als Grundhandelsgewerbe

  Auszug aus BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Schon in seinen Urteilen BGHZ 69, 95, 103 f (mit insoweit zust. Anm. K. Schmidt, NJW 1978, 638, 639), 70, 132, 139 ff [BGH 19.12.1977 - II ZR 202/76] und 76, 320, 323 hat sich der Senat mit eingehenden Ausführungen, die allerdings für die damaligen Entscheidungen nicht tragend waren, gegen die in der älteren Rechtsprechung und teilweise auch heute noch im Schrifttum vertretene Ansicht gewandt, die Haftung des Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG bleibe durch die Eintragung der GmbH und deren Eintritt in die Schuld unberührt.
• BGH, 13.06.1977 - II ZR 232/75

  Haftung des (zukünftigen) Kommanditisten vor Eintragung der KG bei nicht …

  Auszug aus BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Schon in seinen Urteilen BGHZ 69, 95, 103 f (mit insoweit zust. Anm. K. Schmidt, NJW 1978, 638, 639), 70, 132, 139 ff [BGH 19.12.1977 - II ZR 202/76] und 76, 320, 323 hat sich der Senat mit eingehenden Ausführungen, die allerdings für die damaligen Entscheidungen nicht tragend waren, gegen die in der älteren Rechtsprechung und teilweise auch heute noch im Schrifttum vertretene Ansicht gewandt, die Haftung des Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG bleibe durch die Eintragung der GmbH und deren Eintritt in die Schuld unberührt.
• BGH, 29.05.1980 - II ZR 225/78

  Geltendmachung von Kaufpreisansprüchen für Warenlieferungen gegen das Mitglied …

  Auszug aus BGH, 16.03.1981 - II ZR 59/80

  Daß die Gesellschaft von Anfang an vom Beklagten beherrscht und auf eine spätere Einmann-Gesellschaft hin angelegt worden ist, vermag einen Haftungsdurchgriff auf den Beklagten allein nicht zu begründen (Urt. d. Sen. v. 29.5. 80 - II ZR 225/78, WM 1980, 955 zu 3 b; v. 9.7. 79 - II ZR 118/77, NJW 1979, 1823, 1828 zu III, insoweit in BGHZ 75, 96 nicht abgedr.).

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• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Dadurch werde für den Vertragspartner erkennbar, daß "die Vertretungsmacht und die ihr entsprechenden Vertragserklärungen des Geschäftsführers darauf beschränkt seien, die Gründer nur bis zur Höhe ihrer Einlagen zu verpflichten" (BGHZ 65, 378, 382; 72, 45, 49; 80, 129, 144; 80, 182, 184).
• BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

  Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der …

  v. 29.5.80, II ZR 225/78 = WM 1980, 955, 956; BGHZ 80, 129, 144 mit Anm. Fleck, LM GmbHG § 11 Nr. 30 a; Ulmer ZGR 1981, 593, 608 ff. m.w.N.; dagegen ein Teil des Schrifttums, - u.a. Flume, NJW 1981, 1753; John, BB 1982, 505; K. Schmidt NJW 1981, 1345, 1347 m.w.N.) die allein hier in Betracht kommende Funktion, die unbeschränkte Haftung wenigstens einer verantwortlichen Person zu begründen und damit auszugleichen, daß die (begrenzte) Kapitalgrundlage der Gesellschaft noch nicht im gleichen Maße wie bei der eingetragenen GmbH gerichtlich kontrolliert, bekannt gemacht und durch zwingende Schutzvorschriften gesichert ist (BGHZ 80, 129, 133; 80, 182, 184).
• BGH, 10.07.2001 - VI ZR 160/00

  Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch Unterlassen

  Mit der Eintragung der GmbH im Handelsregister sind alle Rechte und Pflichten der bis dahin bestehenden Vorgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH übergegangen (BGHZ 80, 182 ff;… Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 17. Aufl. § 11 Rdn. 61).

• BGH, 04.03.1996 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH

  Dadurch werde für den Vertragspartner erkennbar, daß die Vertretungsmacht und die ihr entsprechenden Vertragserklärungen des Geschäftsführers darauf beschränkt seien, die Gesellschafter bis zur Höhe ihrer Einlagen zu verpflichten (BGHZ 65, 378 (382); BGHZ 72, 45 (49); BGHZ 80, 129 (144); BGHZ 80, 182 (184)).

  Der BGH (vgl. BGHZ 65, 378 (382); BGHZ 80, 182 (184)) hat diese nur beschränkte Haftung der Gründer daraus hergeleitet, daß der mit einer GmbH i. Gr. Kontrahierende um den Willen des Gesellschafters wisse, nicht unbeschränkt, sondern nur beschränkt auf seine Einlage haften zu wollen, so daß er stillschweigend mit einer auf diese Einlageschuld beschränkten Haftung des Gründers einverstanden sei.

• BFH, 07.04.1998 - VII R 82/97

  Haftung des Gesellschafters einer Vor-GmbH

  Anders als das BSG ging der BGH allerdings grundsätzlich von einer Haftung nur bis zur Höhe der Einlageverpflichtung aus (vgl BGHZ 65, 378, 382; BGHZ 72, 45, 49; BGHZ 80, 129, 144 und BGHZ 80, 182, 184).
• BSG, 08.12.1999 - B 12 KR 10/98 R

  Haftung der Gesellschafter einer GmbH für rückständige Beiträge im Wege der …

  Anders als das BSG ging der BGH allerdings grundsätzlich von einer Haftung nur bis zur Höhe der Einlageverpflichtung aus (vgl BGHZ 65, 378, 382; BGHZ 72, 45, 49; BGHZ 80, 129, 144 und BGHZ 80, 182, 184).
• BGH, 08.07.1996 - II ZR 258/95

  Rechtsscheinhaftung wegen Handelns für eine juristische Person

  Da aufgrund der bisherigen Feststellungen eine persönliche Haftung des Bekl. - eine etwaige Heranziehung des § 11 Abs. 2 GmbHG scheitert schon an der zwischenzeitlichen Eintragung der GmbH in das Handelsregister (BGHZ 80, 182) - nicht begründet ist, ist das Berufungsurteil aufzuheben.
• BGH, 20.06.1983 - II ZR 200/82

  Zur Haftung der Mitglieder einer GmbH-Vorgründungsgesellschaft

  Eine Haftung der Beklagten, die den Vertrag vom 20. Januar 1979 für die "GmbH in Gründung" gemeinsam unterzeichnet haben, nach § 11 Abs. 2 GmbHG scheidet nach der zutreffenden Auffassung des Berufungsgerichts schon deshalb aus, weil sie mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister erloschen wäre (BGHZ 80, 182; Urt. d. Sen.v. 26.10.1981 - II ZR 31/81, LM GmbHG § 11 Nr. 30 = NJW 1982, 932).
• OLG Oldenburg, 02.04.2001 - 11 U 39/00

  Firma; GmbH; Firmenbezeichnung; Schutzzweck; Namensidentität; Firmenname; …

  Sinn und Zweck des § 11 Abs. 2 GmbHG ist es vorrangig, dem Gläubiger einen Ausgleich dafür zu geben, daß die Kapitalgrundlagen der zunächst haftenden Vorgesellschaft noch nicht im gleichen Maße wie bei der eingetragenen GmbH gerichtlich kontrolliert, bekannt gemacht und durch zwingende Schutzvorschriften abgesichert sind (OLG Koblenz, GmbHR 1989, 374; BGH NJW 1981, 1452).

  Denn nunmehr wird der Zweck der Norm (Gläubigerschutz) durch die erfolgte Registerkontrolle erfüllt (BGHZ 80, 182, 185;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Aufl., § 11 Rdnr. 16).

• BGH, 26.10.1981 - II ZR 31/81

  Kaufvertrag, der vor Eintragung ins Handelsregister von einer Gesellschaft mit …

  Wie der Senat in seinem Urteil vom 16. März 1981 (BGHZ 80, 182) entschieden hat, erlischt die Haftung, wenn die mit Ermächtigung aller Gesellschafter begründeten Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft ohne besondere Eintritts- und Genehmigungserklärung voll auf die GmbH übergehen, eine dadurch möglicherweise entstehende Lücke im Stammkapital durch die Differenzhaftung der Gründer ausgeglichen wird und der Gläubiger damit den Schuldner erhält, mit dem er das Geschäft abschließen wollte.
• BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Haftung des …
• OLG Frankfurt, 27.05.1992 - 20 W 134/92

  Prüfungskompetenz des Registerrichters bei Anmeldung einer GmbH
• BAG, 29.03.1983 - 3 AZR 548/80
• BFH, 20.10.1982 - I R 118/78

  Vereinbarungen zwischen sog. Gründungsgesellschaften und beherrschenden …
• BAG, 29.12.1981 - 3 AZR 89/79
• LAG Hessen, 25.11.1997 - 15 Sa 4/96

  Vor-GmbH: Gesellschafterhaftung bei fehlgeschlagener Eintragung
• OLG Hamm, 01.12.1992 - 15 W 275/92

  Ablehnung der Eintragung einer GmbH bei Vorbelastung des eingezahlten …
• LAG Hessen, 13.08.2001 - 16 Sa 365/01

  Vor-GmbH
• OLG Köln, 18.03.1988 - 2 Wx 9/88

  Keine freie Verfügbarkeit der Mindestbareinlage bei vorherigen Verfügungen über …
• OLG Koblenz, 19.01.1989 - 6 U 1221/87

  Haftung des Geschäftsführers gem. § 11 Abs. 2 GmbHG
• BayObLG, 06.11.1985 - BReg. 3 Z 15/85

  Haftung der Gründungsgesellschafter für die Auflassungsvormerkung einer …
• LAG Berlin, 04.01.1988 - 9 Sa 111/87

  Vorgründergesellschaft; GmbH; Geschäftsführer; Haftung; Betriebsübergang
• LAG Berlin, 07.12.1998 - 9 Sa 74/98

  Haftung eines Gründungsgesellschafters einer fehlerhaft gegründeten …
• LAG Berlin, 03.06.1996 - 9 Sa 25/96

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
• OLG Naumburg, 15.02.1996 - 7 U 66/95

  Vertretungsmacht eines Bürgermeisters
• BayObLG, 16.01.2004 - 4Z Sch 22/03

  Voraussetzungen einer Präklusion der Rüge der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts
• OLG Köln, 15.06.1994 - 11 U 26/94

  Vertragspartner bei unternehmensbezogenem Geschäft - Vertrag, Vertretung
• OLG Dresden, 17.05.1994 - 3 U 1139/93
• OLG Hamburg, 18.10.1985 - 11 U 92/85

  Begriff des Handelnden einer GmbH; Beginn der Geschäftstätigkeit vor Eintragung …
• BFH, 22.04.1985 - VI B 112/84

  Verdeckte Gewinnausschüttung einer Gründungsgesellschaft - …
• LG Berlin, 23.08.1999 - 98 T 25/99
• KG, 07.01.1993 - 22 U 7180/91

  Persönliche Haftung der Handelnden, wenn vor der Eintragung im Handelsregister …
• BSG, 06.03.1986 - 12 RK 23/83
• LG Hamburg, 18.04.1985 - 2 S 199/84

  Handelndenhaftung beim Mantelkauf