Volltextveröffentlichungen (14)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• lexetius.com

  HGB § 139

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• Judicialis

  HGB § 139

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  HGB § 139
  Gesellschafterliche Treuepflicht zur Zustimmung zu Nachfolgeregelung für altershalber ausscheidenden Mitgesellschafter

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zustimmung zur einer von Mitgesellschaftern geschlossenen Nachfolgeregelung durch den Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG); Erfordernis einer Nachfolgeregelung in einem Gesellschaftsvertrag bei Erfordernis für die Vorsorge der Zukunft eines ...

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB § 139
  Pflicht des OHG-Gesellschafters zur Zustimmung zu einer Nachfolgeregelung aus Alters- oder Krnakheitsgründen

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  OHG: Zustimmung zu einem Geschäftsführerwechsel aus dringenden Gründen

Besprechungen u.ä.

• IWW (Entscheidungsbesprechung)

  Unternehmensnachfolge - Inwieweit muss ein OHG-Gesellschafter der Nachfolge zustimmen?

Papierfundstellen

• NJW-RR 2005, 263
• ZIP 2005, 25
• MDR 2005, 282
• DNotZ 2005, 309
• WM 2005, 39
• BB 2005, 67
• DB 2005, 46
• NZG 2005, 129

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (2)

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• BGH, 20.10.1986 - II ZR 86/85

  Zustimmung des Mitgesellschafters zur Übertragung des Anteils eines anderen …

  Auszug aus BGH, 08.11.2004 - II ZR 350/02

  Der Gesellschafter einer OHG kann aufgrund seiner gesellschafterlichen Treuepflicht gehalten sein, der von einem Mitgesellschafter aus Alters- oder Krankheitsgründen gewünschten Vorwegnahme einer im Gesellschaftsvertrag für den Fall seines Todes getroffenen Nachfolgeregelung zuzustimmen, wenn die Vorsorge für die Zukunft des Gesellschaftsunternehmens dies erfordert (vgl. Sen.Urt. v. 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, WM 1987, 133).

  Das Berufungsgericht meint, der Kläger habe schon nicht dargetan, daß der von ihm gewünschte Gesellschafterwechsel nach den Grundsätzen in dem Senatsurteil vom 20. Oktober 1986 (II ZR 86/85, WM 1987, 133 = NJW 1987, 952) im Interesse des Unternehmens zum gegenwärtigen Zeitpunkt "erforderlich" sei.

  Dies beruht auf einem Mißverständnis der Grundsätze in dem Senatsurteil vom 20. Oktober 1986 (aaO).

  a) Nach der Rechtsprechung des Senats setzt zwar der Anspruch eines Gesellschafters auf Zustimmung des oder der anderen zu einer für die Weiterverfolgung des Gesellschaftszwecks gebotenen Vertragsänderung unter Einschluß eines Gesellschafterwechsels neben der Erforderlichkeit dieser Maßnahme voraus, daß sie dem Mitgesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen Belange zuzumuten ist (Sen.Urt. v. 20. Oktober 1986 aaO m.w.Nachw.).

• BGH, 28.04.1975 - II ZR 16/73

  Zustimmung zur Ausschließungsklage

  Auszug aus BGH, 08.11.2004 - II ZR 350/02

  Das gilt auch für einen Wechsel im Gesellschafterbestand, wenn die Änderung mit Rücksicht auf das bestehende Gesellschaftsverhältnis oder im Hinblick auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter zueinander, etwa zum Zwecke der Erhaltung der von den Gesellschaftern in gemeinsamer Arbeit geschaffenen Werte oder auch zur Sicherung der Fortführung eines Gesellschaftsunternehmens, erforderlich ist (Senat aaO sowie BGHZ 64, 253, 257).

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• BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

  Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

  Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Senats nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, BGHZ 98, 276, 279; zur Personengesellschaft: BGH, Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, BGHZ 44, 40, 41; Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489; Urteil vom 28. April 1975 - II ZR 16/73, BGHZ 64, 253, 258; Urteil vom 5. November 1984 - II ZR 111/84, WM 1985, 195, 196; Urteil vom 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, ZIP 1987, 166, 167; Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 350/02, ZIP 2005, 25;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 44).
• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Rn. 95 Das Berufungsgericht hat zutreffend darauf abgestellt, dass ein Gesellschafter einer Personengesellschaft nach der ständigen Rechtsprechung des Senats in der Ausübung seines Stimmrechts grundsätzlich frei und aus gesellschafterlicher Treuepflicht nur dann verpflichtet ist, einer von den übrigen Gesellschaftern gewünschten Maßnahme zuzustimmen, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (vgl. BGH, Urteil vom 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, ZIP 1987, 166, 167; Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 350/02, ZIP 2005, 25;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 44; siehe auch BGH…, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14, ZIP 2016, 1220 Rn. 13 zur GmbH).