Volltextveröffentlichungen (13)

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• lexetius.com
• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses bei Aufhebung des Beschlusses über die Bestellung eines besonderen Vertreters; Organqualität des besonderen Vertreters

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 246 AktG, § 147 AktG
  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses bei Aufhebung des Beschlusses über die Bestellung eines besonderen Vertreters; Organqualität des besonderen Vertreters

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses nach erfolgter Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses; Nichtzulassungsbeschwerde bzgl. einer Revision bei fehlender Entscheidungserheblichkeit der aufgeworfenen Frage wegen fehlenden ...

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  ZPO § 543 Abs. 2; AktG § 246
  Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses nach erfolgter Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses; Nichtzulassungsbeschwerde bzgl. einer Revision bei fehlender Entscheidungserheblichkeit der aufgeworfenen Frage wegen fehlenden ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Verfahrensrecht - Erfolglose Nichtzulassungsbeschwerde

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsklage, Beschlussmängel, fehlerhafte Gesellschaft, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlungsbeschluss

Verfahrensgang

• LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
• OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07
• BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

Papierfundstellen

• NJW-RR 2012, 106
• ZIP 2008, 1916
• ZIP 2011, 2195
• DB 2011, 2537
• NZG 2011, 1383

Wird zitiert von ... (18)Zitiert selbst (4)

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• BGH, 03.07.2006 - II ZR 151/04

  Zustimmungsbedürftigkeit eines Beratungsvertrages zwischen einer AG und einem …

  Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Im Rahmen seines Aufgabenkreises besitzt der besondere Vertreter Organqualität (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179;…Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 147 Rn. 7;… Mock in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 34, 66;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 23, jeweils m.w.N.;… Bezzenberger in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 52), so dass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 286 ff.; Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 14) auch auf ihn anwendbar sind.
• BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62

  Faktisches Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Im Rahmen seines Aufgabenkreises besitzt der besondere Vertreter Organqualität (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179;…Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 147 Rn. 7;… Mock in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 34, 66;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 23, jeweils m.w.N.;… Bezzenberger in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 52), so dass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 286 ff.;… Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 14) auch auf ihn anwendbar sind.
• BGH, 12.07.2011 - II ZR 58/10

  Aktiengesellschaft: Stimmrechtsausschluss in der Einmann-AG

  Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Durch den Beschluss des Senats vom 12. Juli 2011 (II ZR 58/10, ZIP 2011, 1508) steht rechtskräftig fest, dass der hier angefochtene Hauptversammlungsbeschluss vom 26./27. Juni 2007 durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2008 wirksam aufgehoben worden ist.
• BGH, 18.12.1980 - II ZR 140/79

  Anspruch einer Bank auf Schadensersatz gegen ehemalige Vorstandsmitglieder und …

  Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Im Rahmen seines Aufgabenkreises besitzt der besondere Vertreter Organqualität (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179;…Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 147 Rn. 7;… Mock in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 34, 66;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 147 Rn. 23, jeweils m.w.N.;… Bezzenberger in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 52), so dass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 286 ff.;… Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 14) auch auf ihn anwendbar sind.

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• BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12

  Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …

  Rn. 11 a) Bisher ist in der Rechtsprechung ein Entfallen eines Rechtsschutzbedürfnisses bei der Klage gegen einen aufgehobenen Beschluss (BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195), gegen den Ausgangsbeschluss nach einer Neuvornahme (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210) sowie beim Ausscheiden des Anfechtungsklägers aus dem Kreis der Aktionäre (BGH…, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14) angenommen worden.
• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …

  Zwar müssen die allgemeinen Prozesshandlungsvoraussetzungen, zu denen die Parteifähigkeit gehört, auch in der Person des Nebenintervenienten vorliegen (vgl. BGH…, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 13; BGH, Beschluss vom 10. Januar 2006 - VIII ZB 82/05, BGHZ 165, 358, 362;… Beschluss vom 12. Juli 2012 - VII ZB 9/12, BGHZ 194, 68 Rn. 6) und der besondere Vertreter wird im Rahmen seines Aufgabenkreises als Organ der Gesellschaft angesehen (vgl. BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195;… Beschluss vom 18. Juni 2013 - II ZA 4/12, ZIP 2013, 1467 Rn. 3).
• OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

  Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …

  Es verkenne insoweit, dass unter anderem nach der jüngeren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, AG 2011 S. 875) die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung auf den besonderen Vertreter anzuwenden seien.

  Auch der nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG bestellte Sondervertreter ist gesetzlicher Vertreter und Organ der Gesellschaft, soweit seine Befugnis reicht, Ersatzansprüche im Namen der Gesellschaft zu verfolgen (…vgl. BGH NJW-RR 2015, S. 992 Rn. 15; BGH, B. v. 27.09.2011 - II ZR 225/08 -, juris; jeweils m.w.N.).

  Rn. 99 Etwas anderes folgt auch nicht aus den Grundsätzen der fehlerhaften Bestellung eines Organs der Aktiengesellschaft (vgl. BGHZ 41, 282 ;… BGHZ 168, 188 Rn. 14), die auf den besonderen Vertreter anwendbar sind (vgl. BGH, B. v. 27.09.2011 - II ZR 225/08 -, juris).

  Damit bleiben die in der Vergangenheit liegenden Maßnahmen des fehlerhaft bestellten Organs für die Gesellschaft wirksam; für die Zukunft kann das fehlerhafte Bestellungsverhältnis jedoch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes beiderseits und jederzeit beendet werden (vgl. BGH, B. v. 27.09.2011 - II ZR 225/08 -, juris i.V.m. BGHZ 41, 282, zitiert nach juris Rn. 21;… Koch aaO § 147 Rn. 7).

  Rn. 108 Dieses Ergebnis widerspricht schließlich nicht der von der Berufung herangezogenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 27.09.2011 (II ZR 225/08 -, juris), der zufolge auch bei einer vollständigen Nichtigerklärung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses die bis zur Abberufung vollzogenen Rechtshandlungen des besonderen Vertreters wirksam bleiben.

• BGH, 17.09.2024 - II ZR 221/21

  Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; Beendigung der fehlerhaften …

  Dies hat zur Folge, dass auch bei einer Nichtigerklärung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses die bis zur Abberufung vollzogenen Rechtshandlungen des besonderen Vertreters für die Gesellschaft wirksam bleiben (BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195, 2196;… Beschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, AG 2019, 682 Rn. 2).

  Rn. 58 a) Die Tätigkeit des Drittwiderbeklagten ist, wie sich bereits aus den Ausführungen oben unter Rn. 45 ff. ergibt, nach den Grundsätzen über die fehlerhafte Organbestellung zu vergüten (vgl. BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195, 2196).

  Die Parteien haben in der Vergütungsvereinbarung, die auch im Fall der fehlerhaften Bestellung für die Höhe des Vergütungsanspruchs maßgeblich ist (BGH…, Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 14; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195, 2196;… Schmolke in Großkomm. AktG, 5. Aufl., § 147 Rn. 634), durch die Vereinbarung der (Mindest-)Vergütung nach dem RVG ihre Rechtsbeziehung dem anwaltlichen Vergütungsrecht angenähert.

• OLG Frankfurt, 02.05.2019 - 22 U 61/17

  Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von …

  Die von der Berufungserwiderung zur Frage des Rechtsmissbrauchs zitierten Entscheidungen (BGH II ZR 225/08, Urteil vom 27.09.2011, OLG Hamm 8 U 73/15, Urteil vom 28.10.2015 und BAG 2 ABR 22/01, Beschluss vom 27.06.2001, alle zitiert nach juris) betreffen Fälle, in denen ein angefochtener Beschluss aufgehoben wurde, weil der Beschlussinhalt "gänzlich ins Leere geht oder ... überholt ist" oder das streitgegenständliche Arbeitsverhältnis beendet war.
• LG Heidelberg, 28.08.2019 - 12 O 8/19

  Haftung eines nicht wirksam bestellten besonderen Vertreters einer Gesellschaft …

  Auch hinsichtlich des Anspruchs auf Vergütung im Innenverhältnis ist nämlich anerkannt, dass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung nicht nur beim Aufsichtsrat (…BGH, Urt. v. 3.7. 2006, II ZR 151/04, BGHZ 168, 188, Rn. 14;… BGH, Urt. v. 19.2.2013, II ZR 56/12, juris Rn.19) sondern auch beim besonderen Vertreters anzuwenden sind (BGH, Beschluss vom 27.09.2011, II ZR 225/08, juris).

  Rn. 149 (2) Für seine Ansicht kann der Widerbeklagte auch nicht die Entscheidung des BGH vom 27. September 2011 (II ZR 225/08, juris) fruchtbar machen.

• BGH, 28.04.2015 - II ZB 19/14

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit der Nebenintervention des besonderen Vertreters …

  Zwar müssen die allgemeinen Prozesshandlungsvoraussetzungen, zu denen die Parteifähigkeit gehört, auch in der Person des Nebenintervenienten vorliegen (vgl. BGH, Beschluss vom 10. Januar 2006 - VIII ZB 82/05, BGHZ 165, 358, 362;… Beschluss vom 12. Juli 2012 - VII ZB 9/12, BGHZ 194, 68 Rn. 6) und ist der besondere Vertreter im Rahmen seines Aufgabenkreises Organ der Gesellschaft (vgl. BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195;… Beschluss vom 18. Juni 2013 - II ZA 4/12, ZIP 2013, 1467 Rn. 3).
• BGH, 21.06.2022 - II ZR 181/21

  Erkenntnisverfahren über Vergütungsansprüche des vom besonderen Vertreter mit der …

  Im Rahmen seines Aufgabenkreises ist der besondere Vertreter Organ der Gesellschaft (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195;… Beschluss vom 18. Juni 2013 - II ZA 4/12, ZIP 2013, 1467 Rn. 3;… Beschluss vom 28. April 2015 - II ZB 19/14, ZIP 2015, 1286 Rn. 13;… Beschluss vom 8. Januar 2019 - II ZR 94/17, AG 2019, 682 Rn. 2).
• BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17

  Verschmelzung von Aktiengesellschafen: Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung …

  Dies hat zur Folge, dass auch bei einer Nichtigerklärung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses die bis zur Abberufung vollzogenen Rechtshandlungen des besonderen Vertreters für die Gesellschaft wirksam bleiben (BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195, 2196) und damit auch für die Vergangenheit das Rechtsschutzinteresse an der Nichtigerklärung entfällt.
• LG Heidelberg, 21.03.2017 - 11 O 11/16

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …

  Rn. 130 Zwar ist anerkannt, dass im Rahmen seines Aufgabenkreises der besondere Vertreter Organqualität besitzt mit der Folge, dass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung auch auf ihn anwendbar sind (BGH NJW-RR 2012, 106;… Schröer, in: Münchener Kommentar zum AktG, § 147 Rn. 82).
• BGH, 18.06.2013 - II ZA 4/12

  Verschmelzung: Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters des übertragenden …
• OLG Düsseldorf, 05.08.2014 - 6 W 52/13

  Zulässigkeit der Nebenintervention des von der Hauptversammlung einer …
• OLG Karlsruhe, 20.10.2021 - 11 U 10/19

  Aktiengesellschaft: Umfang der organschaftlichen Vertretungsmacht eines …
• OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14

  Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …
• OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
• OLG München, 21.10.2010 - 7 W 2040/10

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit von Aktionärsklagen nach Abberufung des …
• LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 41/19

  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse: Ausnahmefälle des fehlenden …
• LG München II, 25.07.2012 - 2 S 2002/12

  Verfristung einer Anhörungsrüge