Volltextveröffentlichungen (3)

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• Wolters Kluwer

  Haftung der Vorgründungsgesellschafter einer GmbH - Falsche Würdigung von Zeugenaussagen als Verfahrensfehler

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

  Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der …

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das entspricht dem Grundsatz, daß aus unternehmensbezogenen Geschäften der wahre Rechtsträger berechtigt und verpflichtet wird, sofern nichts anderes vereinbart ist (BGHZ 62, 216, 219 ff.; BGHZ 91, 148, 152) [BGH 07.05.1984 - II ZR 276/83].
• BGH, 18.03.1974 - II ZR 167/72

  Wirkung des Vertreterhandelns bei Verstoß gegen den Offenkundigkeitsgrundsatz; …

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das entspricht dem Grundsatz, daß aus unternehmensbezogenen Geschäften der wahre Rechtsträger berechtigt und verpflichtet wird, sofern nichts anderes vereinbart ist (BGHZ 62, 216, 219 ff.; BGHZ 91, 148, 152) [BGH 07.05.1984 - II ZR 276/83].
• BGH, 20.06.1983 - II ZR 200/82

  Zur Haftung der Mitglieder einer GmbH-Vorgründungsgesellschaft

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Es kommt deshalb darauf an, ob die persönliche Haftung der Vorgründungsgesellschafter, die grundsätzlich nach Gründung und Eintragung der Gesellschaft bestehenbleibt (Sen. Urt. v. 26. Oktober 1981 - II ZR 31/81, ZIP 1981, 1328, 1329 = WM 1981, 1300, 1301 = GmbHR 1982, 183 und v. 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, ZIP 1983, 933, 934 = WM 1983, 861 = GmbHR 1984, 41), entsprechend der Behauptung des Beklagten durch Vereinbarung mit der Klägerin auf die Zeit bis zur Eintragung der GmbH begrenzt worden ist.

 
• BGH, 26.10.1981 - II ZR 31/81

  Kaufvertrag, der vor Eintragung ins Handelsregister von einer Gesellschaft mit …

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Es kommt deshalb darauf an, ob die persönliche Haftung der Vorgründungsgesellschafter, die grundsätzlich nach Gründung und Eintragung der Gesellschaft bestehenbleibt (Sen. Urt. v. 26. Oktober 1981 - II ZR 31/81, ZIP 1981, 1328, 1329 = WM 1981, 1300, 1301 = GmbHR 1982, 183 und v. 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, ZIP 1983, 933, 934 = WM 1983, 861 = GmbHR 1984, 41), entsprechend der Behauptung des Beklagten durch Vereinbarung mit der Klägerin auf die Zeit bis zur Eintragung der GmbH begrenzt worden ist.
• BGH, 13.05.1986 - VI ZR 142/85

  Erneute Vernehmung eines Zeugen in der Berufungsinstanz

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das Berufungsgericht muß jedoch einen im ersten Rechtszug bereits vernommenen Zeugen unter anderem dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (BGH, Urt. v. 18. Dezember 1978 - V ZR 221/77, MDR 1979, 481, 482 und v. 13. Mai 1986 - VI ZR 142/85, NJW 1986, 2885 [BGH 13.05.1986 - VI ZR 142/85];… vgl. auch Urt. v. 6. Dezember 1990 - I ZR 25/89, NJW 1991, 1183 und v. 29. Januar 1991 - XI ZR 76/90, MDR 1991, 670).
• BGH, 29.01.1991 - XI ZR 76/90

  Erneute Vernehmung eines Zeugen in der Berufungsinstanz

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das Berufungsgericht muß jedoch einen im ersten Rechtszug bereits vernommenen Zeugen unter anderem dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (…BGH, Urt. v. 18. Dezember 1978 - V ZR 221/77, MDR 1979, 481, 482 und v. 13. Mai 1986 - VI ZR 142/85, NJW 1986, 2885 [BGH 13.05.1986 - VI ZR 142/85]; vgl. auch Urt. v. 6. Dezember 1990 - I ZR 25/89, NJW 1991, 1183 und v. 29. Januar 1991 - XI ZR 76/90, MDR 1991, 670).
• BGH, 06.12.1990 - I ZR 25/89

  "Erneute Vernehmung"; Erneute Vernehmung eines Zeugen in der Berufungsinstanz

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das Berufungsgericht muß jedoch einen im ersten Rechtszug bereits vernommenen Zeugen unter anderem dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (…BGH, Urt. v. 18. Dezember 1978 - V ZR 221/77, MDR 1979, 481, 482 und v. 13. Mai 1986 - VI ZR 142/85, NJW 1986, 2885 [BGH 13.05.1986 - VI ZR 142/85]; vgl. auch Urt. v. 6. Dezember 1990 - I ZR 25/89, NJW 1991, 1183 und v. 29. Januar 1991 - XI ZR 76/90, MDR 1991, 670).
• BGH, 08.12.1978 - V ZR 221/77

  Bestand eines Rückgewähranspruchs im Fall der odnungsgemäßen Veräußerung einer …

  Auszug aus BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Das Berufungsgericht muß jedoch einen im ersten Rechtszug bereits vernommenen Zeugen unter anderem dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (BGH, Urt. v. 18. Dezember 1978 - V ZR 221/77, MDR 1979, 481, 482 und v. 13. Mai 1986 - VI ZR 142/85, NJW 1986, 2885 [BGH 13.05.1986 - VI ZR 142/85];… vgl. auch Urt. v. 6. Dezember 1990 - I ZR 25/89, NJW 1991, 1183 und v. 29. Januar 1991 - XI ZR 76/90, MDR 1991, 670).

• BGH, 15.04.2021 - III ZR 139/20

  Gründung einer GmbH: Vertragsschluss mit Vorgründungsgesellschaft; …

  Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).

  Dementsprechend werden im Allgemeinen weder die künftige GmbH noch die Vor-GmbH Vertragspartnerin, wenn die Gründer vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags für eine "GmbH" oder "GmbH in Gründung/i. Gr." handeln; vielmehr wird hierdurch nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts die Vorgründungsgesellschaft als wahrer Rechtsträger berechtigt und verpflichtet (…s. zB BGH, Urteile vom 7. Mai 1984 aaO S. 151 f; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 9. März 1998 - II ZR 366/96, NJW 1998, 1645).

  Jedoch kann die Auslegung eines vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenen Rechtsgeschäfts ergeben, dass ausschließlich die erst zu gründende, noch nicht existierende GmbH berechtigt und verpflichtet werden soll (vgl. BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822;… vom 7. Mai 1984 aaO S. 153; vom 13. Januar 1992 aaO und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).

• BGH, 10.10.2013 - VII ZR 269/12

  Begriff der Bezugsfertigkeit bei gegenseitiger Bauverpflichtung; Rüge der …

  Vor allem muss das Berufungsgericht einen im ersten Rechtszug vernommenen Zeugen dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (vgl. BGH, Urteil vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, juris Rn. 6 m.w.N.).
• OLG Zweibrücken, 17.08.2011 - 3 W 92/11

  Grundstückskaufvertrag: Grunderwerbssteuer bei Vertretung einer noch nicht …

  Dabei bleibt die Haftung der Vorgründungsgesellschafter auch nach der Gründung und Eintragung der Gesellschaft bestehen, sofern nicht durch besondere Vereinbarung die Haftung auf die Zeit bis zur Eintragung der GmbH begrenzt worden ist (BGH GmbHR 1992, 164).

  Anderes gilt deshalb nur dann, wenn die Vertragsparteien deutlich gemacht haben, dass es ihnen gerade darauf ankommt, den Vertrag ausschließlich mit der noch zu gründenden Gesellschaft zustande bringen zu wollen (BGHZ 91, 148; BGH GmbHR 1992, 164).

 
• BGH, 27.05.2021 - III ZR 139/20

  Vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenes …

  Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).*).
• BGH, 10.03.1997 - II ZR 158/95

  Auslegung eines Beratungsvertrages zwischen dem Gründungsgesellschafter und dem …

  Das setzt voraus, daß die Vorgründungsgesellschafter abweichend von dem sonst geltenden Grundsatz der persönlichen Verpflichtung der Handelnden mit ihrem Vertragspartner verabreden, nicht sie selbst, sondern ausschließlich die künftige Gesellschaft solle verpflichtet werden (vgl. BGH v. 20.6.1983, II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; v. 13.1.1992, II ZR 63/91, DStR 1992, 365; v. 22.4.1996, II ZR 303/94, DStR 1996, 1015 m. Anm. Goette).
• OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Schadensersatz für entgangenen Gewinn wegen Nichterfüllung eines geschlossenen …

  Die Rechte und Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen allerdings nicht automatisch - im Wege der Universalsukzession - mit der Errichtung der Aktiengesellschaft auf die Vorgesellschaft und später auf die AG - nach der Eintragung ins Handelsregister - über, sondern müssen, wenn sie in die AG eingebracht werden sollen, durch besonderes Rechtsgeschäft übertragen werden (BGH NJW-RR 2001, 1042, 1043; NJW 1984, 2164; BGH DStR 1992, 365).
• OLG Düsseldorf, 09.07.2015 - 5 U 131/14

  Werklohnbegehren für Abbruch- und Baggerarbeiten; Anforderungen an die Bejahung …

  Vor allem muss das Berufungsgericht einen im ersten Rechtszug vernommenen Zeugen dann erneut hören, wenn das erstinstanzliche Gericht die Aussage nur zum Teil oder gar nicht gewürdigt hat, diese aber nach ihrem protokollierten Inhalt mehrdeutig ist (vgl. BGH, Urt. v. 13.01.1992 - II ZR 63/91 -, juris Rn 6 m.w.N.).