Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 39a WpÜG, § 38b WpÜG

 
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Angemessenheit der Abfindung im Zusammmenhang mit einem Squeeze-Out; Squeeze-Out bei Verletzung von Meldepflichten

• Wolters Kluwer
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Ermittlung der Annahmequote von 90 % beim übernahmerechtlichen Squeeze out ohne die Aktien konzernverbundener Gesellschaften

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  WpÜG § 39a
  Ermittlung der Annahmequote von 90 % beim übernahmerechtlichen Squeeze out ohne die Aktien konzernverbundener Gesellschaften

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Übernahmerechtlicher Squeeze-out bei der Tognum AG

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 2469

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (15)

• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

  Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Die Kammer teilt nunmehr hier der Ansicht des OLG Frankfurt am Main (…Beschluss vom 09.12.2008 WpÜG 2/08 a.a.O.) dass der Markttest beim übernahmerechtlichen Squeeze-out alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der vollen Entschädigung ersetzt, zumal die Kammer auch im Spruchverfahren zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG, bzw. bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG oder bei Ermittlung einer Verschmelzungsrelation die Ansicht vertritt, dass unter bestimmten Umständen (aussagekräftige Kapitalmarktdaten) die Höhe der Abfindung bzw. die Verschmelzungsrelation aus Kapitalmarktdaten ohne Rückgriff auf betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden ermittelt werden kann (seit Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 -, bestätigt von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3.9.2010 - 5 W 57/09 - NZG 2010, 1141, verfassungsrechtlich nicht beanstandet von BVerfG Beschl. v. 26.4.2011 - 1 BvR 2658/10 - NZG 2011, 869).

  Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (…vgl. OLG Stuttgart a.a.O; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.).

  Während eine fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.;… OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).

• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 328/08

  Squeeze-Out bei der Aktiengesellschaft: Berechnung der Antragsschwelle; …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Dies wäre überflüssig, wenn der Bieter die 95 % Schwelle in der Angebotsfrist erreichen müsste (so bereits Kammerbeschluss vom 13.03.2009 - 3-5 O 328/08 -, AG 2009, 421; zustimmend Nagel AG 2009, 393; Müller EWiR 2009, 523;… Grunewald in MünchKomm AktG 3. Aufl. § 39a Rz. 20; a. A.: LG Berlin ZIP 2010, 884; Merkt EWiR 2010, 303; Bork NZG 2011, 650;… Heidel/Lochner, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 3. Aufl. § 39a WpÜG Rz 20 m. w. Nachw. zum Streitstand).

  Bei der beantragten Übertragung für die Angemessenheit der Abfindung kann sich die Antragstellerin auf die gesetzliche Vermutung berufen, dass der Preis des Angebots von EUR 26, 00 je Stückaktie auch im Rahmen der Aktienübertragung nach § 39a Abs. 1 WpÜG durch Gerichtsbeschluss ein angemessener Preis ist, wobei grundsätzlich die Vermutung einer marktpreisorientierten Angemessenheitsvermutung nicht zu beanstanden ist (vgl. Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 328/08 - AG 2009, 421;… sowie im Einzelnen: Stöwe - Der Übernahmerechtliche Squeeze-out -, Europ. Hochschulschriften Bd./Vol. 4628, S. 63 ff, 97 ff m.w.Nachw.).

  Im Gegensatz zum Verfahren 3-05 O 328/08 = WpÜG 1/09 OLG Frankfurt am Main, auf dass sich die Antragsgegner berufen, gibt es hier keine sog. irrevocable undertakings zur Aktienübertragung im Rahmen des Angebots zwischen Vorstandsmitgliedern der Zielgesellschaft und der Antragstellerin.

• OLG Frankfurt, 09.12.2008 - WpÜG 2/08

  Übernahmerechtliches Squeeze-out: Vermutung der Angemessenheit der Abfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Macht er wie vorliegend von diesem Recht durch die Bestimmung eines bundeseinheitlichen Gerichtsstandes für Verfahren nach §§ 39a, 39b WpÜG Gebrauch, so kommt es auf Ländervereinbarungen im Wege eines Staatsvertrages nicht mehr an (so auch OLG Frankfurt am Main, Beschl. v. 9.12.2008 - WpÜG 2/08 - NJW 2009, 375 = NZG 2009, 74).

  Beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 39a WpÜG handelt es sich nicht um eine Enteignung oder einen enteignungsgleichen Eingriff, sondern nur um eine Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums der Minderheitsaktionäre im Verhältnis zur Hauptaktionärin (BVerfG BB 2007, 1515 ff; OLG Frankfurt am Main, NJW 2009, 375).

  Auch unter Berücksichtigung, dass das Erreichen oder Überschreiten der 90 % Grenze als Markttest für die Angemessenheit des Angebots anzusehen ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 09.12.2008 - WpÜG 2/08 - NJW 2009, 375) spricht nicht gegen die Berücksichtigung von Erwerben zum Angebotspreis oder darunter außerhalb des Angebots an der Börse im Angebotszeitraum, sondern eher dafür.

 
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Die Kammer teilt nunmehr hier der Ansicht des OLG Frankfurt am Main (…Beschluss vom 09.12.2008 WpÜG 2/08 a.a.O.) dass der Markttest beim übernahmerechtlichen Squeeze-out alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der vollen Entschädigung ersetzt, zumal die Kammer auch im Spruchverfahren zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG, bzw. bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG oder bei Ermittlung einer Verschmelzungsrelation die Ansicht vertritt, dass unter bestimmten Umständen (aussagekräftige Kapitalmarktdaten) die Höhe der Abfindung bzw. die Verschmelzungsrelation aus Kapitalmarktdaten ohne Rückgriff auf betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden ermittelt werden kann (seit Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 -, bestätigt von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3.9.2010 - 5 W 57/09 - NZG 2010, 1141, verfassungsrechtlich nicht beanstandet von BVerfG Beschl. v. 26.4.2011 - 1 BvR 2658/10 - NZG 2011, 869).

  Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG Beschl. v. 26.4. 2011 - 1 BvR 2658/10 - NZG 2011, 869) verdient von Verfassung wegen eine auf fundamentalanalytischen Methoden beruhende Wertermittlung weder im Allgemeinen noch bei der Ermittlung höherer Ergebnisse im Einzelfall den Vorrang vor einer marktorientierten Wertermittlung anhand von Börsenwerten.

• LG Frankfurt/Main, 05.08.2008 - 5 O 15/08

  Übernahmerechtliches Squeeze-out: Widerlegung der Vermutung der Angemessenheit …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Selbst wenn man es als eine widerlegliche Vermutung ansehen wollte (…so: Heidel/Lochner a.a.O. , § 39a WpÜG Rz. 65;… Schüppen/Tretter in Haarmann/Schüppen, 3. Aufl. 2007, § 39a WpÜG Rz. 27; derselbe in Schüppen, BB 2006, 165; Paefgen, WM 2007, 765;; Rühland, NZG 2006, 401;… Kießling, a.a.O., S. 226; Kammerbeschluss vom 5.8.2008 - 3-05 O 15/08 - a.a.O., offen gelassen in der Beschwerdeentscheidung hierzu durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschl. v. 9.12.2008 - WpÜG 2/08 - a.a.O.) wäre die Vermutung hier nicht entkräftet.

  Soweit die Kammer in ihrem Beschluss vom 5.8.2008 (- 3-05 O 15/08 a.a.O.) eine entgegen gesetzte Meinung vertreten hat, dass die Vermutung auch durch Daten einer fundamentalanalytische Unternehmensbewertung widerlegt werden kann, gibt sie diese ausdrücklich auf.

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 39a WpÜG handelt es sich nicht um eine Enteignung oder einen enteignungsgleichen Eingriff, sondern nur um eine Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums der Minderheitsaktionäre im Verhältnis zur Hauptaktionärin (BVerfG BB 2007, 1515 ff; OLG Frankfurt am Main, NJW 2009, 375).
• BGH, 19.05.2009 - IX ZR 43/08

  Schadensersatzanspruch eines Gesellschafters gegen einen rechtlichen Berater …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  §§ 39a, 39b WpÜG, S. 153; Bork NZG 2011, 650; Deilmann NZG 2007, 721, 723; Wilsing/Ogorek GWR 2009, 221; Mock/Winkelmann BB 2009, 152; Ott WM 2008, 384, 389; Paefgen WM 2007, 765 Steinmeyer/Santelmann BB 2009, 674, 676; ;a.A. noch in Santelmann in Steinmeyer/Häger WpÜG, 2. Aufl. 2007, § 39a Rn 29; Süßmann in Geibel/Süßmann WpÜG, 2.Aufl. § 39a Rn 9), die auf der Begründung des deutschen Gesetzgebers zu § 39 a Abs. 1 WpÜG beruht.
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Der in einem fundamentalanalytischen Verfahren ermittelte Unternehmenswert stellt den - lediglich theoretischen - Wert dar, wie er bei einem Verkauf des Unternehmens als Einheit erzielt werden könnte (vgl. BGH, WM 1984, 1506;… OLG Stuttgart a.a.O.; Hüttemann, ZGR 2001, 454, 466).
• BVerfG, 31.05.1988 - 1 BvR 520/83

  Unterhaltsleistung ins Ausland

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Vielmehr bestimmt der Gesetzgeber durch den normativen Gesetzestext unter welchen Voraussetzungen dem Bürger ein Recht zusteht und welchen Inhalt es haben soll (vgl. BVerfG NJW 1989, 666).
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

  Die Kammer teilt nunmehr hier der Ansicht des OLG Frankfurt am Main (…Beschluss vom 09.12.2008 WpÜG 2/08 a.a.O.) dass der Markttest beim übernahmerechtlichen Squeeze-out alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der vollen Entschädigung ersetzt, zumal die Kammer auch im Spruchverfahren zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG, bzw. bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG oder bei Ermittlung einer Verschmelzungsrelation die Ansicht vertritt, dass unter bestimmten Umständen (aussagekräftige Kapitalmarktdaten) die Höhe der Abfindung bzw. die Verschmelzungsrelation aus Kapitalmarktdaten ohne Rückgriff auf betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden ermittelt werden kann (seit Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 -, bestätigt von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3.9.2010 - 5 W 57/09 - NZG 2010, 1141, verfassungsrechtlich nicht beanstandet von BVerfG Beschl. v. 26.4.2011 - 1 BvR 2658/10 - NZG 2011, 869).
• BGH, 23.04.2007 - II ZB 29/05

  Rechtstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite …
• BGH, 26.05.2008 - II ZB 23/07

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage und Nebenintervention
• OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08

  Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der …
• LG Berlin, 11.12.2008 - 93 O 22/08

  Geltendmachung des Andienungsrechts eines Aktionärs auf Übertragung der …
• OLG Brandenburg, 06.03.2000 - 8 Wx 595/99

  Zurückweisung von Vorbringen durch den Vorsitzenden der Kammer für Handelssachen; …

• LG Frankfurt/Main, 27.10.2022 - 5 O 19/22
  Dass hier vom Gesetzgeber der Begriff der stimmberechtigten Aktien verwandt wurde, beruht darauf, dass der Gesetzgeber auch die Übertragung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien über § 39a Abs. 1 S. 2 WpÜG erfassen wollte (ebenso für den Fall einer etwaigen Verletzung der Meldepflicht nach WpHG bereits Kammerbeschlüsse vom 15.11.2011 - 3-05 O 53/11 - BeckRS 2011, 26940 - und 19.2.2013 - 3-05 O 116/12 - und im Rechtszug folgend OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28.01.2014 - WpÜG 3/13- BeckRS 2014, 4650).

  Die Kammer hat bereits in ihrem Beschluss vom 15.11.2011 - 3-05 O 53/11 (…aaO) und gebilligt vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main in der Beschwerdeentscheidung (Beschluss vom 21.05.2012 - WpÜG 10/11 - BeckRS 2012, 12084) ausgeführt, die auf der.

  Im Rahmen dieser Vorschrift, die den Bieter von der Angebotspflicht des § 35 Abs. 1 WpÜG befreit, sofern er die Kontrolle über die Zielgesellschaft "auf Grund eines Übernahmeangebots" erworben hat, ist ganz überwiegend anerkannt, dass "auf Grund" nicht als Kausalitätserfordernis, sondern als bloß sachlich-zeitliche Begrenzung zu verstehen ist mit der Folge, dass derjenige kein Pflichtangebot abgeben muss, der parallel zu einem Übernahmeangebot durch einen privaten Paketerwerb die Kontrollschwelle erreicht oder überschreitet (Kammerschluss 15.11.2011 - 3-05 O 53/11 aaO mwN).

• LG Frankfurt/Main, 19.02.2013 - 5 O 116/12

  Squeeze-out-Verfahren: Berechnung der für einen Markttest erforderlichen …

  Auf diesen Zeitpunkt kommt es nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung (BGH Urteil vom 18.12.2012 - II ZR 198/11 - BeckRS 2013, 02427; aA noch OLG Frankfurt Beschluss v. 21.05.2012 - WpÜG 10/11 - BeckRS 2012, 12084; Kammerbeschlüsse vom 15.11.2011 - 3-05 O 53/11 - BeckRS 2011, 26940; v. 13.03.2009 - 3-05 O 328/08 -, AG 2009, 421 ) an.