Volltextveröffentlichungen (5)

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  Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung

• ra.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• beck-blog (Kurzinformation)

  Zwangseinziehung von Aktien

Verfahrensgang

• LG München I, 27.08.2015 - 5 HKO 223/15
• OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (11)

• BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Der BGH hat zwar für Personengesellschaften und die GmbH entschieden, dass Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (sog. "Hinauskündigungsklauseln"), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig sind (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 173/04, juris Tz. 10).

  Nach der Rechtsprechung des BGH verstößt auch ein sog. "Mitarbeitermodell" nicht gegen § 138 Abs. 1 BGB, bei dem einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens - unentgeltlich oder gegen Zahlung eines Betrages in Höhe des Nennwerts - eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurückzuübertragen hat (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03).

  Dies schließt allerdings eine für den Arbeitnehmer ungünstige Reflexwirkung seiner Kündigung nicht aus; entscheidend ist eine Würdigung der Gesamtumstände unter Beachtung des Gebotes der Verhältnismäßigkeit (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03, juris Tz. 19).

  Zudem besteht nur durch die Einziehung der Aktien die Möglichkeit, andere verdiente Mitarbeiter der Beklagten mit Gesellschaftsanteilen auszustatten und das Beteiligungskonzept der Beklagten auf Dauer fortzuführen (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03, juris Tz. 21, 22; BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 173/04, juris Tz. 13).

  Eine Beschränkung des Abfindungsanspruchs in der Satzung ist möglich, soweit dadurch nicht ein grobes Missverhältnis zu dem wahren Wert der Gesellschaftsbeteiligung entsteht; hierbei sind das Interesse der verbleibenden Gesellschafter an dem Fortbestand des Gesellschaftsunternehmens und das Interesse des ausscheidenden Gesellschafters an einer angemessenen wirtschaftlichen Verwertung seiner Beteiligung gegeneinander abzuwägen (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03, juris Tz. 24).

  Nach der Rechtsprechung des BGH ist bei einer GmbH im Rahmen eines Mitarbeiter-Modells eine Abfindungsbeschränkung sachlich gerechtfertigt, weil andernfalls nur die erste Generation von Mitarbeiter-Gesellschaftern in den Genuss der Vorteile dieser Vertragsgestaltung gelangen würde und mit deren Ausscheiden unter Zahlung einer Abfindung zum Verkehrswert die für die weitere Durchführbarkeit des Modells erforderliche finanzielle Grundlage zerstört wäre (BGH, Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03, juris Tz. 25).

  Allein der Umstand, dass der ausscheidende Gesellschafter den Geschäftsanteil geschenkt bekommen hat, reicht zwar grundsätzlich als Rechtfertigung für eine Abfindungsbeschränkung nicht aus (BGH, Urteil vom 19.09.2055, II ZR 342/03, juris Tz. 24).

• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Nach der Rechtsprechung des BGH ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, jedenfalls dann nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10).

  Der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 22.01.2013, II ZR 80/10 lässt sich entnehmen, dass der Bundesgerichtshof die Zwangseinziehung von Aktien aus in der Person des Aktionärs liegenden Gründen in bestimmten Grenzen für zulässig ansieht.

  In Rechtsprechung und Literatur ist anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 11;… Heidel, a.a.O., § 23 Rn. 55;… MüKo-Pentz, a.a.O., § 23 Rn. 196;… Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 41).

  Ein entschädigungsloser oder nur mit einer unangemessen geringen Abfindung verbundener Ausschluss greift unzulässig in die vermögensmäßige Rechtsposition des Aktionärs ein und verstößt deshalb grundsätzlich gegen das Eigentumsgrundrecht aus Art. 14 Abs. 1 GG und gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB (BGH, Urteil vom 22.01.2013, II ZR 80/10, juris Tz. 16).

• LG München I, 27.08.2015 - 5 HKO 223/15

  Der Verlust der Aktionärsstellung zieht nicht den Verlust des …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Auf die Berufung der Beklagten hin wird das Urteil des Landgerichts München I vom 27.08.2015, Az. 5 HK O 223/15 in Ziffer I. und II. aufgehoben und die Klage abgewiesen.

  Unter Abänderung des Urteils des Landgerichts München I vom 27. August 2015, Az.: 5 HK O 223/15: Die Klage wird abgewiesen.

  Das Urteil des Landgerichts München I vom 27. August 2015 (Az.: 5 HK O 223/15) wird teilweise aufgehoben, soweit es die Klage abgewiesen hat und insoweit abgeändert wie folgt:.

 
• BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Gemäß § 328 Abs. 1 BGB kann sich jedoch auch die Beklagte als Dritte auf die zwischen den Aktionären abgeschlossene Vereinbarung berufen (BGH, Beschluss vom 15.03.2010, II ZR 4/09, juris Tz. 8).
• BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Ausschluss eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  So kann in einer personalistisch ausgerichteten, auf die Mitarbeit aller Gesellschafter angelegten GmbH die Satzung ohne Weiteres den Ausschluss eines Gesellschafters vorsehen, der nicht mehr mitarbeitet, da das Ende der Mitarbeit ein sachlicher Grund ist, den Gesellschafter am künftigen Erfolg des Unternehmens nicht mehr zu beteiligen (BGH, Urteil vom 20.06.1983, II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881).
• BAG, 06.09.1989 - 5 AZR 586/88

  Kündigung durch Arbeitnehmer: Zahlung einer "Abfindung" an den Arbeitgeber - …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Das Bundesarbeitsgericht hat zwar aus dem Verbot des § 622 Abs. 6 BGB, für die Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitnehmer eine längere Frist zu vereinbaren als für die Kündigung durch den Arbeitgeber, den allgemeinen Grundsatz hergeleitet, es sei unzulässig, durch vertragliche Absprachen eine ungleiche Kündigungslage zum Nachteil einer der Parteien, vor allem des Arbeitnehmers, zu schaffen, insbesondere einen einseitigen Vermögensnachteil des Arbeitnehmers für den Fall einer von ihm erklärten Kündigung zu vereinbaren (BAG, Urteil vom 06.09.1989, 5 AZR 586/88, juris Tz. 18).
• OLG München, 26.03.2015 - 23 AktG 1/15

  Zulässigkeit des Freigabeverfahrens auch bei Zwangseinziehung

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Auf Antrag der Beklagten stellte das Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 26.03.2015, Az.: 23 AktG 1/15 (Anlage B 17), fest, dass die Erhebung der Klagen der Kläger zu 1) bis 3) gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch die Einziehung von Aktien und die gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehe und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
• BGH, 27.10.1955 - II ZR 310/53

  Berichtigung eines Berufungsurteils

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Entgegen der von den Klägern angeführten älteren und nicht tragenden Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 01.04.1953, II ZR 235/52, BGHZ 9, 157, 163; BGH, Urteil vom 27.10.1955, II ZR 310/53, BGHZ 18, 350, 365) wird dabei insbesondere bei der personalistisch geprägten Aktiengesellschaft mit guten Gründen ein Bedürfnis für die Möglichkeit eines Zwangsausschlusses als ultima ratio gesehen.
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH greift eine Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG nicht durch, wenn eine Gesetzesverletzung offensichtlich ohne Einfluss auf den Beschluss der Hauptversammlung geblieben ist (BGH, Urteil vom 01.02.1988, II ZR 75/87, juris Tz. 6).
• BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

  Sternbrauerei Regensburg

  Auszug aus OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Entgegen der von den Klägern angeführten älteren und nicht tragenden Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 01.04.1953, II ZR 235/52, BGHZ 9, 157, 163; BGH, Urteil vom 27.10.1955, II ZR 310/53, BGHZ 18, 350, 365) wird dabei insbesondere bei der personalistisch geprägten Aktiengesellschaft mit guten Gründen ein Bedürfnis für die Möglichkeit eines Zwangsausschlusses als ultima ratio gesehen.
• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

• LG Stuttgart, 23.02.2021 - 31 O 77/20

  Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines satzungsändernden …

  Ein solcher Zwangsausschluss könne als "ultima ratio" gerechtfertigt sein (OLG München, Urteil vom 12. Mai 2016 - 23 U 3572/15 -, Rn. 121, juris m.w.N.).

  Der grundsätzliche Anspruch auf eine angemessene Abfindung ergibt sich bereits aus Art. 14 Abs. 1 GG, und zwar auch ohne Satzungsregelung (Hüffer/Koch, 14. Aufl. 2020, AktG § 237 Rn. 18 unter Hinweis auf OLG München AG 2017, 441, 443;… KK-AktG/Lutter Rn. 72;… MHdB AG/Scholz § 63 Rn. 16; vgl. BGH…, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 -, Rn. 16, juris m.w.N.).

  Notwendig ist das aber nicht (vgl. OLG München, Urteil vom 12. Mai 2016 - 23 U 3572/15 -, Rn. 20 und Rn. 135, juris;… Hüffer/Koch, a.a.O. § 237 Rn. 18;… Scholz, in MHdB GesR IV 5. Aufl. 2020, § 63 Rn. 16;… BeckOGK/Marsch-Barner/Maul, 1.7.2020, AktG § 237 Rn. 16;… Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 237 Rn. 22;… Veil in: V, K./Lutter, AktG, 4. Aufl. 2020, § 237 AktG, Rn. 20).