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Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2014,6026
OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 28.03.2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 305 AktG, § 30 AktG, § 1 SpruchG
    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu gewährende Barabfindung für Vorzugsaktien - Maßgeblichkeit des gewichteten Umsatzkurses

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 304, 305
    Ermittlung des Unternehmenswertes zur Bestimmung der angemessenen Abfindung und des Ausgleichs

Kurzfassungen/Presse (5)

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Anwendbarkeit eines neuen Bewertungsansatzes für die Unternehmensbewertung zur Bemessung einer angemessenen Abfindung

  • zip-online.de (Leitsatz)

    Abfindung der Minderheitsaktionäre nach Abschluss eines Unternehmensvertrags je nach Aktiengattung

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Anwendbarkeit eines neuen Bewertungsansatzes für die Unternehmensbewertung zur Bemessung einer angemessenen Abfindung

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegt

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Berücksichtigung neuer Bewertungsansätze bei der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts; Ermittlung des Unternehmenswerts zum Zwecke der Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG; Maßgeblicher Stichtag für die Bewertung

Besprechungen u.ä. (2)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Angemessenheit der für Minderheitsaktionäre nach einem Squeeze-Out zu gewährenden Barabfindung

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Anwendbarkeit eines neuen Bewertungsansatzes für die Unternehmensbewertung zur Bemessung einer angemessenen Abfindung

Sonstiges

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung und Tenor)

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Wella AG: Abwicklung der Nachbesserung

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2014, 2138 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (76)Zitiert selbst (52)

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289, 304 f.; BayObLG AG 1996, 127; Senat, AG 2011, 832;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 327b Rn. 5).

    Liegt allerdings der Börsenkurs der Gesellschaft oberhalb des dergestalt geschätzten Anteilswertes, so bildet dieser die Untergrenze für die zu gewährende Abfindung (vgl. BVerfGE 100, 289).

    Dem lässt sich entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin nicht die Formulierung verschiedener verfassungsrechtlicher Entscheidungen entgegenhalten, es sei der "wahre" Wert der Gesellschaft zu ermitteln (vgl. etwa BVerfGE 100, 289, 305 f.).

    Rn. 212 c) Im Gegensatz zu den Vorzugsaktien wird die angemessene Abfindung für Stammaktien durch den Kurs dieser Aktiengattung bestimmt, da der Börsenkurs die Untergrenze für die zu gewährende Abfindung darstellt (vgl. BVerfGE 100, 289).

    Zwar hat das Bundesverfassungsgericht festgestellt, dass der Minderheitsaktionär bei der Bemessung der Abfindung keinen Anspruch auf die vom Mehrheitsaktionär außerhalb der Börse tatsächlich gezahlten Paketzuschläge hat (vgl. BVerfGE 100, 289, 306 f.).

    Rn. 226 Wesentliches Argument hierfür ist jedoch, dass der Minderheitsaktionär diesen Paketzuschlag selbst nicht realisieren kann (vgl. BVerfGE 100, 289, 306).

  • OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

    Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Dies entspricht der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und des Senats (BGHZ 186, 229; Senat, Beschluss vom 30. August 2012, 21 W 14/11, Juris Rdn. 24; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664).

    Dies hat der Senat bereits mehrfach entschieden (vgl. etwa Senat, Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rdn. 47).

    Für die Phase der ewigen Rente hat sich der Sachverständige insoweit in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Senats (vgl. Senat, Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rdn. 42) sowie den Bewertungsgrundsätzen des IDW (…vgl. etwa IDW S1 2005 Rdn. 47) an den am Markt durchschnittlich beobachtbaren Ausschüttungsquoten deutscher Aktiengesellschaften und damit vergleichbarer Unternehmen orientiert (…vgl. Gutachten vom 27. Juli 2009, S. 106 f.).

    Demgegenüber haben der Sachverständige und das Landgericht in Übereinstimmung mit der ständigen Rechtsprechung des Senats (vgl. Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rdn. 58) den Basiszins anhand der über drei Monate gemittelten Zinsstrukturkurve berechnet (…Gutachten vom 27. Juli 2009, S. 108 ff.).

  • BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

    Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Überzeugende Hinweise, welche Auffassung der Bundesgerichtshof zu dieser Frage vertritt, lassen sich seiner bisherigen Rechtsprechung (etwa BGHZ 147, 108 "DAT/Altana" oder BGHZ 156, 57 "Ytong") nicht entnehmen und wären schon unter Berücksichtigung des Wandels in der personellen Besetzung des zuständigen II. Zivilsenats aufgrund des Alters der Entscheidungen kaum von Belang (anders etwa Wasmann/Gayk, BB 2005, 955, 957;… MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 305 Rdn. 93).

    Rn. 229 a) Die zu ermittelnde Ausgleichszahlung hat grundsätzlich dem voraussichtlich verteilungsfähigen Bruttogewinnanteil je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden Körperschaftsteuerbelastung samt Solidaritätszuschlag zu entsprechen (vgl. BGH, NJW 2003, 3272 "Ytong").

    Rn. 230 Ausgangspunkt der Berechnung der festen Ausgleichszahlung ist der Ertragswert, der für die Barabfindung berechnet worden ist (vgl. BGH, NJW 2003, 3272; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 10/06 -, Juris Rdn. 67).

    Zwar ist der Antragsgegnerin insoweit zuzustimmen, dass die Frage nach der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bei der Bestimmung des Ausgleichs nach § 304 Abs. 1 AktG in Literatur und Rechtsprechung durchaus umstritten ist (vgl. BGHZ 156, 57, 63 f;… Stephan in K.Schmidt/Lutter, AktG, § 304 Rdn. 82;… dagegen Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH - Konzernrecht, 4. Aufl., § 304 Rdn. 34 jew. mwNachw.;… vgl. ferner KK/Koppensteiner, AktG, 2. Aufl., § 304 Rdn. 61 mwNachw.).

  • OLG Düsseldorf, 21.12.2011 - 26 W 3/11

    Maßgeblicher Unternehmenswert im Spruchverfahren; Berücksichtigung neuerer und …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Teilweise wird die Anwendung des jeweils aktuellsten Standards abgelehnt und dies vornehmlich mit Blick auf eine Heranziehung des Rechtsgedankens aus Art. 170 EGBGB sowie auf ansonsten eintretende Verfahrensverzögerungen begründet (vgl. insbesondere OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Dezember 2011 - I-26 W 3/11, Juris (Bewertungsstichtag 24.09.2004);… Beschluss vom 7.5.2008 - 26 W 16/06 -, Juris Rdn. 14 (Stichtag: 20.10.2004); KG, AG 2011, 627, 628 (Stichtag 22.05.2002); OLG Frankfurt…, Beschluss vom 26. August 2009 - 5 W 35/09, Juris Rdn. 19 ff. (Stichtag 12. Juni 2002);… Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, Juris Rdn. 40 f. (Stichtag 20. Dezember 2000); BayObLG, AG 2006, 41, 43, (Stichtag: 8.3.1989); OLG München, AG 2007, 411 (Stichtag: 14. Dezember 1995); OLG München, AG 2006, 28 (Stichtag: 17. Oktober 1997); LG Dortmund, AG 2007, 792 (Stichtag 24.Februar 2000); LG Bremen (Stichtag 23. Juni 1996) - die letztgenannten Entscheidungen allerdings jeweils für Bewertungsstichtage vor der Einführung des Halbeinkünfteverfahrens zum 1. Januar 2001).

    Denn - wie das Oberlandesgericht Düsseldorf zu Recht ausgeführt hat (vgl. Beschluss vom 7. Dezember 2012 I-26 W 3/11, Juris Rdn. 63) - waren alle an der unternehmerischen Maßnahme Beteiligten zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtags von einem bestimmten Bewertungsstandard ausgegangen und hatten auf dieser Basis ihre unternehmerische und wirtschaftliche Entscheidung getroffen.

    Rn. 90 γ) Dem aus der vorgenannten Annahme resultierenden, verbleibenden Restzweifel sowie dem Aspekt der Rechtssicherheit ist vorliegend dadurch Rechnung zu tragen, dass die Anwendung des neuen Standards behutsam zu erfolgen hat (so auch OLG Düsseldorf, AG 2012, 459).

    Rn. 260 Ferner weicht der Senat nicht in entscheidungserheblicher Weise von dem Oberlandesgericht Düsseldorf ab (Beschluss vom 21. Dezember 2011 - I-26 W 3/11, AG 2012, 459).

  • OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

    Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Rn. 20 Der während des Verfahrens erfolgte Ausschluss der Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft steht einer fortbestehenden Antrags- und Beschwerdebefugnis der Antragsteller nicht entgegen (vgl. Senat, Beschluss vom 29. April 2011 - 21 W 13/11, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt, AG 2010, 798;… Drescher in Spindler/Stilz, AktG, § 4 SpruchG Rdn. 32).

    Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289, 304 f.; BayObLG AG 1996, 127; Senat, AG 2011, 832;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 327b Rn. 5).

    Demgemäß geht der Senat regelmäßig in einem ersten Schritt von einer hälftigen Aufteilung der durch den Unternehmensvertrag entstehenden Verbundvorteile aus (vgl. Senat, Beschluss vom 29. April 2011 - 21 W 13/11, Juris Rdn. 50).

    Bei dem Vorgehen, die Hälfte des Risikozuschlages aus dem Ertragswert heranzuziehen, handelt es sich um ein vereinfachendes, allerdings übliches und angemessenes Vorgehen (vgl. Senat, Beschluss vom 29. April 2011 - 21 W 13/11, Juris Rdn. 104 mwNachw).

  • OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

    Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Rn. 20 Der während des Verfahrens erfolgte Ausschluss der Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft steht einer fortbestehenden Antrags- und Beschwerdebefugnis der Antragsteller nicht entgegen (vgl. Senat…, Beschluss vom 29. April 2011 - 21 W 13/11, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt, AG 2010, 798;… Drescher in Spindler/Stilz, AktG, § 4 SpruchG Rdn. 32).

    Teilweise wird die Anwendung des jeweils aktuellsten Standards abgelehnt und dies vornehmlich mit Blick auf eine Heranziehung des Rechtsgedankens aus Art. 170 EGBGB sowie auf ansonsten eintretende Verfahrensverzögerungen begründet (vgl. insbesondere OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Dezember 2011 - I-26 W 3/11, Juris (Bewertungsstichtag 24.09.2004);… Beschluss vom 7.5.2008 - 26 W 16/06 -, Juris Rdn. 14 (Stichtag: 20.10.2004); KG, AG 2011, 627, 628 (Stichtag 22.05.2002); OLG Frankfurt…, Beschluss vom 26. August 2009 - 5 W 35/09, Juris Rdn. 19 ff. (Stichtag 12. Juni 2002); Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, Juris Rdn. 40 f. (Stichtag 20. Dezember 2000); BayObLG, AG 2006, 41, 43, (Stichtag: 8.3.1989); OLG München, AG 2007, 411 (Stichtag: 14. Dezember 1995); OLG München, AG 2006, 28 (Stichtag: 17. Oktober 1997); LG Dortmund, AG 2007, 792 (Stichtag 24.Februar 2000); LG Bremen (Stichtag 23. Juni 1996) - die letztgenannten Entscheidungen allerdings jeweils für Bewertungsstichtage vor der Einführung des Halbeinkünfteverfahrens zum 1. Januar 2001).

    In diesem Zeitraum kam es zu keiner Änderung der Unternehmenssteuer (vgl. dazu OLG Frankfurt, AG 2010, 798, zit. nach Juris Rdn. 117 ff.).

    Rn. 259 Ebenso kommt eine zur Vorlage verpflichtende Abweichung von der Entscheidung des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 15. Februar 2010 (AG 2010, 798) nicht in Betracht, weil es sich insoweit um kein anderes Oberlandesgericht handelt (…vgl. Meyer-Holz in Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 15. Aufl., § 28 Rdn. 21;… Briesemeister in Jansen, FGG, 3. Aufl., § 28 Rdn. 16).

  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Dieser Ansatz impliziert zugleich, dass sie an den hierdurch gehobenen Vorteilen gerade nicht zu beteiligen sind, weil sie nicht Teil der Ertragsaussichten eines durch einen Beherrschungsvertrag nicht gebundenen Unternehmens sind (vgl. BGHZ 138, 136, 140; OLG Stuttgart, NZG 2000, 744, 745).

    Maßgeblich ist vielmehr, dass eine angemessene Abfindung sicherstellen soll, dass der Aktionär sich durch die Wahl der Abfindung nicht schlechter stellt als beim Verbleib im Unternehmen ohne die von ihm letztlich nicht gewollte unternehmerische Maßnahme (vgl. BGHZ 138, 136, 140).

    Als Folge hat es hier bei der Auffassung (so etwa BGHZ 138, 136, 139;… Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH Konzernrecht, 4. Aufl., § 304 Rdn. 40 ff.; aA OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06, Juris Rdn. 116 f.;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rdn. 220) zu verbleiben, wonach auch für die Berechnung der Ausgleichszahlung und nicht nur für den Informationsstand auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen ist.

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Der Kapitalisierungszins setzt sich dabei aus einem quasi risikolosen Basiszinssatz sowie einem Risikozuschlag zusammen; da der Unternehmensbewertung eine Nominalrechnung zugrunde liegt, ist in der Phase der ewigen Rente zudem ein Wachstumsabschlag zu berücksichtigen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, Juris Rdn. 150).

    Rn. 161 ββ) Der Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, der nach § 287 Abs. 2 ZPO zu schätzen ist, da bei der Investition in ein Unternehmen im Gegensatz zur Anlage in öffentlichen Anleihen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 159 f.).

    Bei der Ermittlung des Risikozuschlags anhand des Tax CAPM wird die aus der langjährigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen (Überrendite) ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie) mit einem unternehmensspezifischen Faktor, dem sogenannten Betafaktor, multipliziert (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, Juris Rdn. 158).

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Dem Gericht obliegt es aber nicht, eine vertretbare Planung durch eine andere, ebenfalls nur vertretbare Planung zu ersetzen (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 783, 788 mwNachw).

    Er umfasst vornehmlich eine inflationsbedingte sowie daneben gegebenenfalls eine weitere Komponente, die sich aus Mengen- und Strukturänderungen ergibt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06, Juris Rdn. 84).

    Als Folge hat es hier bei der Auffassung (so etwa BGHZ 138, 136, 139;… Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH Konzernrecht, 4. Aufl., § 304 Rdn. 40 ff.; aA OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06, Juris Rdn. 116 f.;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rdn. 220) zu verbleiben, wonach auch für die Berechnung der Ausgleichszahlung und nicht nur für den Informationsstand auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen ist.

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
    Sodann hat es die Frage der Überlegenheit des Tax CAPM ausdrücklich offen gelassen, weil dies noch nicht abschließend diskutiert sei (NZG 2007, 112, 115 und 118; Stichtag 18. Dezember 2002).

    Dieses Ziel wäre kaum zu erreichen, sofern es allein aufgrund eines geänderten Standards oder einer von der Wissenschaft diskutierten neuen Bewertungsmethode zu einer umfassenden Neubegutachtung oder einer Klärung der betriebswirtschaftlichen Frage nach der Überlegenheit des neuen Ansatzes kommen müsste (vgl. OLG Frankfurt…, Beschluss vom 26. August 2009 - 5 W 35/09, Juris Rdn. 22; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, 116; BayObLG, NZG 2006, 156, 157; einschränkend Bungert, WPg 2008, 811, 816).

    Entsprechend hält der Senat mit der herrschenden Meinung eine Berücksichtigung von echten Synergieeffekten nicht für geboten (vgl. auch OLG Stuttgart, NZG 2000, 744, 745; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 51 ff; offen lassend hingegen OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, zitiert nach Juris Rdn 62).

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …

  • KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

    Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Aktionäre im …

  • OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

    Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

  • OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98

    Beherrschungsvertrag: Ermittlung des Durchschnittsbörsenkurses zur Bestimmung der …

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt …

  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

    Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines …

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

    Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …

  • OLG Düsseldorf, 07.05.2008 - 26 W 16/06

    Bemessung der Barabfindung bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09

    Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung

  • BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

    Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des …

  • BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07

    Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen

  • OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  • BGH, 01.03.2010 - II ZB 1/10

    Zur Bestellung eines Sonderprüfers bei der IKB

  • BGH, 13.03.2006 - II ZB 26/04

    Einhaltung der Antragsfrist im Spruchverfahren durch Einreichung bei einem …

  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  • OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
  • OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05

    Spruchverfahren nach einem Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung; Vergütung des …

  • OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 25/05

    Spruchverfahren nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine …

  • OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

    Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren

  • OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

    Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07

    Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien

  • OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

    Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …

  • OLG Karlsruhe, 10.01.2006 - 12 W 136/04

    Unternehmenszusammenschluss: Bewertung von Vorzugsaktien bei der Bemessung des …

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 10/06

    Spruchstellenverfahren außenstehender Aktionäre: Berechnung von Abfindung und …

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

  • OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00

    Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

  • LG Frankfurt/Main, 17.01.2006 - 5 O 74/03

    Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei bestehendem Beherrschungs- und …

  • OLG Hamm, 15.01.1988 - 15 W 350/87

    Ausnahme vom Grundsatz der Nichtöffentlichkeit; Streitsachen der freiwilligen …

  • BayObLG, 04.01.1991 - BReg. 2 Z 102/90

    Pflicht der Eigentümer, Tore an den Stellplätzen zu entfernen oder deren …

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

  • OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  • OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06

    Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …

  • OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei …

  • LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines …

  • BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90

    Brauerei: Unternehmensbewertung

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 25/05

    Anschlussbeschwerde im Spruchverfahren: Zur Frage der Zulässigkeit der …

  • BayObLG, 13.12.2000 - 3Z BR 168/99

    Geschäftswert, Gegenstandswert und Vergütung der Vertreter der außenstehenden …

  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …

  • OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

    Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

    Es handelt sich um ein Spruchverfahren nach einem Squeeze out und hierbei um ein Folgeverfahren des vormals beim Senat anhängigen Verfahrens betreffend die Angemessenheit der Abfindung nach dem Abschluss eines Unternehmensvertrags mit der X AG als beherrschter Gesellschaft (AG 2014, 822).

    Die gewährten Kompensationszahlungen waren zwischenzeitlich Gegenstand eines vormals beim Senat unter dem Aktenzeichen 21 W 15/11 anhängigen Spruchverfahrens.

    Ferner erhöhte der Senat die jährliche Ausgleichszahlung je Vorzugsaktie auf 4, 24 ? und je Stammaktie auf 4, 22 ? (AG 2014, 822).

    aa) Für die Berechnung des Barwerts der Ausgleichszahlungen ist zunächst auf die im Parallelverfahren ( 21 W 15/11 , juris) rechtskräftig ermittelte Ausgleichszahlungen für Vorzugs- respektive Stammaktien abzustellen.

    Diese Auffassung hat - worauf die Antragsgegnerin zu Recht hinweist - der Senat bereits im Rahmen seines Beschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vertreten (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris).

    Dies war zum damaligen Bewertungsstichtag am 8. Juni 2004 aber ausweislich der den Beteiligten bekannten Entscheidung des Senats vom 28. März 2014 ( 21 W 15/11 , juris Rn. 190 ) nicht der Fall.

    Im Rahmen seiner Entscheidung zur Abfindungshöhe betreffend den Unternehmensvertrag zwischen der X AG und der Antragsgegnerin hat der Senat ausführlich dazu Stellung genommen, dass die Anwendung eines neuen Standards keinen Bedenken unterliegt, sofern dieser einen in Wissenschaft und Praxis weitgehend anerkannten Erkenntnisfortschritt beinhaltet, die Frage der Anwendung der neuen Methode für das Ergebnis der Bewertung von spürbarer Bedeutung ist und das Gericht von der Überlegenheit des geänderten Ansatzes überzeugt ist (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris).

    Soweit es sich um echte Synergien als Folge des Bewertungsanlasses handelt, sind diese der ständigen Rechtsprechung des Senats zufolge ohnehin nicht zu berücksichtigten (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris).

    (12) Keiner Klärung bedarf der weitere, im Grundsatz zutreffende Einwand der Antragsteller, bei der Ermittlung des anteiligen Ertragswertes hätte zwischen den Stamm- und den Vorzugsaktien unterschieden werden müssen (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris Rn. 201 ff.).

    Damit liegt der Wachstumsabschlag für eine zweiphasige Darstellung sogar noch über dem vom Senat mit Hilfe eines gerichtlich bestellten Sachverständigen für den Bewertungsstichtag am 8. Juni 2004 angenommenen Wachstumsabschlag von 1, 83 % (vgl. 21 W 15/11 - juris Rn. 176 ff.).

    Hiergegen bestehen keine Einwände, zumal diese Höhe mit der von einem gerichtlichen Sachverständigen geprüften Höhe zum 8. Juni 2004 übereinstimmt, die der Senat in seinem Beschluss vom 28. März 2014 ( 21 W 15/11 , juris Rn. 193 , f.) festgestellt hat.

    Da dieser Wert weit unterhalb der bereits gewährten Abfindung liegt, bedarf es des grundsätzlich gebotenen differenzierten Ausweises für Stamm- und Vorzugsaktien (vgl. dazu Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris Rn. 211 ff.) nicht mehr.

    Der mit Hilfe eines gerichtlichen Sachverständigen im Rahmen des Verfahrens 21 W 15/11 ermittelte Wert lag für den Bewertungsstichtag am 8. Juni 2004 bei 4.917,5 Mio. ? und führte zu einem anteiligen Ertragswert in Höhe von ca. 75 ?.

    Dies entspricht auch der Auffassung des Senats (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris Rn. 146 ).

    Insoweit ist es, abweichend vom Übertragungsbericht, sachgerecht, zwischen den beiden Aktiengattungen zu differenzieren (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 , juris Rn. 212 ff.).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

    Rn. 17 Das vorlegende Oberlandesgericht beurteilt eine Rechtsfrage aber anders als das Oberlandesgericht Frankfurt und weicht in diesem Sinn von einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, juris Rn. 47 ff., insoweit nicht abgedruckt in AG 2014, 822) ab.
  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des …

    Zu dieser Überzeugung ist der Senat aus den bereits in seiner Entscheidung vom 28. März 2014 (21 W 15/11, Juris Rn 49 ff.) ausgeführten Gründen gelangt.

    Rn. 35 Insoweit teilt der Senat zwar im Grundsatz die Ansicht des Oberlandesgerichts Düsseldorf, wonach Aspekte der Rechtssicherheit, des Vertrauensschutzes und der Prozessökonomie bei der Entscheidung, ob und in welcher Form ein geänderter Bewertungsstandard rückwirkend zur Anwendung zu bringen ist, Berücksichtigung zu finden haben (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11; Juris Rn 38).

    Dabei ist etwaigen Restzweifeln und dem Gebot der Rechts- und Planungssicherheit der Beteiligten dadurch Rechnung zu tragen, dass die Anwendung der neuen Erkenntnisse zurückhaltend zu erfolgen hat (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 90; OLG Düsseldorf, AG 2012, 459).

    Diese Einschätzung stimmt mit derjenigen des Senats für den hiesigen Bewertungsstichtag überein (vgl. hierzu bereits Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 162 ff.; so im Ergebnis auch OLG Karlsruhe, AG 2013, 765).

    Rn. 80 Doch ist diese aus Rechtsgründen zugunsten der Antragsteller vorgenommene Herabsenkung der Marktrisikoprämie mit Blick auf die schonende Anwendung des Standards IDW S1 2005 für zurückliegende Sachverhalte gerechtfertigt (vgl. bereits Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris).

    Entsprechend war vorliegend zur Vermeidung von Doppelzählungen auf den technischen Bewertungsstichtag abzustellen (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 220; Popp, WPg 2008, 23).

    Der Verrentungszins entspricht nach zutreffender und insoweit von allen Beteiligten im Beschwerdeverfahren unbestrittener Auffassung grundsätzlich dem Basiszins zuzüglich der Hälfte des Risikoaufschlags (vgl. dazu etwa Senat Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 236).

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