Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 87 Abs 2 AktG
  Herabsetzung der Vergütungsansprüche eines ehemaligen AG-Vorstandmitglieds

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 87 Abs. 2
  Voraussetzungen der Herabsetzung der Vergütung eines ehemaligen Vorstandsmitglieds einer AG

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Voraussetzungen der Herabsetzung der Vergütung eines ehemaligen Vorstandsmitglieds einer AG

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anstellungsvertrag, Geschäftsführer, Gesellschaftsrecht, Vorstand

Papierfundstellen

• WM 2011, 2226

Wird zitiert von ... (4)Zitiert selbst (10)

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• BGH, 19.10.1977 - IV ZR 149/76

  Verzögerung der Zustellung der Klage aufgrund verspäteter Einzahlung des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Unabhängig von der Frage, ob der Kläger nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (Urteil vom 19.10.1977, Az. IV ZR 149/76; zitiert nach Juris) verpflichtet gewesen wäre nachzufassen, als der Gerichtskostenvorschuss nicht angefordert wurde, weist die hier zu beurteilende Konstellation eine entscheidende Besonderheit auf: Es handelt sich vorliegend nämlich nicht um den Vorschuss für eine Klage, sondern lediglich für eine Klageerweiterung, für die nach verbreiteter Praxis der Gerichte häufig kein Vorschuss angefordert wird; die Handhabung ist insoweit sehr unterschiedlich.

  Wenn somit der Kläger und sein Prozessbevollmächtigter den an eine sorgfältige und gewissenhafte Prozessführung zu stellende Anforderungen genügt haben, ist durchaus auch ein längerer Zustellungszeitraum hinzunehmen (BGH, Urteil vom 19.10.1977, Az. IV ZR 149/76; zitiert nach Juris).

• BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62

  Faktisches Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Nach dem auf diese Fälle anwendbaren Sonderrecht des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses soll der Vertrag für die Dauer der tatsächlichen Tätigkeit als wirksam behandelt werden, bis er durch Aufhebung oder Kündigung endet, und die AG soll für die erdienten Bezüge aufkommen müssen (BGH, Urteil vom 06.04.1964, Az. II ZR 75/62; Urteil vom 23.10.1975, Az. II ZR 90/73, zitiert nach Juris;… Hüffer, a. a. O., § 84 Rn. 19 m. w. N.).

  Rn. 46 Für eine wirksame Reduzierung bedarf es ebenso wie für den Anstellungsvertrag eines Aufsichtsratsbeschlusses sowie einer entsprechenden Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und einem Vertreter des Aufsichtsrates, denn auch für Änderungen des Anstellungsvertrages gilt das Trennungsprinzip (BGH, Urteil vom 06.04.1964, Az. II ZR 75/62; zitiert nach Juris).

• BGH, 23.04.1998 - III ZR 7/97

  Voraussetzungen eines Stillhalteabkommens; Aussetzung eines Prozesses bis zum …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Rn. 63 Die Ende 2007 ablaufende Verjährungsfrist hinsichtlich der Gehälter für Januar bis November 2004 inklusive dem 13. Monatsgehalt konnte allerdings durch den von der Beklagten mit Schreiben vom 14.12.2007 bis zum 31.01.2008 erklärten Verzicht auf die Verjährungseinrede nicht vor Ablauf dieser Frist geltend gemacht werden, und zwar unabhängig davon, ob in diesem Verzicht ein verjährungshemmendes Stillhalteabkommen zu sehen ist oder ob er lediglich einen Vertrauenstatbestand dahin schafft, dass bis zum Ablauf der Frist, die über den Verjährungszeitpunkt hinausgeht, keine Verjährungseinrede erhoben wird mit der Folge, dass die Einredeerhebung gegen Treu und Glauben verstoßen würde (BGH, Urteil vom 23.04.1998, Az. III ZR 7/97, zitiert nach Juris).

  Für den letztgenannten Fall ist in der Rechtsprechung anerkannt, dass der Kläger nach einer angemessenen, kurzen Überlegungsfrist entsprechende Schritte gegen die Verjährung seiner Forderung einleiten muss (BGH, Urteil vom 23.04.1998, Az. III ZR 7/97; zitiert nach Juris).

• BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Einladung zur Hauptversammlung durch den nur aus einem Mitglied bestehenden …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Die Rechtslage ist dann so, als wäre kein Beschluss gefasst worden, weil die wesentlichen Modalitäten der Beschlussfassung bei nur konkludentem Handeln nicht festgestellt werden können (BGH, Urteil vom 17.12.2001, Az. II ZR 288/99, zitiert nach Juris;… Hüffer, a. a. O., § 108 Rn. 4).

  Rn. 40 Schließlich ist auch nicht einem anderen Aufsichtsratsbeschluss im Wege der Auslegung ein über den ausdrücklichen gefassten Beschluss hinausgehender Erklärungsinhalt zu entnehmen, aus dem sich zumindest mittelbar die Billigung des Anstellungsvertrages entnehmen lässt, was nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes grundsätzlich möglich sein soll (so in der Entscheidung des BGH, Urteil vom 17.12.2001, Az. II ZR 288/99; Urteil vom 19.12.1988, Az. II ZR 74/88; zitiert nach Juris).

• BGH, 23.10.1975 - II ZR 90/73

  Zweimann-Ausschüsse des Aufsichtsrats

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Diese Grundsätze gelten auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag; die stillschweigende Billigung durch den Aufsichtsrat soll den unwirksamen Anstellungsvertrag nicht heilen können (BGH, Urteil vom 23.10.1975, Az. II ZR 90/73, Rn. 16, zitiert nach Juris).

  Nach dem auf diese Fälle anwendbaren Sonderrecht des fehlerhaften Anstellungsverhältnisses soll der Vertrag für die Dauer der tatsächlichen Tätigkeit als wirksam behandelt werden, bis er durch Aufhebung oder Kündigung endet, und die AG soll für die erdienten Bezüge aufkommen müssen (BGH, Urteil vom 06.04.1964, Az. II ZR 75/62; Urteil vom 23.10.1975, Az. II ZR 90/73, zitiert nach Juris;… Hüffer, a. a. O., § 84 Rn. 19 m. w. N.).

• BGH, 01.02.1984 - VIII ZR 54/83

  Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der Tagespreisklausel in den AGB des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Der Kläger musste deshalb auch aus Sicht der Beklagten davon ausgehen, dass die Beklagte nur von ihrem einseitigen Gehaltsänderungsrecht Gebrauch gemacht hat und daher für die Annahme - und damit auch für die Ablehnung - eines Angebots kein Raum war (in einem ähnlichen Fall so BGH, Urteil vom 01.02.1984, Az. VIII ZR 54/83, Rn. 11).
• BAG, 26.03.1997 - 10 AZR 612/96

  Weihnachtsgratifikation - Betriebliche Übung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Nur unter besonderen Umständen kann Schweigen des Erklärungsempfängers als Zustimmung zu verstehen sein, wenn nämlich der Erklärende nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte annehmen durfte, der andere Vertragsteil werde der angebotenen Vertragsänderung widersprechen, wenn er mit ihr nicht einverstanden sein sollte (BAG, Urteil vom 26.03.1997, Az. 10 AZR 612/96, Rn. 29 ff.; zitiert nach Juris).
• BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88

  Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Rn. 40 Schließlich ist auch nicht einem anderen Aufsichtsratsbeschluss im Wege der Auslegung ein über den ausdrücklichen gefassten Beschluss hinausgehender Erklärungsinhalt zu entnehmen, aus dem sich zumindest mittelbar die Billigung des Anstellungsvertrages entnehmen lässt, was nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes grundsätzlich möglich sein soll (so in der Entscheidung des BGH, Urteil vom 17.12.2001, Az. II ZR 288/99; Urteil vom 19.12.1988, Az. II ZR 74/88; zitiert nach Juris).
• BGH, 08.03.1973 - II ZR 134/71

  Grundsätze über fehlerhafte Anstellungsverträge - Kündigung eines …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Es sollen sogar ausnahmsweise die in dem unwirksam vereinbarten Vertrag getroffenen Regelungen nach den Grundsätzen von Treu und Glauben für die Zukunft Geltung haben, weil sich die AG in Widerspruch zu dem bisherigen Verhalten ihrer zuständigen Organe setzen würde, wenn sie die Gültigkeit eines Vertrages in Abrede stellt, den beide Teile jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehungen betrachtet und durchgeführt und auf dessen Bestand sie sich eingestellt haben (BGH, Urteil vom 08.03.1973, Az. II ZR 134/71; zitiert nach Juris).
• OLG Schleswig, 16.11.2000 - 5 U 66/99

  Beschlusssfassung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft - Anstellungsvertrag …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

  Der Beschluss eines Aufsichtsrates über die Bestellung eines Vorstandes soll dabei ohne besondere Anhaltspunkte nicht zugleich als Beschluss über die Anstellung ausgelegt werden können; die Annahme, in der organschaftlichen Bestellung läge zugleich der konkludente Wille zum Abschluss eines Anstellungsvertrages, würde die rechtliche Trennung zwischen der Berufung in die Organstellung und des Abschlusses des Dienstvertrages ohne innere Rechtfertigung vollständig verwischen (OLG Schleswig Holstein, Urteil vom 16.11.2000, Az. 5 U 66/99, m. w. N.; zitiert nach Juris).

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• OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20

  Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …

  Das gilt umso mehr, als Beschlüsse des ARs grundsätzlich - aus Gründen der Rechtssicherheit - nicht konkludent erfolgen können, sondern ausdrücklich erfolgen müssen (st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 06.04.1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282 ; OLG Frankfurt, Urteil vom 25.05.2011 - 7 U 268/08 -, juris, Rn. 39).

  Liegt jedoch ein ausdrücklich gefasster Beschluss vor, so kann seine Auslegung u.U. dazu führen, dass ein über den ausdrücklichen Beschlusswortlaut hinausgehender Erklärungsgehalt zu berücksichtigen ist (vgl. BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 288/99 -, juris, in Fortführung seines Urteils vom 19.12.1988 - II ZR 74/88, juris; OLG Frankfurt, Urteil vom 25.05.2011 - 7 U 268/08 -, juris, Rn. 39).

  2.2.1 Denn für den Fall, dass Anstellungsverträge von Wirksamkeitsmängeln betroffen sind, jedoch durch Aufnahme der Tätigkeit gleichwohl tatsächlich in Vollzug gesetzt wurden, ist anerkannt, dass unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zu fehlerhaften Arbeitsverhältnissen der Vertrag für die Dauer der Tätigkeit so zu behandeln ist, als wäre er wirksam zu Stande gekommen; er kann aber für die Zukunft jederzeit, auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (st. Rspr., vgl. BGH, Urteil vom 06.04.1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.;… Urteil vom 17.04.1967 - II ZR 157/64 -, BGHZ 47, 341 -352 = juris, Rn. 17; Urteil vom 23.10.1975 - II ZR 90/73, juris; ZIP 1989, 294, 295; Urteil vom 03.07.2000 - II ZR 282/98, NJW 2000, 2983 , LS 2 und sub 1b; OLG Frankfurt/M., Urteil vom 25.05.2011 - 7 U 268/08 -, juris, Rn. 43;… Hüffer/Koch, AktG , 15. Auflage 2021, § 84 , Rn. 27 m.w.N.; mit abw.

  Enttäuschende Leistungen des Vorstandsmitglieds alleine sind kein Grund für eine Herabsetzung nach § 87 Abs. 2 AktG , weil es nicht um eine Veränderung der Gesellschaftsverhältnisse geht (vgl. OLG Frankfurt AG 2011, 790, 792;… Hüffer/Koch, a.a.O.).

• VGH Bayern, 18.12.2025 - 8 B 22.2017

  Wasserrechtliche Duldungsanordnung für eine vorhandene Abwasserleitung, …

  Denn Schweigen ist im Rechtsverkehr weder Zustimmung noch Ablehnung (vgl. OLG Frankfurt, U.v. 25.5.2011 - 7 U 268/08 - juris Rn. 54).

  Ein Rechtsbindungswille kann sich jedoch aus dem Hinzutreten besonderer Umstände ergeben (…vgl. BayVGH, U.v. 11.8.2005 - 4 B 03.1278 - juris Rn. 24; OLG Frankfurt, U.v. 25.5.2011 - 7 U 268/08 - juris Rn. 54).

• VGH Bayern, 02.07.2026 - 2 ZB 25.1136

  Erstreckung der Abstandsfläche auf eine öffentliche Grünanlage, …

  Denn Schweigen ist im Rechtsverkehr weder Zustimmung noch Ablehnung (vgl. OLG Frankfurt, U.v. 25.5.2011 - 7 U 268/08 - juris Rn. 54).

  Ein Rechtsbindungswille kann sich jedoch aus dem Hinzutreten besonderer Umstände ergeben (…vgl. BayVGH, U.v. 11.8.2005 - 4 B 03.1278 - juris Rn. 24; OLG Frankfurt, U.v. 25.5.2011 - 7 U 268/08 - juris Rn. 54).

• OLG München, 05.03.2015 - 23 U 2384/14

  Anforderungen an Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zu Vertrag der …

  Dieser Vorgang der einheitlichen Willensbildung kann nicht durch die Entscheidung eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden, weil diese ihren Willen abweichend vom Aufsichtsrat bilden könnten (…BGH NZG 2013, S. 792, 794 Tz. 22; OLG Frankfurt, Urteil vom 25.05.2011, 7 U 268/08, Juris Tz. 33).