Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Justiz Baden-Württemberg

  § 58 Abs 1 FamFG, Art 1 FGG-RG, Art 1 ff FGG-RG, § 11 SpruchG, § 12 SpruchG
  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über die Zulässigkeit des Verfahrens; Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen eines regulären Delisting nach Änderung der höchstrichterlichen Rechtsprechung

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Fortsetzung eines Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur Abfindung beim Delisting

• Betriebs-Berater

  Unstatthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach Delisting

• ra.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Unstatthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach Delisting

• noerr.com (Kurzinformation)

  Keine Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach der "Frosta-Entscheidung"

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Zulässigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im Rahmen eines Delisting abgegebenen Abfindungsangebots; Zulässigkeit eines Zwischenurteils über die Zulässigkeit des Spruchverfahrens; Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Zwischenentscheidung über die ...

Besprechungen u.ä.

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Zwischenentscheidung über die Zulässigkeit des Spruchverfahrens

Papierfundstellen

• ZIP 2015, 681
• BB 2015, 705
• DB 2015, 610
• AG 2015, 326
• NZG 2015, 600

Wird zitiert von ... (10)Zitiert selbst (28)

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• BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

  BGH erleichtert Rückzug von der Börse

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta, eingeleiteten Spruchverfahren.

  Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta, gestellt wurden.

  Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze der Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01, ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  In Übereinstimmung mit der ganz überwiegend vertretenen Auffassung hält der Senat die Heranziehung der Frosta-Rechtsprechung auch für laufende Spruchverfahren für zulässig und geboten (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; OLG Düsseldorf I-26 W 20/12, ZIP 2015, 123; LG München I 5 HK O 19239/07, ZIP 2014, 1429;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429; Linnerz, EWiR 2014, 709; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3; Wieneke, NZG 2014, 22; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

  Rn. 32 Unter Berücksichtigung der nach Verfahrenseinleitung ergangenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt, ist das Spruchverfahren im Hinblick auf das Abfindungsangebot der Antragsgegnerin wegen des Delisting der X AG nicht statthaft.

  Der Bundesgerichtshof begründet seine Rechtsprechungsänderung deshalb folgerichtig mit Bezug auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BGH II ZB 26/12, juris Rn. 3).

  Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (so auch BGH, II ZB 26/12 - Frosta, juris Rn. 17).

  Angesichts dessen verbleibt es bei der grundsätzlichen Kostentragungspflicht der Antragssteller für ihre eigenen Kosten (so auch die Kostenentscheidung in BGH, II ZB 26/12 - Frosta).

• OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  In Übereinstimmung mit der ganz überwiegend vertretenen Auffassung hält der Senat die Heranziehung der Frosta-Rechtsprechung auch für laufende Spruchverfahren für zulässig und geboten (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; OLG Düsseldorf I-26 W 20/12, ZIP 2015, 123; LG München I 5 HK O 19239/07, ZIP 2014, 1429;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429; Linnerz, EWiR 2014, 709; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3; Wieneke, NZG 2014, 22; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

  Rn. 31 Die Zulässigkeit des Antrags auf Durchführung eines Spruchverfahrens ist von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfen (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270;… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 10 SpruchG Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 10 SpruchG Rn. 8).

  Die Zulässigkeitsvoraussetzungen sind nach allgemeinen prozessualen Grundsätzen nach dem Stand im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung bzw. bei Verfahren ohne mündliche Verhandlung im Zeitpunkt der Entscheidung zu beurteilen (…vgl. für alle MünchKomm ZPO/Becker-Eberhard, 4. Aufl., vor § 253 Rn. 16; für das Spruchverfahren: OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Rn. 42 Entgegen der Auffassung einiger Antragsteller liegt keine echte Rückwirkung vor, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270).

  Die Macrotron-Rechtsprechung stellt keine gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung dar, auf die sich ein schützenswertes Vertrauen hätte gründen können (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270).

  Die Entwicklung war aber im Fluss und offensichtlich noch nicht abgeschlossen, so dass eine gefestigte Rechtsprechung, von deren dauerhaftem Fortbestand ausgegangen werden konnte und die ein schützenswertes Vertrauen erwecken konnte, nicht anzunehmen ist (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

• BGH, 29.02.1996 - IX ZR 153/95

  Wirksamkeit eines durch Blankounterschrift erteilten Bürgschaftsversprechens; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Die Regeln über die Begrenzung rückwirkender Änderungen von Gesetzen können auf die höchstrichterliche Rechtsprechung nicht ohne weiteres übertragen werden (BGH IX ZR 153/95, juris Rn. 25 mN zur Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts;… vgl. BVerfG 2 BvR 2044/07, juris Rn. 85 - Rügeverkrümmung;… BVerfG 1 BvR 1557/01, juris Rn. 9 - Diplomchemiker jeweils mwN).

  Bei der hiernach zu treffenden Abwägung ist zu beachten, dass die materielle Gerechtigkeit einen dem Grundsatz der Rechtssicherheit mindestens ebenbürtigen Bestandteil des Rechtsstaatsprinzips begründet (BGH IX ZR 153/95, juris Rn. 26 mN zur Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts;… BVerfG 1 BvR 2378/10, juris Rn. 50: Unechte Rückwirkung nur ausnahmsweise unzulässig, wenn kein angemessener Ausgleich zwischen dem Vertrauen auf den Fortbestand der bisherigen Rechtslage, der Bedeutung des gesetzgeberischen Anliegens für die Allgemeinheit und der grundrechtsgemäßen Ausgewogenheit zwischen den Beteiligten des Arbeitsverhältnisses erfolgt).

  In privatrechtlichen Streitigkeiten hat eine Partei grundsätzlich einen Anspruch darauf, dass das Gericht nach dem geltenden materiellen Recht entscheidet und ihr ist es nur dann zuzumuten, ein ihr ungünstiges Urteil hinzunehmen, obwohl sie nach gegenwärtiger höchstrichterlicher Erkenntnis das Recht auf ihrer Seite hat, wenn die daraus für den Gegner erwachsenden Folgen unter dem Gesichtspunkt des Vertrauensschutzes zu unbilligen, ihm nicht zumutbaren Härten führen würden (BGH, IX ZR 153/95, juris Rn. 27).

  Die unechte Rückwirkung durch eine Rechtsprechungsänderung wurde demnach in der Regel nur in Fällen eingeschränkt, wo es um den Fortbestand eines Dauerschuldverhältnisses ging und die Rückwirkung für den davon Betroffenen möglicherweise existenzbedrohende Auswirkungen hatte (so BGH, IX ZR 153/95, juris Rn. 28 mit Verweis u.a. auf BVerfGE 74, 129, juris Rn. 76 ff.; BGHZ 114, 127, 136 f.).

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze der Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01, ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Die entsprechende Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes auf die Fälle des Delisting hatte der Bundesgerichtshof in der Macrotron-Entscheidung (II ZR 133/01, ZIP 2003, 387) bejaht vor dem Hintergrund, dass nach dieser Entscheidung den Minderheitsaktionären mit dem Beschlussantrag über ein Delisting ein Pflichtangebot über den Kauf ihrer Aktien zum Anteilswert vorgelegt werden musste.

  Der Bundesgerichtshof hatte in der Macrotron-Entscheidung in einem obiter dictum erklärt, dass die gravierenden wirtschaftlichen Nachteile durch den Wegfall des Marktes auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden können (vgl. BGH II ZR 133/01, juris Rn. 24), was dafür spricht, dass nach seinen Vorstellungen auch das Downgrading denselben Voraussetzungen unterliegen sollte.

• BVerfG, 15.01.2009 - 2 BvR 2044/07

  Rügeverkümmerung

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Die Regeln über die Begrenzung rückwirkender Änderungen von Gesetzen können auf die höchstrichterliche Rechtsprechung nicht ohne weiteres übertragen werden (…BGH IX ZR 153/95, juris Rn. 25 mN zur Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts; vgl. BVerfG 2 BvR 2044/07, juris Rn. 85 - Rügeverkrümmung;… BVerfG 1 BvR 1557/01, juris Rn. 9 - Diplomchemiker jeweils mwN).

  Die Änderung einer ständigen höchstrichterlichen Rechtsprechung ist auch unter dem Gesichtspunkt des Vertrauensschutzes grundsätzlich dann unbedenklich, wenn sie hinreichend begründet ist und sich im Rahmen einer vorhersehbaren Entwicklung hält (BVerfG 2 BvR 2044/07, juris Rn. 85 mwN).

• BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

  Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Rn. 53 Die Änderung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gründet in der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zum Delisting (1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08, BVerfGE 132, 99), wonach der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts nicht berührt.

  Wie das Bundesverfassungsgericht entschieden hat, beeinträchtigt der Wegfall der Zulassung zum regulierten Markt das Eigentumsrecht der Antragsteller nicht (vgl. 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08, BVerfGE 132, 99).

• OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Diese Rechtsprechung wurde durch die Oberlandesgerichte überwiegend insoweit nicht fortgesetzt, als diese eine Anwendung der Macrotron-Grundsätze für ein Downgrading in den Bereich der Qualitätssegmente des Freihandels, die allerdings erst nach der Macrotron-Entscheidung entstanden, verneinten (vgl. OLG München 31 Wx 62/07, BB 2008, 1303; KG 2 W 119/08, BB 2009, 1496; OLG Bremen 2 W 25/12, NZG 2013, 749; OLG Frankfurt 21 W 8/11, ZIP 2012, 371: obiter dictum).

  So befasste sich das Bundesverfassungsgericht auf eine Verfassungsbeschwerde gegen die Entscheidung des OLG München (31 Wx 62/07) mit dem Downgrading in den qualifizierten Freiverkehr und auf eine Verfassungsbeschwerde gegen die Entscheidung des KG (2 W 14/06) mit dem Delisting, was allgemein bekannt und auch im Rahmen einer Pressemitteilung des Bundesverfassungsgerichts vom 16.12.2011 (PM Nr. 79/20119), in dem die mündliche Verhandlung angekündigt wurde, publik gemacht wurde.

• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Hiernach können zwar die Gerichtskosten einem Antragsteller ausnahmsweise auferlegt werden, wenn sein Antrag bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten war (vgl. BGH NZG 2012, 191, juris Rn. 23).

  Rn. 65 Die entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin können den Antragstellern nicht auferlegt werden, da eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners in § 15 SpruchG nicht vorgesehen ist und § 15 SpruchG die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend regelt (vgl. BGH, NZG 2012, 191, juris Rn. 11 ff.).

• LG Stuttgart, 20.10.2014 - 31 O 27/13

  Spruchverfahren Delisting VARTA AG

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Zwischenbeschluss des Landgerichts Stuttgart vom 20.10.2014 über die Zulässigkeit des Spruchverfahrens (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) aufgehoben.

  Rn. 4 Das Landgericht Stuttgart hat mit Zwischenbeschluss vom 20.10.2014, Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG, entschieden, dass das Spruchverfahren zulässig sei.

• BVerfG, 21.07.2010 - 1 BvR 2530/05

  Kürzung der Rentenansprüche der Vertriebenen und Flüchtlinge nach dem …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Rn. 40 Schranken der Rückwirkung können sich allenfalls aus Vertrauensschutzgesichtspunkten bei gefestigter langjähriger Rechtsprechung ergeben (vgl. BVerfGE 126, 369, juris Rn. 79 mwN), wenn die von der Rückwirkung betroffene Partei mit der Fortgeltung der bisherigen Rechtslage rechnen durfte und dieses Interesse bei einer Abwägung mit den Belangen der Gegenpartei und den Anliegen der Allgemeinheit vorrangig ist.
• BGH, 25.03.1991 - II ZR 188/89

  Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand; Wirksamkeit eines …
• BVerfG, 14.01.1987 - 1 BvR 1052/79

  Widerruf von Leistungen
• BGH, 25.09.2007 - X ZR 60/06

  Eintritt der Rechtskraft bei Zurücknahme der Berufung nach Ablauf der …
• BVerfG, 04.08.2004 - 1 BvR 1557/01

  Zur Anerkennung von Zeiten der Zugehörigkeit zu einem Zusatzversorgungssystem der …
• BVerfG, 29.02.2012 - 1 BvR 2378/10

  Nichtannahmebeschluss: Zum Ausschluss des Widerrufs einer betrieblichen …
• KG, 31.10.2007 - 2 W 14/06

  Spruchverfahren: analoge Anwendung des Spruchgesetzes auf das Delisting; …
• OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

  Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …
• OLG Düsseldorf, 22.09.2014 - 26 W 20/12

  Keine Fortsetzung eines Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur …
• LG München I, 28.05.2014 - 5 HKO 19239/07

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach dem Widerruf der …
• OLG Bremen, 12.10.2012 - 2 W 25/12

  Keine Abfindung für Minderheitsaktionäre beim Wechsel vom regulierten Markt in …
• KG, 30.04.2009 - 2 W 119/08

  Zulässigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom amtlichen Markt in den Entry …
• OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 15 U 125/08

  Beeinflussung der im Rahmen des Delisting gesetzten Annahmefrist durch …
• LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 212/13

  Keine Annahme eines befristeten und vor Beendigung des Spruchverfahrens …
• BGH, 01.12.2010 - XII ZB 227/10

  Betreuungsverfahren: Selbstständige Anfechtbarkeit der Entscheidung über die …
• OLG Stuttgart, 06.05.2014 - 17 UF 60/14

  Zwischenentscheidung über die internationale Zuständigkeit in einer …
• OLG Düsseldorf, 12.12.2012 - 26 W 19/12

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen den Erlass eines Beweisbeschlusses und die …
• OLG Oldenburg, 26.07.2012 - 4 WF 82/12

  Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Bejahung der internationalen …
• OLG Frankfurt, 14.07.2011 - 21 W 29/11

  Kein Rechtsmittel gegen die Bestellung des gemeinsamen Vertreters

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• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …

  Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta) eingeleitete Spruchverfahren; Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt wurden (Anschluss an Senat, Beschluss vom 18. Februar 2015, 20 W 8/14 , ZIP 2015, 681 ).

  Die Anträge der Antragsteller auf Durchführung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf das Abfindungsangebot der Antragsgegnerin Ziff. 1 an die Aktionäre der X AG vom März 2007 (s. die Angebotsunterlage, Anlage AG 2) sind schon deshalb unter Aufhebung des angefochtenen Beschlusses als unzulässig zu verwerfen (vgl. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 62 [juris] m. w. N.), weil das Spruchverfahren unstatthaft ist.

  Rn. 34 a) Maßgebend für die Beurteilung ist - wie der Senat in seinem Beschluss vom 18.02.2015 ( 20 W 8/14 - Tz. 31 ff. [juris]) bereits dargelegt hat - das im Zeitpunkt der Entscheidung des Senats geltende Recht.

  Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 ( 20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Rn. 38 (2) Bei dem von der Antragsgegnerin Ziff. 1 abgegebenen Angebot handelt es sich folglich nicht um ein Pflichtangebot, sondern um ein freiwilliges Angebot (s. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35, 43 [juris]; ferner etwa Roßkopf, ZGR 2014, 488, 502).

  Rn. 39 bb) Das Spruchverfahren ist zur Überprüfung dieses freiwilligen Barabfindungsangebots der Antragsgegnerin Ziff. 1 auf seine Angemessenheit nicht eröffnet (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35 ff. [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 ff. [juris]).

  Bedarf ein Delisting - nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt - jedoch weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre, entfällt diese Grundlage (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 33 f. [juris];… vgl. auch Hoffmann, Festschrift für Stilz, 2014, S. 267, 279 f.; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Rn. 42 (a) Das folgt allein schon daraus, dass ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung eines Spruchverfahrens nicht besteht, die Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, vielmehr nicht zur Disposition der Parteien steht, sondern sich nach den gesetzlichen Vorschriften über die Statthaftigkeit von Spruchverfahren richtet (Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris];… vgl. Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 30; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905).

  Dem Umstand, dass hier die Frist für die Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung nach dem seinerzeit geltenden § 58 Abs. 3 der Börsenordnung für die ... Wertpapierbörse in der hier maßgebenden Fassung vom 26.03.2007 auf Antrag der X AG vom 26.04.2007 (Anlage AG 14) auf drei Monate verkürzt worden ist (s. das als Anlage AG 10 vorgelegte Schreiben vom 23.07.2010), könnte hier schon von vornherein ein entsprechender Erklärungswert nicht entnommen werden (vgl. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris]), zumal weder der Antrag noch die Entscheidung über die Verkürzung der Frist einen ausdrücklichen Bezug zur Durchführung eines Spruchverfahrens aufweisen.

  Es liegt nach allem auch nicht etwa ein selbstwidersprüchliches Verhalten der Antragsgegnerin Ziff. 1 vor (vgl. schon Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 125).

  Es besteht für die Antragsteller keine Möglichkeit, die Angemessenheit der mit diesem Angebot offerierten Abfindung durch ein Gericht überprüfen zu lassen (vgl. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 43 [juris]).

  Aus dem verfassungsrechtlich gewährleisteten Rückwirkungsverbot und dem Grundsatz des Vertrauensschutzes folgt nicht, dass hier die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als zulässig zu behandeln wären, weil sie bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt worden sind (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 ff. [juris]).

  Der Umstand, dass der Gesetzgeber keine von der "Macrotron"-Entscheidung abweichende Regelung geschaffen hat, verschafft dieser Entscheidung keine normative Qualität (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 [juris]; ferner OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 22 [juris]).

  Allerdings ist zu beachten, dass die durch Rechtsfortbildung aufgestellten Grundsätze dem Gesetzesrecht näher liegen als die reine Gesetzesanwendung, so dass bei einer rechtsfortbildenden Rechtsprechung dem Gedanken der Rechtssicherheit größeres Gewicht zukommt als bei einer rein rechtsanwendenden Rechtsprechung (s. zum Ganzen m. w. N. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 39 f. [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 15 ff. [juris]).

  Rn. 50 bb) Nach diesen Maßgaben ist hier für die auf das verfassungsrechtlich gewährleistete Rückwirkungsverbot und den Grundsatz des Vertrauensschutzes gestützte Annahme, das Spruchverfahren sei zulässig, kein Raum (s. zum Folgenden bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 41 ff. [juris]).

  Die Voraussetzungen für eine solche Korrektur liegen nicht vor (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 45 ff. [juris]).

  Rn. 57 (bb) Überdies verneinten die Instanzgerichte jedenfalls für den Wechsel vom regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens (s. hierzu näher m. w. N. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 48 [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 20 [juris]).

  Rn. 59 (dd) Die weitere Entwicklung im Zusammenhang mit dem Verfahren des Bundesverfassungsgerichts und dessen Entscheidung vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) bestätigt die fehlende Verfestigung der Macrotron-Rechtsprechung, ohne dass dies hier im Einzelnen noch entscheidungserheblich wäre (s. zu den Einzelheiten bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 51 [juris]).

  Soweit Antragsteller im Vertrauen auf die infolge des anhängigen Spruchverfahrens noch offene Frist zur Annahme des Angebots ihre Aktien weiterhin gehalten haben mögen, erfordert das jedenfalls keine Sachentscheidung im Spruchverfahren zum wahren Wert der Aktie, die ggf. erst nach umfangreicher und kostenaufwändiger Beweisaufnahme ergehen kann (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]; vgl. auch Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 55 [juris]).

  Vor diesem Hintergrund fehlt es jedenfalls an einer gravierenden, im hier entscheidenden Zusammenhang - sieht man davon ab, dass bereits andere notwendige Voraussetzungen fehlen (s. oben unter B II 2 c bb 2 a und b) - relevanten Beeinträchtigung der Antragsteller (s. näher zum Ganzen bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 57 [juris]; vgl. auch LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 34 [juris]; anders LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12).

  Keine mündliche Verhandlung ist hingegen regelmäßig erforderlich, wenn nur über die Zulässigkeit der Anträge entschieden werden muss (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris] m. w. N.).

  Soweit hier § 280 Abs. 1 ZPO entsprechend heranzuziehen ist (vgl. dazu etwa BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5), folgt daraus hinsichtlich des Erfordernisses mündlicher Verhandlung nichts anderes (s. auch dazu Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris]).

  Rn. 71 a) Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 63 [juris]; vgl. auch BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 17).

  Der Senat (s. schon Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 64 [juris]) hält es nicht für angezeigt, den Antragsgegnerinnen hier die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller aufzuerlegen.

• OLG Jena, 20.03.2015 - 2 W 353/14
  Insoweit beendet die Entscheidung das Spruchverfahren weder insgesamt noch in Bezug auf abtrennbare Teile des Verfahrensgegenstandes, so dass es sich um eine von § 11 SpruchG nicht erfasste Zwischenentscheidung handelt (vgl. Preuß, NZG 2009, 961, 965; BGH…, Beschluss vom 25.6.2008, II ZB 39/07, zitiert nach juris, Rn. 7, 8; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 13.9.1994, 20 W 13/04, zitiert nach juris, Rn. 5; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 10.10.2005, 20 W 119/05, zitiert nach juris, Rn. 8; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 20, 21).

  Vielmehr ist davon auszugehen, dass insoweit gerade keine Änderung der bestehenden Rechtslage bewirkt werden sollte (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 24) und der Gesetzgeber bei der Neuregelung die Besonderheiten des Spruchverfahrens nicht in den Blick genommen hat, zumal die Verfahren, für die das FamFG lediglich über eine Verweisung Anwendung findet, nicht im Fokus der Reformbestrebungen standen (Preuß, NZG 2009, 961).

  Damit wird ihnen zwar die Chance auf eine Erhöhung des Angebotes durch eine Entscheidung des Gerichts genommen, nicht aber rückwirkend auf einen abgeschlossenen Sachverhalt eingewirkt (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 42 bis 44).

  Diese Entscheidung ist, insbesondere auch im Hinblick auf das Verständnis der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG, auf erhebliche Kritik gestoßen (vgl. OLG München…, Beschluss vom 28.1.2015, 31 Wx 292/14, zitiert nach juris, Rn. 19; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 48).

  Eine unzumutbare Härte stellt es für die Antragsteller auch nicht dar, dass sie das Abfindungsangebot nach Ablauf der Annahmefrist nicht mehr annehmen können, wohingegen bei Statthaftigkeit des Spruchverfahrens noch nach der Entscheidung Gelegenheit gegeben gewesen wäre, gegen die angebotene Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, da die Antragsteller dieses Angebot bereits als nicht ausreichend erachteten, um sich von ihren Aktien zu trennen (vgl. OLG Stuttgart, B. v. 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 56).

  Zudem steht die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens nicht zur zivilrechtlichen Disposition der Parteien, sondern richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.(vgl. a. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 59).

  Deswegen verbleibt es bei der grundsätzlichen Kostentragungspflicht der Beteiligten für ihre eigenen außergerichtlichen Kosten (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 64).

  Da im vorliegenden Falle eine solche Entscheidung nicht gefällt wird, ist für die Festsetzung des Geschäftswertes auf den Mindestwert von 200.000.- Euro abzustellen (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 66).

  Der Senat befindet sich in Übereinstimmung mit der einschlägigen obergerichtlichen Rechtsprechung des Oberlandesgerichtes München (Beschluss vom 28.1.2015, 31 Wx 292/14) und des Oberlandesgerichtes Stuttgart (Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14).

• BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

  Nichtannahmebeschluss: Zur rückwirkenden Berücksichtigung der Änderung einer …

  Damit befindet es sich im Einklang mit der weiteren obergerichtlichen Rechtsprechung (…OLG Düsseldorf, ZIP 2015, S. 123 ff.;… OLG München, BB 2015, S. 337 ff.;… OLG Karlsruhe, NZG 2015, S. 516 ff.; OLG Stuttgart, AG 2015, S. 326 ff.;… OLG Jena, AG 2015, S. 450 ff.).

• OLG Düsseldorf, 19.11.2015 - 26 W 4/15

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen die Feststellung der Zulässigkeit von Anträgen …

  Rn. 28 Überwiegend wird zutreffend in Spruchverfahren eine Beschwerde gegen eine Zwischenentscheidung grundsätzlich für unzulässig gehalten (Beschwerde nein: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.09.2014, I-26 W 20/12 (AktE), AG 2015, 270; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.01.2011, I-26 W 11/10 (AktE); OLG Frankfurt, Beschluss vom 03.11.2008, 20 W 455/08, NZG 2009, 428; OLG München, Beschluss vom 10.11.2008, 31 Wx 87/08, NZG 2009, 40;… Koch in Hüffer, AktG, 11. Auflage 2014, § 12 SpruchG, Rn. 1;… Beschwerde ja: Kubis in Münchener Kommentar, 4. Auflage 2015, § 12 SpruchG, Rn. 1, 4; nunmehr: OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.02.2015, 20 W 8/14, AG 2015, 326; OLG Thüringen, Beschluss vom 20.03.2015; 2 W 353/14, AG 2015, 450; Beschwerde im Falle der Aussetzung ja: OLG München, Beschluss vom 14.03.2007, 31 Wx 7/07, NZG 2007, 433).

  Rn. 38 Da die "Frosta"-Entscheidung des Bundesgerichtshofs nicht auf den vorliegenden Fall übertragbar ist, bedarf es keiner Entscheidung, ob die "Frosta"-Grundsätze auch auf laufende, noch nicht abgeschlossene Spruchverfahren anzuwenden sind (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.09.2014, I-26 W 20/12 (AktE), AG 2015, 270; OLG München, Beschluss vom 28.01.2015, 31 Wx 292/14, AG 2015, 277; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.02.2015, 20 W 8/14, AG 2015, 326; OLG Thüringen, Beschluss vom 20.03.2015; 2 W 353/14, AG 2015, 450; LG Stuttgart, 20. Oktober 2014, Az: 31 O 27/13 KfH AktG, AG 2015, 210).

• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums; …

  Ob im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung durchzuführen ist, bestimmt sich somit grundsätzlich nach den Vorschriften des ersten Rechtszugs, ergänzt um die zusätzliche Möglichkeit des Absehens von einer mündlichen Verhandlung nach § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 18.02.2015, 20 W 8/14 , juris Rz. 60 …und vom 27.07.2015, 20 W 5/14 , juris Rz. 113 ).
• OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

  Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts; …

  Ob im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung durchzuführen ist, bestimmt sich somit grundsätzlich nach den Vorschriften des ersten Rechtszugs, ergänzt um die zusätzliche Möglichkeit des Absehens von einer mündlichen Verhandlung nach § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG (vgl. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris]).
• BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Unbegründeter Anspruch auf Kompensation eines behaupteten Wertverlusts von …

  Vielmehr kann - wovon das Landgericht Gebrauch gemacht hat - von einer mündlichen Verhandlung abgesehen werden, wenn nur über die Zulässigkeit eines Antrags entschieden werden muss und keine weitere Aufklärung nötig ist (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Februar 2015, 20 W 8/14, juris Rn. 60;… Drescher in BeckOGK, SpruchG § 8 Rn. 27).
• OLG Düsseldorf, 05.07.2018 - 26 W 12/18

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen einen Hinweisbeschluss im aktienrechtlichen …

  Sinn der Regelung ist es zum anderen, ein geordnetes und zügiges Verfahren bis zur Hauptsacheentscheidung zu ermöglichen, was durch die Möglichkeit, jede nur ihrer Vorbereitung dienende Zwischenentscheidung anzufechten, verhindert würde (OLG Stuttgart, B. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14, AG 2015, 326 Rn. 22).
• OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren

  Ob im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung durchzuführen ist, bestimmt sich somit grundsätzlich nach den Vorschriften des ersten Rechtszugs, ergänzt um die zusätzliche Möglichkeit des Absehens von einer mündlichen Verhandlung nach § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG (vgl. Senat, Beschlüsse vom 18.02.2015 - 20 W 8/14 - juris Tz. 60 und vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 113 ).
• OLG Düsseldorf, 03.09.2018 - 26 W 14/18

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht …

  Sinn der Regelung ist es zum anderen, ein geordnetes und zügiges Verfahren bis zur Hauptsacheentscheidung zu ermöglichen, was durch die Möglichkeit, jede nur ihrer Vorbereitung dienende Zwischenentscheidung anzufechten, verhindert würde (OLG Stuttgart, Beschluss v. 18.02.2015 - 20 W 8/14, AG 2015, 326 Rn. 22).