Volltextveröffentlichungen (5)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Ausschluss eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) durch Abtretung seines Gesellschafteranteils an einen Mitgesellschafter oder Dritten - Bestimmung der Beendigungs der Mitarbeit als Ausschlussgrund durch eine Satzung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1983, 2880
• MDR 1984, 123
• DNotZ 1983, 768 (Ls.)
• WM 1983, 956
• BB 1983, 1628
• DB 1983, 1970
• GmbHR 1984, 74

Wird zitiert von ... (26)Zitiert selbst (4)

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• BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

  Sternbrauerei Regensburg

  Auszug aus BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Sowohl das Berufungsgericht als auch die Revision lassen sich dabei von früheren Überlegungen des Senats zu Sachverhalten leiten, in denen ein Gesellschafter - mangels Regelung in der Satzung - durch Gestaltungsurteil ausgeschlossen worden ist (vgl. BGHZ 9, 157; 16, 317) [BGH 17.02.1955 - III ZR 258/53].
• BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59

  Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes

  Auszug aus BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Das Urteil des Senats vom 25. Januar 1960 (BGHZ 32, 17) steht hierzu nicht im Widerspruch.
• BGH, 17.02.1955 - II ZR 316/53

  Parteiauswechslung

  Auszug aus BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Sowohl das Berufungsgericht als auch die Revision lassen sich dabei von früheren Überlegungen des Senats zu Sachverhalten leiten, in denen ein Gesellschafter - mangels Regelung in der Satzung - durch Gestaltungsurteil ausgeschlossen worden ist (vgl. BGHZ 9, 157; 16, 317) [BGH 17.02.1955 - III ZR 258/53].
• BGH, 17.02.1955 - III ZR 258/53

  Begriff des "Kriegsschadens"

  Auszug aus BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Sowohl das Berufungsgericht als auch die Revision lassen sich dabei von früheren Überlegungen des Senats zu Sachverhalten leiten, in denen ein Gesellschafter - mangels Regelung in der Satzung - durch Gestaltungsurteil ausgeschlossen worden ist (vgl. BGHZ 9, 157; 16, 317) [BGH 17.02.1955 - III ZR 258/53].

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• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Stellt es ein grobes Mißverhältnis fest und ist demnach von der Unwirksamkeit der Nennwertabfindung auszugehen, trat an ihre Stelle bis zum Eintritt der Wirksamkeit der Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 9. Dezember 1989 (vgl. § 54 Abs. 3 GmbH) eine angemessene Abfindung, deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse, insbesondere der Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft, zu erfolgen hat (…SenUrt. v. 24. September 1984 aaO.; vgl. auch SenUrt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956;… Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 106; Mayer, BB 1990, 1319, 1320).
• BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Keine Bedenken hatte der Senat auch gegen eine Satzungsklausel, nach der in einer GmbH, in der alle Gesellschafter persönlich mitarbeiten, ein Geschäftsanteil eingezogen werden kann, wenn der betreffende Gesellschafter nicht mehr in dem Gesellschaftsunternehmen tätig ist (Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956; im Ergebnis ebenso der Prozesskostenhilfe-Beschluss des Senats v. 7. Oktober 1996 - II ZR 238/95, bei Goette, DStR 1997, 336).

  An die Stelle der vereinbarten Abfindung träte lediglich eine Abfindung nach dem Verkehrswert (BGHZ 112, 103, 111 f.; Sen.Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956).

• BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Keine Bedenken hatte der Senat auch gegen eine Satzungsklausel, nach der in einer GmbH, in der alle Gesellschafter persönlich mitarbeiten, ein Geschäftsanteil eingezogen werden kann, wenn der betreffende Gesellschafter nicht mehr in dem Gesellschaftsunternehmen tätig ist (Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956; im Ergebnis ebenso der Prozesskostenhilfe-Beschluss des Senats vom 7. Oktober 1996 - II ZR 238/95, bei Goette, DStR 1997, 336).

• BGH, 11.07.2023 - II ZR 116/21

  Ausschließungsklage gegen Gesellschafter bei Zwei-Personen-GmbH

  Rn. 30 Hat ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach der Satzung der GmbH die Wirkung, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert, tritt diese Wirkung unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung ein (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21;… Urteil vom 4. August 2020 - II ZR 171/19, ZIP 2020, 1757 Rn. 26).
• BGH, 10.02.2026 - II ZR 71/24

  Nichtigkeit freier Hinauskündigungsklauseln in Personengesellschaften und der …

  Rn. 39 Keine Bedenken hatte der Senat auch gegen eine Satzungsklausel, nach der in einer GmbH, in der alle Gesellschafter persönlich mitarbeiten, ein Geschäftsanteil eingezogen werden kann, wenn der betroffene Gesellschafter nicht mehr in dem Gesellschaftsunternehmen tätig ist (vgl. BGH, Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 965) oder einer Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, mit der der Testierfreiheit des Erblassers Rechnung getragen werden soll (vgl. BGH, Urteil vom 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862).
• BGH, 30.06.2003 - II ZR 326/01

  Zeitpunkt des Ausscheidens eines kündigenden Gesellschafters

  Jedenfalls kann aber die Satzung eine hiervon abweichende Regelung treffen und selbst für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß anordnen, daß der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert (vgl. Senat, BGHZ 32, 17, 23; Sen.Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956).
• BGH, 04.08.2020 - II ZR 171/19

  Streit um die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH wegen nicht …

  Rn. 26 Hat, wie vorliegend, ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach der Satzung der GmbH die Wirkung, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert, tritt diese Wirkung unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung ein (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21).
• BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

  Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

  Auch ist darin kein Gesellschafterbeschluß vorgesehen, der den sofortigen Übergang des Geschäftsanteils auf einen anderen unmittelbar zur Folge hätte (vgl. Urt. d. Sen. v. 20.6.1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956).
• OLG München, 16.01.2025 - 23 U 5949/22

  Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach …

  Dass dies nicht unbillig ist, zeigt die Rechtsprechung des BGH, wonach die Wirksamkeit eines Einziehungsbeschusses bzw. eines Ausschließungsurteils nicht erst mit der Leistung der Abfindung eintritt (…BGH NZG 2012, 259 Rn. 8 ff. für den Einziehungsbeschluss;… BGH NJW 2023, 3164 Rn. 22 ff. für das Ausschließungsurteil; aber schon zuvor hielt der BGH eine satzungsmäßige unbedingte Abtretung für zulässig: BGH NJW 1983, 2880;… siehe auch Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 34 Rn. 107).

  Hingegen hat der BGH mehrfach entschieden, dass für die einem Ausschließungsbeschluss folgende Verwertung des Geschäftsanteils im Wege der Übertragung an einen Mitgesellschafter oder einen Dritten nicht die Gesellschaft, sondern der Erwerber die Abfindung in Form des Kaufpreises schulde (BGH NJW 1983, 2880 [2881];… NJW 2011, 2294 Rn. 20;… NZG 2020, 1067 Rn. 32).

  Rn. 29 Die Frage einer etwaigen subsidiären Haftung der Mitgesellschafter bei Verletzung ihrer Treuepflicht (…so offenbar BeckNotar-HdB/Mayer/Weiler, 8. Aufl. 2024, § 22. Rn. 140 unter Hinweis auf die vorzitierten BGH-Entscheidungen) oder zusätzlich der Gesellschaft (offen gelassen von BGH NJW 1983, 2880;… dafür offenbar MüKoGmbHG/Strohn Rn. 219; BeckOGK/Tiling/Poelzig, 01.09.2024, GmbHG § 34;… dagegen Habersack/ Casper/Löbbe/Ulmer/Habersack, 3. Aufl. 2020, GmbHG § 34 Rn. 124), braucht im vorliegenden Rechtsstreit nicht näher betrachtet zu werden.

• OLG Köln, 26.03.1999 - 19 U 108/96

  Der Abfindungsanspruch eines GmbH-Gesellschafters

  Er bejaht allerdings die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses trotz Streits über die Höhe des Abfindungsentgelts im Falle der Ausschließung eines Gesellschafters (BGH NJW 1975, 1835; 1977, 2316; 1983, 2880 f.; 1990, 2622 ff.; anders jedoch bei der Ausschließungsklage: BGH NJW 1953, 780;… siehe auch Scholz/Winter, a.a.O., § 15 Rn. 145 ff.;… Baumbach/Hueck, Anh. § 34 Rn. 12 m.w.N.).

  Rn. 53 Nach Ansicht des Senats rechtfertigt die Unterschiedlichkeit der schützenswerten Interessenlagen im Falle der Ausschließung eines Gesellschafters aufgrund entsprechender Satzungsbestimmung einerseits und des Austritts des Gesellschafters aus wichtigem Grund andererseits auch eine - teilweise - unterschiedliche Behandlung der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses (wobei allerdings der BGH in NJW 1983, 2880 gerade auch ausdrücklich darauf abstellt, daß in dem dort entschiedenen Fall keine Gefährdung des ausgeschlossenen Gesellschafters im Hinblick auf § 30 GmbHG bestand; zur Unterschiedlichkeit der Interessenlage s. auch BGH NJW 1975, 1835).

• BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93

  Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des …
• KG, 12.08.2024 - 2 U 94/21

  Zulässigkeit einer Hinauskündigungsklausel in Form einer Vesting-Regelung bei …
• OLG München, 21.06.2021 - 23 W 784/21

  Antrag auf einstweilige Verfügung gegen den Bestand einer Gesellschafterliste
• OLG Jena, 05.10.2005 - 6 U 162/05

  Gesellschafterausschluss; Anfechtungsklage; rechtliches Gehör
• OLG Düsseldorf, 20.12.2006 - 15 U 39/06

  Zur Wirksamkeit des Ausschlusses eines GmbH-Gesellschafters
• BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Einziehung eines Geschäftsanteils
• OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung
• BayObLG, 01.07.1993 - 3Z BR 96/93

  Wirkungen eines Ausschlussbeschlusses im Informationserzwingungsverfahren
• OLG Frankfurt, 17.01.2011 - 20 W 378/10

  Prüfungspflichten des Registergerichts bei Gesellschafterliste
• OLG Düsseldorf, 22.10.1998 - 6 U 78/97
• OLG Düsseldorf, 01.09.2006 - 16 U 90/05

  Voraussetzungen der Zwangseinziehung des Geschäftsanteiles einer GmbH
• LG Stuttgart, 10.10.2018 - 40 O 26/18
• KG, 13.09.2018 - 22 W 63/18

  Handelsregister: Aufnahme einer vom GmbH-Geschäftsführer unterzeichneten …
• OLG Düsseldorf, 18.05.2006 - 6 U 109/05

  Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses einer Aktiengesellschaft im …
• OLG Bremen, 10.04.1995 - 2 U 107/94

  Einstweilige Verfügung gegen Gesellschafterbeschlüsse ; Übereinstimmende …
• OLG Düsseldorf, 14.03.1997 - 16 U 136/96

  Rückforderbare Salden, Darlegungslast des U bei Bestreiten eines Debetsaldos …