Rechtsprechung
| LG Bonn, 07.09.1993 - 11 T 8/93 |
Volltextveröffentlichungen (2)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG § 54 Abs. 1 S. 2
Keine Bescheinigung über den Satzungswortlaut bei Neufassung der Satzung - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- GmbHR 1994, 558
Wird zitiert von ... Zitiert selbst (2)
- OLG Zweibrücken, 25.10.1983 - 3 W 120/83
Notarbescheinigung bei Neufassung des Gesellschaftsvertrages
Auszug aus LG Bonn, 07.09.1993 - 11 T 8/93
Dies folgt daraus, daß der neu gefaßte Vertrag insgesamt bereits in der über die Beschlußfassung der Gesellschafter errichteten notariellen Urkunde enthalten ist (OLG Celle DNotZ 1982, 493, 494 m. Anm. Winkler; ders., DNotZ 1980, 578, 594; OLG Zweibrücken Rpfleger 1984, 104 = MittRhNotK 1984, 84 ; Röll, GmbHR 1982, 215, 254; ders., DNotZ 1973, 483, 485; Keidel/Schmatz/Stöber, Registerrecht, Rd.-Nr. 740; BayObLG Rpfleger 1978, 143 ohne nähere Begründung = MittRhNotK 1978, 103 ).Hat mithin die notarielle Bescheinigung i.S.d. § 54 Abs. 1 S. 2 HS 2 GmbHG im Falle der unmittelbaren Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses in Satzungsform keine selbständige Bedeutung, so kann das Registergericht sein Tätigwerden auch nicht von der Beachtung einer bedeutungslos gewordenen Formalie abhängig machen (OLG Zweibrücken Rpfleger 1984, 104, 105 = MittRhNotK 1984, 84; Winkler, DNotZ 1980, 578, 595).
Genau dies kommt aber - wie oben bereits ausgeführt - schon in einem gewöhnlichen Beglaubigungs- oder Ausfertigungsvermerk zu einer Abschrift bzw. einer Abschrift der Beschlußniederlegung zum Ausdruck; auch hierbei handelt es sich um ein Zeugnis über die Wahrnehmungen des Notars (Winkler, DNotZ 1980, 578, 595; Groß, Rpfleger 1972, 241, 243 a.E., 244; Röll, DNotZ 1973, 483, 485; OLG Zweibrücken, Rpfleger 1984, 104, 105 = MittRhNotK 1984, 84 ).
Die Tatsache, daß die Satzung durch Beschluß der Gesellschafterversammlung neugefaßt worden ist, ergibt sich mit einer auch für Ausländer hinreichenden Klarheit aus der beim Handelsregister befindlichen Neufassung selbst (OLG Zweibrücken Rpfleger 1984, 104, 105 = MittRhNotK 1984, 84 ).
Denn dabei wird übersehen, daß die notarielle Erklärung über die Erklärung der Gesellschafter darin enthalten ist, daß der Notar diejenigen, die Satzungsänderung bewirkenden Willenserklärungen der Gesellschafter als abgegeben beurkundet hat - unerheblich ist dabei, ob die Urkunde in Form einer Niederschrift - wie bei Satzungsänderung - oder in Form eines Vermerks - wie bei der Bescheinigung - errichtet wird (OLG Zweibrücken Rpfleger 1984, 104, 105 = MittRhNotK 1984, 84; Winkler, DNotZ 1980, 578, 595; ders., DNotZ 1982, 494, 496).
- OLG Celle, 16.03.1982 - 1 W 4/82
Auszug aus LG Bonn, 07.09.1993 - 11 T 8/93
Dies folgt daraus, daß der neu gefaßte Vertrag insgesamt bereits in der über die Beschlußfassung der Gesellschafter errichteten notariellen Urkunde enthalten ist (OLG Celle DNotZ 1982, 493, 494 m. Anm. Winkler; ders., DNotZ 1980, 578, 594; OLG Zweibrücken Rpfleger 1984, 104 = MittRhNotK 1984, 84 ; Röll, GmbHR 1982, 215, 254; ders., DNotZ 1973, 483, 485; Keidel/Schmatz/Stöber, Registerrecht, Rd.-Nr. 740; BayObLG Rpfleger 1978, 143 ohne nähere Begründung = MittRhNotK 1978, 103 ).Eine zusätzliche notarielle Bescheinigung wäre nur als leere Formalität zu betrachten (Röll, DNotZ 1973, 483, 485; Winkler, DNotZ 1980, 578, 594; ders., DNotZ 1982, 494, 495; OLG Celle DNotZ 1982, 493, 494).
- OLG Zweibrücken, 10.10.2001 - 3 W 200/01
GmbH-Recht - vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrages - …
Zwar handelt es sich auch bei einer völligen Neufassung des Gesellschaftsvertrages um eine Vertragsänderung im Sinne des § 54 Abs. 1 GmbHG, so dass § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG grundsätzlich Anwendung findet (Senat Rpfleger 1984, 104; OLG Köln NJW-RR 1993, 223, 224; LG Bonn GmbHR 1994, 558).
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