Rechtsprechung
| BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Gründung einer GmbH - Nichtigkeit eines Treuhandvertrages - Übertragung eines Gesellschaftsanteils
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Gründung einer GmbH; Nichtigkeit eines Treuhandvertrages; Übertragung eines Gesellschaftsanteils
Papierfundstellen
- WM 1976, 736
Wird zitiert von ... (6) Zitiert selbst (6)
- BGH, 14.12.1959 - II ZR 187/57
Lufttaxi - Eigenkapitalersetzende Darlehen
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Der Treuhänder ist rechtlich Gesellschafter und verliert diese Rechtsstellung erst mit der Übertragung seiner Beteiligung auf den Treugeber (BGHZ 31, 258, 263 f). - BGH, 20.11.1958 - II ZR 17/57
Regreß gegen ausgeschiedenen Geschäftsführer
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Hierbei werden die Parteien auch Gelegenheit haben, zu der bisher von keiner Seite aufgegriffenen Frage Stellung zu nehmen, ob gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG ein Gesellschafterbeschluß zur Geltendmachung der gegen den Beklagten aus seiner Geschäftsführung hergeleiteten Ersatzansprüche (BGHZ 28, 355, 359) oder einer der Ausnahmefälle vorliegt, in denen ein solcher Beschluß nicht erforderlich ist. - BGH, 30.10.1958 - II ZR 253/56
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Die Entlastung stellt nur von solchen Ersatzansprüchen frei, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller ihr gemachten Vorlagen und erstatteten Berichte erkennbar waren, line nicht durch die Geschäftsführer oder die von ihnen beigebrachten Unterlagen vermittelte Kenntnis kann ausreichen, wenn alle Gesellschafter diese Kenntnis haben (vgl. SenUrt. v. 30.10.58 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4 unter II 7).
- BGH, 13.03.1975 - II ZR 114/73
Prüfung der Bestimmtheit der Klage und des Feststellungsinteresses von Amts wegen …
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Bei ihr kommt es gerade nicht darauf an, daß die Ersatzansprüche bei der Beschlußfassung bekannt oder erkennbar waren (vgl. SenUrt. v. 16.11.67 - II ZR 235/64 = WM 1968, 114, 115 unter II 1 und v. 13.3.75 - II ZR 114/73 = WM 1975, 538, 540 unter II 1 b). - BGH, 03.10.1956 - IV ZR 58/56
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Dieser vom Bundesgerichtshof im Urteil vom 3. Oktober 1956 - IV ZR 58/56 (NJW 1956, 1878) herausgestellte Grundsatz trifft auch den zur Entscheidung stehenden Fall. - BGH, 16.11.1967 - II ZR 235/64
Beurteilung des Umfangs einer Entlastung für eine Geschäftsführung - Freistellung …
Auszug aus BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74
Bei ihr kommt es gerade nicht darauf an, daß die Ersatzansprüche bei der Beschlußfassung bekannt oder erkennbar waren (vgl. SenUrt. v. 16.11.67 - II ZR 235/64 = WM 1968, 114, 115 unter II 1 und v. 13.3.75 - II ZR 114/73 = WM 1975, 538, 540 unter II 1 b).
- BGH, 12.06.1989 - II ZR 334/87
Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH; Verjährung von …
Das setzt aber voraus, daß für die Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller ihr gemachten Vorlagen und erstatteten Berichte ein solcher Ersatzanspruch erkennbar war (Sen. Urt. v. 19. Januar 1976 - II ZR 119/74, WM 1976, 736 f.; v. 30. Oktober 1958 - II ZR 253/56, WM 1958, 1503;… zum Verein vgl. auch Sen. Urt. v. 14. Dezember 1987 - II ZR 53/87, WM 1988, 531, 534 f. m.w.N.).Diese kann aber nur dann ausreichen, wenn alle Mitglieder des Entlastungsorgans über sie verfügt haben (Sen. Urt. v. 19. Januar 1976 a.a.O.).
- OLG München, 22.10.2015 - 23 U 4861/14
Anspruch auf Rückzahlung von überhöht ausgezahlten Geschäftsführergehältern
Rn. 40 1.2.1.3 Durch die Entlastung ist die Gesellschaft mit solchen Schadensersatzansprüchen ausgeschlossen, die für das entlastende Organ aufgrund der Rechenschaftslegung samt aller zugänglich gemachter Unterlagen bei Anwendung der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt erkennbar waren (…Zöllner in Baumbach/Hueck, a. a. O., § 46 Rz. 41; BGH, Urteil vom 21.04.1986, II ZR 165/85, Juris Tz. 13; BGH, Urteil vom 19.01.1976, WM 1976, S. 736, 737).Rn. 64 Wie bereits ausgeführt, ist bei einer etwaigen Entlastung die Gesellschaft - nur - mit solchen Schadensersatzansprüchen ausgeschlossen, die für das entlastende Organ aufgrund der Rechenschaftslegung samt aller zugänglich gemachter Unterlagen bei Anwendung der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt erkennbar waren (…Zöllner in Baumbach/Hueck, a. a. O., § 46 Rz. 41; BGH, Urteil vom 21.04.1986, II ZR 165/85, Juris Tz. 13; BGH, Urteil vom 19.01.1976, WM 1976, S. 736, 737).
- BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93
Umfang der Geschäftsführer-Vergütung
Dieser Bestimmung hat das Berufungsgericht zutreffend die Bedeutung beigemessen, daß die Gesellschafter, wenn sie die Geschäftsführung entlasten, deren Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode billigen und ihr gleichzeitig ihr Vertrauen für die künftige Geschäftsführung aussprechen; daneben hat die Entlastung zur Folge, daß die stillen Gesellschafter mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen sind, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar waren oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis hatten (vgl. BGHZ 94, 324, 326; Sen.Urt. v. 19. Januar 1976 - II ZR 119/74, WM 1976, 736, 737; v. 14. Dezember 1987 - II ZR 53/87, ZIP 1988, 706, 710; v. 12. Juni 1989 - II ZR 334/87, ZIP 1989, 1390, 1396; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Recht der GmbH, 1994, 319).
- BGH, 21.04.1986 - II ZR 165/85
Bereicherungsansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer
Dem Senatsurteil vom 19. Januar 1976 (II ZR 119/74, WM 1976, 736) liegt schließlich unausgesprochen die Annahme zugrunde, daß sich die Verzichtswirkung der Entlastung auch auf Ansprüche beziehen kann, die nicht ausschließlich schadensersatzrechtlicher Natur sind.Dagegen wird bei einer Generalbereinigung im Rahmen des rechtlich Zulässigen auf sämtliche denkbaren Ersatzansprüche verzichtet (vgl. Sen.Urt vom 19. Januar 1976, - II ZR 119/76, WM 1976, 736, 757 f. m. w. Nachw. sowie Roth aaO § 43 Anm. 5.3).
- BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96
Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer …
Umgekehrt käme es aber hierauf nicht an, wenn die streitige Abgeltungsklausel im Sinne einer Generalbereinigung auszulegen ist, die auch unbekannte Ansprüche erfassen sollte (…vgl. Sen.Urt. v. 13. März 1975 - II ZR 114/73, WM 1975, 538, 540; v. 19. Januar 1976 - II ZR 119/74, WM 1976, 736, 737 f. sowie BGHZ 97, 382, 389). - BGH, 12.06.1997 - IX ZR 258/96
Haftung des Projektbetreuers wegen der Ausübung einer anderweitigen Tätigkeit
Daß das Berufungsgericht aufgrund der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu der umfassenden Vereinbarung unter Nr. 6 des Aufhebungsvertrages vom 29. September 1992 einen wirksamen Verzicht auch auf Schadensersatzforderungen aus (verschwiegener) unerlaubter Handlung angenommen hat, läßt Rechtsfehler nicht erkennen (…vgl. BGH, Urt. v. 16. November 1967 - II ZR 235/64, WM 1968, 114, 115; v. 13. März 1975 - II ZR 114/73, WM 1975, 538, 540; v. 19. Januar 1976 - II ZR 119/74, WM 1976, 736, 738).
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