Volltextveröffentlichungen (10)

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• lexetius.com

  AktG 1965 § 8 Abs. 1 i. d. F. des Gesetzes vom 26. Juli 1994; §§ 53 a, 228, 243 Abs. 1

• Judicialis

  AktG 1965 § 8 Abs. 1 i.d.F. des Gesetzes vom 26. Juli 1994; ; AktG § 53 a; ; AktG § 228; ; AktG § 243 Abs. 1

• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 8 Abs. 1; §§ 53 a, 228, 243 Abs. 1

• Kanzlei Prof. Schweizer

  Treuepflicht des Mehrheitsaktionärs - Kapitalherabsetzung und -erhöhung

• Wolters Kluwer

  Aktiengesellschaft - AG - Grundkapital - Kapital - Erhöhung - Aktionär - Nennwert

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Pflichten einer Aktiengesellschaft bei einer Erhöhung des Grundkapitals im Zuge der Herabsetzung auf Null gegenüber Minderheitsaktionären

• rechtsportal.de

  Festlegung des Nennwerts von Aktien bei Kapitalerhöhung im Zuge einer herabsetzung auf Null

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Aktionär, Darlegungs- und Beweislast, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Treuepflicht

Verfahrensgang

• BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98
• BGH, 13.09.1999 - II ZR 126/98

Papierfundstellen

• BGHZ 142, 167
• NJW 1999, 3197
• ZIP 1999, 1444
• DNotZ 1999, 836
• WM 1999, 1767
• BB 1999, 1946
• DB 1999, 1747
• NZG 1999, 1158

Wird zitiert von ... (18)Zitiert selbst (4)

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• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

  Auszug aus BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Das folgt aus der Treupflicht, die der Mehrheitsaktionärin der Beklagten gegenüber den Minderheitsaktionären obliegt (vgl. dazu BGHZ 103, 184, 193 ff.; 129, 136, 142 ff.).

  Denn die Möglichkeit, durch Einflußnahme die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, erfordert als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht, auf diese Interessen angemessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 103, 184, 195; 129, 136, 143 f.).

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Das folgt aus der Treupflicht, die der Mehrheitsaktionärin der Beklagten gegenüber den Minderheitsaktionären obliegt (vgl. dazu BGHZ 103, 184, 193 ff.; 129, 136, 142 ff.).

  Denn die Möglichkeit, durch Einflußnahme die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, erfordert als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht, auf diese Interessen angemessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 103, 184, 195; 129, 136, 143 f.).

• BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91

  Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …

  Auszug aus BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Wie der Senat bereits entschieden hat (BGHZ 119, 305, 306, 319 f.), ist ein solcher Schritt zulässig, wenn die Herabsetzung nach § 228 AktG mit einer Kapitalerhöhung verbunden wird, die auf jeden Fall den Mindestnennbetrag des Grundkapitals erreicht.
• BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren

  Auszug aus BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Nach der Entscheidung des Senats vom 9. Februar 1998 (II ZR 278/96, ZIP 1998, 692, 693 - zur Veröffentlichung bestimmt in BGHZ 138, 71) kommt nach der zwingenden Regelung dieser Vorschrift eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien erst dann in Betracht, wenn eine Herabsetzung des Nennbetrages nicht mehr möglich ist.

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• BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

  "Sanieren oder Ausscheiden"

  In Übereinstimmung mit der ständigen Rechtsprechung des Senats, wonach kein Gesellschafter gegen seinen Willen gezwungen werden kann, im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehene Beiträge - sei es in Form von Nachschüssen, sei es in Form der anteiligen Zeichnung von Kapitalerhöhungen - zu übernehmen (…siehe zuletzt Sen. Urt. v. 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Tz. 18 m.w.Nachw.), haben die Gesellschafter die Teilnahme an der Kapitalerhöhung nach vorheriger Herabsetzung des Eigenkapitals um 99, 9 % als freiwillige (nachträgliche) Beitragsleistung der Gesellschafter ausgestaltet (siehe zur Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung verbunden mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung zu Sanierungszwecken - sogar auf Null -, BGHZ 142, 167 m.w.Nachw. - für die AG).
• BGH, 18.04.2005 - II ZR 151/03

  Pflicht der Gesellschafter zur Einräumung einer Kleinstbeteiligung

  a) Wurde dem Gesellschafter einer - personalistisch strukturierten - GmbH bei einer Kapitalerhöhung im Anschluß an eine vereinfachte Kapitalherabsetzung auf Null (§ 58 a Abs. 4 GmbHG) ein gesetzeskonformes, seiner bisherigen Beteiligung entsprechendes Bezugsrecht eingeräumt, so gebietet die Treupflicht der Gesellschaftermehrheit - anders als bei der Aktiengesellschaft - nicht ohne weiteres, diesem durch Änderung der Beteiligungsverhältnisse statt dessen die Übernahme einer von ihm gewünschten Kleinstbeteiligung (hier: 0,2 % des erhöhten Stammkapitals) einzuräumen (Abgrenzung zu BGHZ 142, 167 - Hilgers).

  Soweit das Oberlandesgericht unter Hinweis auf die Senatsentscheidung vom 5. Juli 1999 (II ZR 126/98, BGHZ 142, 167 - Hilgers) und auf Stimmen in der Literatur (…Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG 17. Aufl. § 58 a Rdn. 23;… ihm offenbar folgend Scholz/Priester, GmbHG 9. Aufl. § 58 a Rdn. 40) meint, die der Gesellschaftermehrheit obliegende Treupflicht gebiete eine Zulassung der partiellen Ausübung des Bezugsrechts oder zumindest eine Gestaltung und Bemessung der Kapitalerhöhung in der Weise, daß die Minderheit die größtmögliche Chance der Beteiligung - etwa zu einem Mindestbetrag des Geschäftsanteils von 50, 00 EUR (vgl. § 58 a Abs. 3 Satz 2 GmbHG) - habe, beruht dies auf einer den Besonderheiten einer personalistisch strukturierten GmbH, wie sie hier besteht, nicht hinreichend Rechnung tragenden Übertragung aktienrechtlicher Grundsätze auf das GmbH-Recht.

  Für die besondere Konstellation der Kapitalerhöhung im Anschluß an eine vereinfachte Kapitalherabsetzung auf Null gilt - wie der Senat bereits entschieden hat (vgl. Senat, BGHZ 142, 167, 169 - Hilgers - zum Aktienrecht) - auch bei einem durch treupflichtwidrige Ausgestaltung des Bezugsrechts bedingten Eingriff in das Mitgliedschaftsrecht des betreffenden Gesellschafters nichts anderes.

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Entlastung des Vorstands - und dessen Verstoß gegen die Gleichbehandlung aller …

  Rn. 34 a) Der Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 2 AktG kann der Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Verstoßes der Hauptversammlungsmehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht unterliegen (vgl. BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 193 ff. - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 142 ff. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169 ff.).

  Betrachtet man die mitgliedschaftliche Treuepflicht in Richtung auf die Mitaktionäre, hat sie den Inhalt, dass auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter angemessen Rücksicht zu nehmen ist (BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 195 - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170).

• BGH, 30.06.2020 - II ZR 8/19

  Revision der Nebenintervenientin; Anfechtungsklage gegen einen …

  Rn. 27 Soweit zusätzliche Anforderungen an eine Tatsachengrundlage aus der Treuepflicht der Gesellschafter und dem Verbot des Rechtsmissbrauchs hergeleitet werden (…vgl. KK-AktG/O. Rieckers/J. Vetter, 3. Aufl., § 147 Rn. 200;… MünchKommAktG/Arnold, 4. Aufl., § 147 Rn. 42;… BeckOGK AktG/Mock, Stand: 15. Januar 2020, § 147 Rn. 52; Hüffer, ZHR 174 (2010), 642, 657 ff.;… Beneke, Der besondere Vertreter nach § 147 AktG, 2017, S. 88 ff., 95;… Spindler, Festschrift Vetter, 2019, S. 763, 773 f., 776), ist Rechtsfolge eines Verstoßes gegen die Treuepflicht stets nur die Anfechtbarkeit des Beschlusses (vgl. BGH, Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169;… KK-AktG/O. Rieckers/J. Vetter, 3. Aufl., § 147 Rn. 206).
• OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 12/06

  Aktienrecht: Internationale Zuständigkeit bei Ansprüchen aus qualifiziertem …

  Bei der Ausübung eigennütziger Mitgliedsrechte sind dabei die Schranken zu beachten, die sich aus dem Verbot einer willkürlichen und unverhältnismäßigen Rechtsausübung ergeben, daneben ist auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter in angemessener Weise Rücksicht zu nehmen (BGH NJW 1988, 1579, 1581 = BGHZ 103, 184; BGH NJW 1995, 1739, 1745 = BGHZ 129, 136; BGH NJW 1999, 3197, 3198 = BGHZ 142, 167; OLG Stuttgart NZG 2000, 159, 161 f.).
• OLG München, 27.04.2005 - 7 U 2792/04

  Wahlen des Aufsichtsrates unter Vorabstimmung nach Übernahme

  Die Ausführungen des Bundesgerichtshofs im Urteil vom 26.03.1984 (BGHZ 90, 381, 398), wonach ein Mitglied eines Aufsichtsrates diese Tätigkeit eigenständig und unabhängig von seiner Tätigkeit im Vorstand einer anderen, an der ersten Gesellschaft beteiligten Aktiengesellschaft vornimmt und deshalb letztere nicht für die Aufsichtsratstätigkeit haftbar gemacht werden könne, sind daher nicht auf Fälle des WpÜG zu übertragen, ganz abgesehen davon, dass sie durch spätere Entscheidungen des Bundesgerichtshofs (BGHZ 129, 136 ff.; 142, 167 ff.) zur Treuepflicht von Aktionären überholt erscheinen.
• LG Köln, 04.03.2022 - 82 O 111/20
  Rn. 199 Ein Versammlungsbeschluss kann der Anfechtung wegen eines Verstoßes der Haupt­versammlungsmehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht unterliegen (vgl. BGH, v. 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 193 ff. - Linotype; v. 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 142 ff. - Girmes; v. 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169 ff.).

  Betrachtet man die mitgliedschaftliche Treuepflicht in Richtung auf die Mitaktionäre, hat sie den Inhalt, dass auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesell­schafter angemessen Rücksicht zu nehmen ist (BGH, v. 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 195 - Linotype; v. 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f. -Girmes; v. 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170).

• OLG Stuttgart, 07.08.2020 - 20 U 6/17

  Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliche Beschlussanfechtungsklage eines …

  Rn. 125 Die Möglichkeit, durch Einflussnahme die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, erfordert als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht, auf diese Interessen angemessen Rücksicht zu nehmen (vgl. BGH, Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170, juris Rn. 9 mwN).
• KG, 03.12.2002 - 1 W 363/02

  Hauptsachenerledigung im Verfahren auf Ermächtigung zur Bekanntmachung von …

  Entsprechend unterliegt die mit den Stimmen des Mehrheitsaktionärs zustandegekommene Beschlussfassung der Gesellschaft einer inhaltlichen Kontrolle daraufhin, ob sie unter Verletzung der ihm obliegenden Treupflicht zustande gekommen ist (vgl. zu Vorstehendem BGH NJW 1988, 1579 - Linotype - m.Anm.Timm; BGH NJW 1995, 1739 - Girmes - NJW 1999, 3197;… Hüffer a.a.O. § 53a Rdn.17ff.;… Münchner Handbuch zum Gesellschaftsrecht/Wiesner, a.a.O. § 17 Rdn.16f. m.w.N.).
• LG Dortmund, 18.11.2000 - 20 AktE 8/94

  Aktienrechtliche Ausgestaltung der Festsetzung einer angemessenen Abfindung für …

  Rn. 50 § 15 WpHG Wilken, ZIP 1999, Seite 1444,) 2 bis 2 1/2 Jahre vor und 9 Monate nach dem Stichtag (BayObLG ZIP 1998, Seite 946), nicht weniger als 6 Monate, besser.
• LG Hagen, 11.11.2020 - 10 O 31/16
• OLG München, 16.06.2010 - 7 AktG 1/10

  Aktiengesellschaft: Erforderlicher urkundlicher Nachweis im Freigabeverfahren bei …
• OLG Hamburg, 29.10.1999 - 11 U 71/99

  Teilnichtigkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses bei einer AG, hier: Einräumung …
• KG, 23.01.2014 - 19 U 68/12

  Haftung eines Gesellschafters eines geschlossenen Immobilienfonds für …
• OLG Dresden, 31.08.1999 - 13 U 1215/99

  Beschlussfassung über Beschlussvorlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung …
• LG Hannover, 27.11.2008 - 21 O 52/08

  Abstimmung über die Änderung der VW-Satzung: Verletzung der Treuepflicht bei der …
• OLG Dresden, 30.03.2006 - 2 U 179/06

  Pflichten der Mehrheitsgesellschafter bei Beschließung eines Kapitalschnitts
• KG, 27.04.2010 - 14 U 20/08

  Wirksamkeit einer Sanierungsvereinbarung einer überschuldeten …