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Rechtsprechung
   BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/1983,1017
BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81 (https://dejure.org/1983,1017)
BGH, Entscheidung vom 20.01.1983 - II ZR 243/81 (https://dejure.org/1983,1017)
BGH, Entscheidung vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81 (https://dejure.org/1983,1017)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen - Verstoß gegen den Gesellschaftszweck - Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • NJW 1983, 1910
  • ZIP 1983, 297
  • MDR 1983, 732
  • WM 1983, 334
  • BB 1983, 996
  • DB 1983, 872
 
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Wird zitiert von ... (58)Zitiert selbst (2)

  • BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

    GmbH - Recht

    Auszug aus BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
    Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte der Satzung, für Vorentwürfe und die Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (BGHZ 14, 25, 36 f;… SenUrt. v. 24.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21).
  • BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72

    Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …

    Auszug aus BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
    Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte der Satzung, für Vorentwürfe und die Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (BGHZ 14, 25, 36 f; SenUrt. v. 24.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21).
  • BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer …

    Rn. 29 Dahinstehen kann etwa, ob Stimmbindungsverträge zwischen Gesellschaftern, die zivil- bzw gesellschaftsrechtlich grundsätzlich rechtlich zulässig sind (ganz hM; BGHZ 48, 163, 166; BGH NJW 1983, 1910, 1911; BGH NJW 1987, 890, 891; BGHZ 179, 13, 18 f = NJW 2009, 669, 670;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl 2013, § 47 RdNr 113, mwN aus dem Schrifttum), auch dann - wie das LSG meint - ohne Einhaltung der für die Änderung von Gesellschaftsverträgen vorgesehenen notariellen Form möglich und wirksam sind, wenn einem Minderheitsgesellschafter dadurch ein "beherrschender Einfluss gleich einem Alleingesellschafter" eingeräumt wird, oder ob solche Vereinbarungen - wie die Beigeladene zu 2. vertritt - schon gesellschaftsrechtlich nicht zugelassen sind, weil sie "Unterwerfungscharakter" haben, da dadurch unzulässigerweise das Stimmrecht als Kernbestandteil der mitgliedschaftlichen Gesellschafterrechte isoliert übertragen werden würde und hiermit eine Umgehung des Verbots der Stimmrechtsabspaltung im Raum stünde.
  • BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

    BGH weist Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der …

    Rn. 20 (a) Die Gesellschafter einer GmbH können sich jederzeit außerhalb der Satzung ihren Mitgesellschaftern schuldrechtlich verpflichten, in der Gesellschafterversammlung in bestimmter Weise abzustimmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986- II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II [zur AG]).

    Verletzt ein Gesellschafter ein solches mit einem Mitgesellschafter getroffenes Abkommen, indem er abredewidrig abstimmt, so ist der auf diese Weise zustande gekommene Beschluss grundsätzlich nicht anfechtbar, vielmehr ist der Streit um die Rechtsfolgen des Verstoßes unter den an der Bindung Beteiligten und nicht mit der Gesellschaft auszutragen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298).

    Rn. 23 (c) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts lässt sich die Nichtigkeit des angegriffenen Beschlusses auch nicht aus den prozesswirtschaftlichen Erwägungen ableiten, die den Senat veranlasst haben, ausnahmsweise die Anfechtbarkeit eines unter Verletzung einer von allen Gesellschaftern untereinander eingegangenen Bindung zustande gekommenen Beschlusses anzunehmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; vgl. auch BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 20).

    Vielmehr bestimmen sich ihre Rechtsfolgen grundsätzlich im Verhältnis der Vertragsparteien nach den von ihnen privatautonom begründeten Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Kablitz, EWiR 2023, 521, 522; Lüttenberg, GmbHR 2023, 453, 455 f.).

    Rn. 39 Die Annahme der Sittenwidrigkeit eines unter bewusster Missachtung eines Stimmbindungsvertrags zustande gekommenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Abberufung eines Geschäftsführers würde wiederum dem Grundsatz widersprechen, nach dem zwischen der schuldrechtlichen und der korporationsrechtlichen Ebene zu unterscheiden ist und vereinbarungswidrig zustande gekommene Beschlüsse nicht anfechtbar sind (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

    Die Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen zwischen Gesellschaftern in Form von Konsortialverträgen, Stimmrechtskonsortien oder Stimmenpools ist seit langem allgemein anerkannt (vgl. Senat, BGHZ 48, 163, 166; Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297 f.; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103;… Hüffer, AktG 8. Aufl. § 133 Rdn. 27;… Röhricht in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 23 Rdn. 239 ff.;… Odersky, Festschrift Lutter, S. 557, 559 m.w.Nachw.); sie folgt aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit und für das Aktienrecht auch schon aus einem Umkehrschluss zu § 136 Abs. 2 AktG.
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