Rechtsprechung
| BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99 |
Volltextveröffentlichungen (12)
- Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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- openjur.de
- bundesgerichtshof.de
- Judicialis
AktG 1965 § 119 Abs. 2; ; AktG 1965 § 124 Abs. 2 Satz 2; ; AktG 1965 § 179 a
- Deutsches Notarinstitut
AktG 1964 §§ 119 Abs. 2, 124 Abs. 2 S. 2, 179a
Hauptversammlung zur Entscheidung über Geschäftsführungsanglegenheit - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Vorstand einer Aktiengesellschaft - Entscheidung der Hauptversammlung - Sachgerechte Willensbildung - Zustimmung zu einem Verpflichtungsvertrag - Übertragung des Gesellschaftsvermögens - Einsichtnahme in den Vertrag
- ra.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Verlangen des Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer Geschäftsführungsangelegenheit nach Entscheidung der Hauptversammlung
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
Information der Hauptversammlung durch Vorstand der AG
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (3)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
AktG 1964 §§ 119 Abs. 2, 124 Abs. 2 S. 2, 179a
Informationspflicht des Vorstandes für Entscheidung der Hauptversammlung in Geschäftsführungsangelegenheit - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Abhängiges Unternehmen, Aktienrecht, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, Hauptversammlungsbeschluss, Informationspflicht, Unternehmenskauf, Vermögensübertragung, Vorstand
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Aktienrecht; Informationsrechte der Aktionäre
Besprechungen u.ä.
- beck.de (Entscheidungsanmerkung)
Informationsrechte der Aktionäre über einen Vertragsschluss bei freiwillig einberufener Hauptversammlung
Papierfundstellen
- BGHZ 146, 288
- NJW 2001, 1277
- ZIP 2001, 416
- WM 2001, 569
- BB 2001, 483
- DB 2001, 581
- NZG 2001, 405
Wird zitiert von ... (18) Zitiert selbst (1)
- BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80
Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …
Auszug aus BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99
Das im vorliegenden Fall kraft Gesetzes dem Vorstand als Vertreter der Beklagten selbst zustehende gesteigerte Informationsrecht muß er seinerseits den Aktionären der "eigenen" Hauptversammlung in gleicher Weise gewähren, wenn er vorab deren Zustimmung zu demselben Vertrag nach § 119 Abs. 2 AktG deswegen einfordert, weil er es für möglich hält, daß die Übertragung des Vermögens der Tochtergesellschaft an einen konzernfremden Dritten so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre der Konzernherrin und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreift, daß er vernünftigerweise nicht annehmen kann, er dürfe die Entscheidung in ausschließlich eigener Verantwortung treffen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen (BGHZ 83, 122, 131).
- BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23
Haftungsvergleiche im sog. "Dieselskandal"
Die Norm ist auf Vergleichsvereinbarungen nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG anwendbar (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 - II ZR 124/99, BGHZ 146, 288, 294; Fleischer, AG 2015, 133, 136).Anders als in Fällen ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten besteht insoweit keine planwidrige Regelungslücke, so dass sich eine Berichtspflicht nicht in richterlicher Rechtsfortbildung begründen lässt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 - II ZR 124/99, BGHZ 146, 288, 295; Fleischer, AG 2015, 133, 136).
- OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04
Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …
Bei Verträgen nämlich, die nicht schon kraft geschriebenen oder ungeschriebenen Gesetzes, wohl aber auf Grund eines vertraglich vereinbarten Zustimmungsvorbehaltes der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, ist die vorherige Bekanntmachung des wesentlichen Vertragsinhaltes im Sinne des § 124 Abs. 2 S. 2 AktG an die Aktionäre erforderlich, um sachgerecht über die Zustimmung zum Vertragswerk entscheiden zu können (BGHZ 146, 288, 253;… MüKo-AktG/Kubis, § 124 Rn. 34;… Werner, a. a. O., § 124, Rn. 49;… Semmler in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. IV, Aktienrecht, § 35, Rn. 25;… a. A. KK-Zöllner, a. a. O., § 124 Rn. 25).Entsprechend der höchstrichterlichen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes, von welcher abzuweichen der vorliegende Fall keine Veranlassung bietet, ist davon auszugehen, daß eine Zuständigkeit der Hauptversammlung begründet werden kann, wenn "tief in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse" eingegriffen wird (BGHZ 83, 122, 131 - "Holzmüller") oder wenn "wichtige Grundentscheidungen getroffen" werden, die sich "auf die eigene Rechtstellung (der Aktionäre) nachhaltig auswirken können" (BGHZ 146, 288, 296); demzufolge spricht hier angesichts des Umstandes, daß das wirtschaftliche Volumen des Vertrages die Bilanzsumme der Beklagten (…für dieses Kriterium etwa MüKo-AktG/Kubis, a. a. O., § 119 Rn. 46, 47 m. Nw.) deutlich überschreitet, alles dafür, eine solche ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung auch für den vorliegenden Fall anzunehmen ist.
Daher war die Beklagte verpflichtet, schon im Vorfeld der Hauptversammlung als auch in der Hauptversammlung selbst neben dem MCSA auch dessen rechtliche Ausgangslage, das CFA, auszulegen, weil nur auf diese Weise den Aktionären all diese Informationen an die Hand gegeben werden konnten, die diese für eine sachgerechte Willensbildung benötigten (BGHZ 146 288, 293 f).
- LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21
Keine formelle Rechtswidrigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG bei …
Zustimmungsbedürftige Verträge müssen weder im vollen Wortlaut vorgelegt werden, noch bestehen weitergehende Informationspflichten der Gesellschaft bei einem Verzicht oder Vergleich in Bezug auf Ersatzansprüche der Gesellschaft (BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 - II ZR 124/99, BGHZ 146, 288, juris Rn. 10).
- OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05
Aktiengesellschaft: Reichweite von ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der …
Eine Analogie zu Vorschriften, die einen Vorstandsbericht und die Auslegung vollständiger Vertragsunterlagen fordern, ist aber wegen des schon angesprochenen Organgepräges der Aktiengesellschaft abzulehnen (s. hierzu auch BGHZ 146, 288 - A./M.). - BGH, 24.07.2012 - II ZR 185/10
Publikums-KG: Anforderungen an den Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter zu …
Hingegen gelten die gesteigerten Informationspflichten nicht ohne weiteres auch für andere Verträge, die der Hauptversammlung zur Zustimmung unterbreitet werden (BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 - II ZR 124/99, BGHZ 146, 288, 295). - LG Heidelberg, 28.08.2019 - 12 O 8/19
Haftung eines nicht wirksam bestellten besonderen Vertreters einer Gesellschaft …
Für den Vorstand ist maßgeblich, dass er der Hauptversammlung, wenn sie mit Geschäftsführungsmaßnahmen befasst ist, die Informationen geben muss, die sie für eine sachgerechte Willensbildung benötigt (BGH, Urt. v. 15.01.2001, II ZR 124/99, BGHZ 146, 288). - OLG Celle, 29.11.2023 - 9 U 93/22
Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
Nicht erforderlich ist es dagegen, den Vergleichsvertrag im Wortlaut bekanntzumachen, da es sich bei Verzicht oder Vergleich in Bezug auf Ersatzansprüche der Gesellschaft um zustimmungsbedürftige Verträge im Sinne des § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG handelt, hinsichtlich derer solche weitergehenden Informationspflichten der Gesellschaft gerade nicht bestehen (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 - II ZR 124/99 -, BGHZ 146, 288-298, Rn. 10). - LG München I, 03.05.2001 - 5 HKO 23950/00
Pflicht zu Zugänglichmachen von Rahmen- und Einbringungsverträgen in deutscher …
Dieser in dem ersten Leitsatz der "Altana/Milupa"-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (ZIP 2001, 416) erneut hervorgehobene Grundsatz stellt eine Selbstverständlichkeit dar.Rechtliche Grundlage für das Recht der Aktionäre zur Einsichtnahme in den vollen Vertragswortlaut ist nach der erwähnten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 15.1.2001 (ZIP 2001, 416, 418) eine einzelfallbezogene Gesamtanalogie zu den Vorschriften, die eine solche Auslegungsverpflichtung für Verträge mit gesetzlicher Zustimmungspflicht vorsehen (§ 179a Abs. 2, § 293f Abs. 1 Nr. 1, § 293g Abs. 1 AktG, § 63 Abs. 1 Nr. 1, § 64 Abs. 1 Satz 1 UmwG).
Schließlich "steht oder fällt" -- in den Worten des BGH (ZIP 2001, 416, 418) -- der Bestand des Vertrags mit der Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten.
- KG, 24.09.2025 - 2 U 106/23
Kostenverteilung bei Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen nach …
So müsste entschieden werden, ob die der Hauptversammlung vorgelegten Informationen hinreichend (vgl. dazu BGH, Urteil vom 15.01.2001 - II ZR 124/99, NZG 2001, 405;… Mülbert, in Aktiengesetz Großkommentar, 5. Auflage (2017), § 119 Rn. 117 ff.;… Kubis, in Münchener Kommentar zum AktG, 6. Auflage (2024), § 119 Rn. 23;… Koch, in Koch, AktG, 19. Auflage (2025), § 119, Rn. 14;… Herrler, in Grigoleit, AktG, 2. Auflage (2020), § 119 Rn. 36;… Reichert, in Drinhausen/Eckstein, Beck´sches Handbuch der AG, 3. Auflage (2018), 5 Rn. 51; Krieger, in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts (Band 4), 6. Auflage (2024), § 66 Rn. 12 ff; Arnold, ZIP 2005, 1573 (1578); Götze, NZG 2004, 585 (589); Schockenhoff, NZG 2001, 921; Tröger, ZIP 2001, 2029 (2036); Lutter/Leinekugel, ZIP 1998, 805 (814); Groß, AG 1996, 111 (112)) und der Beschlussvorschlag ausreichend bestimmt waren (…Mülbert, in Aktiengesetz Großkommentar, 5. Auflage (2017), § 119 Rn. 108; Kubis, in Münchener Kommentar zum AktG, 6. Auflage (2024), § 119 Rn. 103; Reichert, AG 2005, 150 (159); Arnold, ZIP 2005, 1573 (1578): Priester, ZHR 163 (1999), 187 (198 ff.)). - OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses; …
- OLG Schleswig, 19.09.2002 - 5 U 164/01
Zur Zulässigkeit eines Aktienoptionsprogramms für Aufsichtsratsmitglieder einer …
- LG Frankfurt/Main, 11.01.2005 - 5 O 106/04
Unwirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung über einen …
- LG München I, 28.07.2008 - 5 HKO 12504/08
Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Teilnahme-, Rede-, Frage- und …
- OLG München, 27.02.2002 - 7 U 1906/01
Auskunft über Kosten von Bezugsrechten an Vorstand, Aufsichtsrat und …
- LG München I, 23.12.2004 - 5 HKO 15081/04
Anforderungen an einen Ermächtigungsbeschluss zur Verhinderung einer feindlichen …
- LG Heidelberg, 26.06.2001 - 11 O 175/00
Bezugsrechtsausschluss bei erheblicher Sachkapitalerhöhung: Keine gesteigerten …
- OLG Rostock, 23.04.2003 - 18 U 1976/02
Nichtigerklärung eines in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten …
- LG München I, 28.07.2008 - SHK O 12504/08
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