Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Möglichkeiten des Ausschlusses eines Gesellschafters - Statthafte Klageart bei der Überprüfung eines den Ausschluss eines Gesellschafters beinhaltenden Gesellschafterbeschluss - Umfang der Überprüfbarkeit der Tatsachenfeststellung des Berufungsgerichts durch das ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage, Ausschluss, Beschlussmängel, Einziehung, Feststellungsklage, Gesellschaftsrecht, Satzung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1992, 572 (Ls.)
• NJW-RR 1991, 1249

Wird zitiert von ... (38)Zitiert selbst (8)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Ein Gesellschafter kann in der Tat aufgrund der ihm der Gesellschaft und seinen Mitgesellschaftern gegenüber obliegenden Treuepflicht gehalten sein, von ihm an sich zustehenden Rechten keinen Gebrauch zu machen (BGHZ 14, 25, 38; BGHZ 65, 15, 18 f.).

  Er braucht dabei aber nicht ohne weiteres seine eigenen Belange hinter diejenigen der Gesellschaft zurückzustellen; es kommt vielmehr auf eine Abwägung der beiderseitigen Interessen an (BGHZ 14, 25, 38;… G. Hueck in Baumbach/Hueck, GmbHG 15. Aufl. § 13 Rdn. 24, 28 m.w.N.).

• BGH, 05.06.1975 - II ZR 23/74

  ITT - Treuepflicht des GmbH-Mehrheitsgesellschafter gegenüber dem …

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Ein Gesellschafter kann in der Tat aufgrund der ihm der Gesellschaft und seinen Mitgesellschaftern gegenüber obliegenden Treuepflicht gehalten sein, von ihm an sich zustehenden Rechten keinen Gebrauch zu machen (BGHZ 14, 25, 38; BGHZ 65, 15, 18 f.).
• BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59

  Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Der Ausschluß eines Gesellschafters setzt unter diesem Gesichtspunkt entprechend § 140 Abs. 1 HGB voraus, daß das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlußgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f.; BGHZ 32, 17, 35; BGHZ 80, 346, 351 f.) [BGH 23.02.1981 - II ZR 229/79].

• BGH, 14.05.1990 - II ZR 126/89

  Anfechtungsfrist für Beschlüsse der GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Diese Klage hat der Kläger rechtzeitig (vgl. dazu BGHZ 111, 224, 225 ff.) [BGH 14.05.1990 - II ZR 126/89] erhoben.
• BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79

  Auflösungsklage und Ausschließungsklage bei GmbH

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Der Ausschluß eines Gesellschafters setzt unter diesem Gesichtspunkt entprechend § 140 Abs. 1 HGB voraus, daß das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlußgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f.; BGHZ 32, 17, 35; BGHZ 80, 346, 351 f.) [BGH 23.02.1981 - II ZR 229/79].
• BGH, 17.02.1955 - II ZR 316/53

  Parteiauswechslung

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Der Ausschluß eines Gesellschafters setzt unter diesem Gesichtspunkt entprechend § 140 Abs. 1 HGB voraus, daß das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlußgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f.; BGHZ 32, 17, 35; BGHZ 80, 346, 351 f.) [BGH 23.02.1981 - II ZR 229/79].
• BGH, 21.04.1975 - II ZR 2/73

  Wichtiger Grund für außerordentliche Kündigung eines Dienstverhältnisses durch …

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Das Revisionsgericht hat aber zu prüfen, ob das Tatsachengericht das ihm dabei eingeräumte Ermessen überschritten, insbesondere ob es wesentliche Tatsachen außer acht gelassen oder nicht vollständig gewürdigt hat (Sen.Urt. v. 21. April 1975 - II ZR 2/73, WM 1975, 761).
• BGH, 29.03.1973 - II ZR 20/71

  Fristlose Entlassung eines Genossenschaftsvorstands

  Auszug aus BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Es ist zwar grundsätzlich unzulässig, Ausschlußgründe nachzuschieben, zu denen das Ausschließungsorgan noch nicht hat Stellung nehmen können; das gilt jedoch nicht für solche später eingetretenen Umstände, die mit den für die Ausschließung maßgebenden Gründen eng zusammenhängen und nur noch den Tatbestand abrunden, von dem die Gesellschafterversammlung ausgegangen ist (BGHZ 60, 333, 336;… Fleck, WM 1981, Sonderbeilage 3, S. 3, 14 m.w.N.).

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 31.03.2003 - II ZR 8/01

  Ausschluß eines Mitgesellschafters

  Auch wenn dies nicht der Fall wäre, käme eine Ausschließung nur bei einer überwiegenden Verursachung des Zerwürfnisses durch den auszuschließenden Gesellschafter in Frage (…Sen.Urt. v. 23. Februar 1981 - II ZR 229/79, ZIP 1981, 985, 988; v. 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, NJW-RR 1991, 1249, 1251, v. 10. Juni 1996 aaO).
• OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

  GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …

  Dementsprechend ist etwa ein tief greifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern, verbunden mit einer Zerstörung ihres Vertrauensverhältnisses, ein Ausschließungsgrund, wenn es auch nur überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht worden ist und in der Person der anderen Gesellschafter nicht ebenfalls zu einem Ausschließungsgrund führt (BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 13 m. w. N.;… Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 128 m. w. N. in Fn. 624).
• BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11

  GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses …

  Die revisionsgerichtliche Überprüfung erstreckt sich allein darauf, ob das Tatsachengericht den Rechtsbegriff des wichtigen Grundes richtig erfasst, ob es aufgrund vollständiger Sachverhaltsermittlung geurteilt und ob es in seine Wertung sämtliche Umstände des konkreten Falls einbezogen hat (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362; Urteil vom 24. Februar 2003 - II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 760 mwN).

  Rn. 17 aa) Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines - vom Berufungsgericht hier festgestellten - tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24. Februar 2003 - II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 761).

• BGH, 08.11.2022 - II ZR 91/21

  Anspruch eines GmbH-Gesellschafters auf Unterlassung der Einrichtung einer …

  Rn. 27 aa) In einer GmbH besteht sowohl zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern als auch unter den Mitgesellschaftern eine wechselseitige Treuepflicht (vgl. BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 - II ZR 23/74, BGHZ 65, 15, 18 f.; Urteil vom 28. Juni 1982 - II ZR 199/81, ZIP 1982, 1203; Urteil vom 14. Mai 1990 - II ZR 125/89, WM 1990, 1240, 1241; Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362; Urteil vom 22. März 2004 - II ZR 50/02, ZIP 2004, 804, 805; Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 14/03, ZIP 2005, 320, 321).

  Bei der Ausübung sogenannter uneigennütziger bzw. fremdnütziger, d.h. gesellschaftsbezogener Mitgliedschaftsrechte oder Pflichtrechte, insbesondere in Geschäftsführungsangelegenheiten, gilt ein strengerer Maßstab als bei der Ausübung eigennütziger Rechte, bei denen der Gesellschafter seine Interessen nicht ohne Weiteres hinter die der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter stellen muss (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 38; BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 - II ZR 23/74, BGHZ 65, 15, 19; Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 20. Aufl., § 14 Rn. 35;… Fastrich in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., § 13 Rn. 26 mwN;… Lieder in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG, 3. Aufl., § 13 Rn. 157;… Maul in Gehrlein/Born/Simon, GmbHG, 5. Aufl., § 13 Rn. 37;… MünchKommGmbHG/Merkt, 4. Aufl., § 13 Rn. 94 ff.).

• OLG Jena, 22.03.2023 - 2 U 492/17
  Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters durch gestaltenden Beschluss der Gesellschafterversammlung vorsehen und nach Voraussetzungen und Verfahren näher regeln (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, Rn. 4, juris).

  Die Beschlussfassung ist anfechtbar, wenn die satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausschließung nicht vorliegen (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89-, Rn. 4, juris).

  Das gilt nur nicht für solche später eingetretenen Umstände, die mit den für die Ausschließung maßgebenden Gründen eng zusammenhängen und nur noch den Tatbestand abrunden, von dem die Gesellschafterversammlung ausgegangen ist (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, Rn. 10, juris).

  Er braucht dabei aber nicht ohne weiteres seine eigenen Belange hinter diejenigen der Gesellschaft zurückzustellen; es kommt vielmehr auf eine Abwägung der beiderseitigen interessen an (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89-, Rn. 7, juris).

  Es handelt sich nicht um Umstände, die mit den für die Ausschließung maßgebenden Gründen eng zusammenhängen und nur noch den Tatbestand abrunden, von dem die Gesellschafterversammlung ausgegangen ist (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89-, Rn. 10, juris).

  Einziehungsgründe können nachgeschoben werden, wenn die Gesellschaft im Gerichtsverfahren durch die geschäftsführenden Gesellschafter vertreten wird, mit deren Stimmen der Beschluss gefasst worden ist (BGH…, Urteil vom 20. Februar 1995-II ZR 46/94 -, Rn. 14, juris) oder es sich um solche später eingetretenen Umstände handelt, die mit den für die Ausschließung maßgebenden Gründen eng zusammenhängen und nur noch den Tatbestand abrunden, von dem die Gesellschafterversammlung ausgegangen ist (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, Rn. 10, juris).

  Er braucht dabei aber nicht ohne weiteres seine eigenen Belange hinter diejenigen der Gesellschaft zurückzustellen; es kommt vielmehr auf eine Abwägung der beiderseitigen interessen an (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, Rn. 7, juris).

  Der Ausschluss eines Gesellschafters unter dem Gesichtspunkt eines tiefgreifenden Zerwürfnisses setzt voraus, dass das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlussgrund vorliegt (BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89-, Rn. 13, juris).

• OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH: Nichtigkeit wegen …

  Ein solches Zerwürfnis ist vielmehr nur dann ein Ausschließungsgrund, wenn es überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht worden ist und in der Person des anderen Gesellschafters nicht ebenfalls zu einem Ausschließungsgrund führt (BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 13;… BGH, Urt. v. 24.09.2013, II ZR 216/11, juris Rz. 17;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, Rz. 35;… Strohn, in: MüKo-GmbHG, 2. Aufl., § 34 Rn. 123).
• OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12

  GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der …

  Insbesondere ist die Beschlussmängelklage in Analogie zu den aktienrechtlichen Vorschriften der richtige Rechtsbehelf, wendet sich der Gesellschafter gegen einen auf § 34 GmbHG gestützten Einziehungsbeschluss (…dazu nur Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., § 34 Rn. 46 f.; Entsprechendes gilt, wenn der Gesellschafter gegen einen Ausschließungsbeschluss vorgeht, s. BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 4) oder aber gegen seine Abberufung als Geschäftsführer (…s. nur Stephan/Tieves, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 38 Rn. 115).

  Rn. 35 bb) Ein tief greifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern, verbunden mit einer Zerstörung ihres Vertrauensverhältnisses, rechtfertigt nicht als solches eine Ausschließung, ist vielmehr nur dann ein Ausschließungsgrund, wenn es überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht worden ist und in der Person der anderen Gesellschafter nicht ebenfalls zu einem Ausschließungsgrund führt (BGH, NJW-RR 1991, 1249 - Tz. 13 m. w. N.;… MüKo-GmbHG/Strohn, 1. Aufl., § 34 Rn. 123 und 128 m. w. N. in Fn. 624).

• OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 21/23

  Einstweilige Verfügung, Ausschließung aus Gesellschaft, wichtiger Grund

  Ein erneuter Gesellschafterbeschluss ist immer dann entbehrlich, wenn die nachgeschobenen Gründe mit den ursprünglich geltend gemachten Gründen so eng zusammenhängen, dass sie lediglich den Tatbestand abrunden, mit dem sich die Gesellschafterversammlung schon auseinandergesetzt hat (…Strohn in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 4. Aufl., § 34 Rn. 137; BGH, Urteil vom 10.06.1991, II ZR 234/89, juris, Rn. 10).
• OLG Köln, 24.08.2021 - 4 U 29/20

  Beschlussmängelklage innerhalb einer Rechtsanwaltsgesellschaft Voraussetzungen …

  Denn ob ein pflichtwidriges Verhalten eines Gesellschafters seine Ausschließung rechtfertigt, kann auch davon abhängen, welcher Schaden der Gesellschaft daraus entstanden ist (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, juris Rn. 11).

  Der Ausschluss eines Gesellschafters setzt unter diesem Gesichtspunkt entsprechend § 140 HGB voraus, dass das Zerwürfnis von ihm zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der auf Ausschließung klagenden Gesellschafter nicht ebenfalls ein Ausschlussgrund vorliegt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, juris Rn. 11).

  Der Gesellschafter braucht seine eigenen berechtigten Belange nicht ohne weiteres hinter diejenigen der Gesellschaft zurückzustellen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89 -, juris Rn. 7).

• BGH, 24.02.2003 - II ZR 243/02

  Einziehung eines Geschäftsanteils wegen Erhebung einer Strafanzeige gegen einen …

  c) Da bei der gebotenen Gesamtabwägung auch nicht allein auf die Zerstrittenheit der Gesellschafter F. abgestellt werden darf, sondern zu berücksichtigen ist, daß die Gründe für das die Gesellschaft belastende - äußerstenfalls durch Auflösung der Gesellschaft auszuräumende (…vgl. Urt. v. 20. September 1999 - II ZR 345/97, NJW 1999, 3779 m.w.N.) - Zerwürfnis nicht einseitig (vgl. Urt. v. 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, NJW-RR 1991, 1249;… Urt. v. 3. November 1997 - II ZR 353/96, NJW 1998, 1225;… Urt. v. 20. September 1999 aaO) A. F. anzulasten sind, sondern auch auf der Seite der die Zwangseinziehung betreibenden Gesellschaftergruppe Gründe für die Uneinigkeit gesetzt worden sind, rügt die Revision zu Unrecht die abschließende Gesamtwürdigung des Berufungsgerichts.
• OLG Jena, 05.10.2005 - 6 U 162/05

  Gesellschafterausschluss; Anfechtungsklage; rechtliches Gehör
• KG, 27.09.2004 - 2 U 191/02

  Aktiengesellschaft: Formerfordernisse bei der fristlosen Kündigung eines …
• BGH, 03.11.1997 - II ZR 353/96

  Einer PGH )
• LG Frankfurt/Main, 13.11.2013 - 3 O 72/12

  Beiderseitige schwerwiegende Pflichtverletzungen der Gesellschafter einer …
• OLG Karlsruhe, 25.06.2008 - 7 U 133/07

  Abberufung eines Geschäftsführers bei zweigliedriger GmbH
• OLG Düsseldorf, 22.10.1998 - 6 U 78/97
• OLG Jena, 07.01.2015 - 2 U 317/14

  GmbH: Nichtigerklärung von den Ausschluss des klagenden Gesellschafters …
• OLG Düsseldorf, 20.12.2006 - 15 U 39/06

  Zur Wirksamkeit des Ausschlusses eines GmbH-Gesellschafters
• OLG München, 22.01.2025 - 7 U 3733/24

  Geschäftsführer Abberufung, Gesellschafter-Geschäftsführer, Nichtiger …
• OLG Jena, 13.11.2024 - 2 U 129/24
• BGH, 05.02.2014 - II ZR 216/11

  Anhörungsrüge im Zusammenhang mit der Zerrüttung einer Gesellschaft
• OLG Hamm, 18.05.2009 - 8 U 184/08

  Wahrung der Frist zur Anfechtung der Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils; …
• OLG Köln, 01.03.2007 - 18 U 22/06

  Vorwurf gesellschaftswidrigen Verhaltens ; Ausschluss eines Gesellschafters gegen …
• OLG Düsseldorf, 16.01.2008 - U (Kart) 25/07

  Einstweiliger Rechtsschutz gegen die Einziehung von Mitgliedschaftsrechten; …
• OLG Hamm, 10.08.2000 - 22 W 38/00

  Prozeß über Unwirksamkeit zustimmungspflichtiger Verfügungen des Ehegatten als …
• OLG Frankfurt, 15.01.1992 - 13 U 196/88
• OLG Hamm, 18.06.2012 - 8 U 42/12

  Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft durch Beschluss der …
• OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Wirksamkeit von Gesellschaftsbeschlüssen aus Gesellschafterversammlung; …
• OLG Frankfurt, 12.06.2012 - 11 U 55/09

  Billigkeitskontrolle für Benutzungsentgelte eines Flughafenbetreibers
• OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Kartellrechtsverstoß durch Wettbewerbsverbot in Gesellschaftsvertrag
• OLG Düsseldorf, 16.01.2008 - U (Kart) 23/07

  Antrag auf Erlass einer den im Zusammenhang mit der Herausgabe von …
• OLG Frankfurt, 15.09.2022 - 5 U 148/19

  Streit um Auflösung einer OHG
• OLG Brandenburg, 01.06.2004 - 6 U 160/03
• OLG München, 12.11.2009 - 23 U 2754/09

  GmbH: Voraussetzungen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung eines …
• OLG Düsseldorf, 16.01.2008 - U Kart 23/07

  Zur Frage, ob die Voraussetzungen für den Erlass einer Leistungsverfügung …
• OLG Düsseldorf, 16.01.2008 - U Kart 25/07

  Zu der Folge des Fehlens eines Grundes für die Einziehung von Geschäftsanteilen; …
• BGH, 01.07.1991 - II ZR 5/91
• OLG Naumburg, 20.02.1995 - 1 U 213/94