Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Fortsetzung eines Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur Abfindung beim Delisting ("MWG Biotech AG")

• Betriebs-Berater

  Spruchverfahren beim Delisting sind auch in Altfällen unzulässig

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  SpruchG § 1
  Zulässigkeit der gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung nach Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (8)

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Spruchverfahren bei Widerruf der Börsenzulassung nicht zulässig

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Spruchverfahren beim Delisting sind auch bei Altverfahren nicht statthaft

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Spruchverfahren bei Widerruf der Börsenzulassung nicht zulässig

• blogspot.com (Kurzinformation)

  MWG-Delisting-Entscheidung bestätigt: Auch "alte" Delisting-Spruchverfahren nicht mehr statthaft

• noerr.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren beim Delisting sind nach der Frosta-Entscheidung nicht statthaft

• noerr.com (Kurzinformation)

  Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zum Vertragsschluss mit einem Vorstandsmitglied

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
• Wolters Kluwer (Leitsatz)

  Zulässigkeit der gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung nach Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt

Verfahrensgang

• LG München I, 28.05.2014 - 5 HKO 19239/07
• OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

Papierfundstellen

• ZIP 2015, 270
• BB 2015, 337
• NZG 2015, 556

Wird zitiert von ... (8)Zitiert selbst (14)

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• BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

  Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Danach berührt der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts nicht (BVerfG Beschluss vom 11.7.2012, AG 2012, 557).

  Das ist bei einem Widerruf der Börsenzulassung nicht der Fall, denn dieser lässt die Substanz des Anteilseigentums in seinem mitgliedschaftsrechtlichen und seinem vermögensrechtlichen Element unberührt (BVerfG, Beschluss vom 11.7.2012, AG 2012, 557/559).

  Nachdem das Landgericht Berlin (Beschluss vom 17.1.2006), das Kammergericht (Beschluss vom 31.10.2007, AG 2008, 295) und der Bundesgerichtshof (Beschluss vom 25.6.2008, NJW-RR 2008, 1355) über die aufgeworfenen Zulässigkeitsfragen entschieden hatten, hat die Antragsgegnerin Verfassungsbeschwerde eingelegt, die Gegenstand der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.7.2012 (AG 2012, 557) war.

• BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

  BGH erleichtert Rückzug von der Börse

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Der Senat folgt insoweit der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (NJW 2014, 146/147 ff "Frosta").

  Dass "theoretisch" das Landgericht auch vor der "Frosta"-Entscheidung des BGH vom 8.10.2013 (NJW 2014, 146) das Verfahren hätte abschließen können, wie die Antragsteller zu 52) und 53) hervorheben, ändert nichts daran, dass tatsächlich noch keine rechtskräftige Entscheidung ergangen war und damit der Sachverhalt noch nicht abgeschlossen war.

• BGH, 07.12.2009 - II ZR 239/08

  Klärungsbedürftigkeit der Frage über die Fortgeltung einer bestehenden …

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Rn. 21 (4) In den von den Antragstellern zu 52) und 53) weiter angeführten Entscheidungen hat sich der Bundesgerichtshof nicht in der Sache mit einem Spruchverfahren nach Delisting befasst, sondern mit dem Wegfall der Vorlagevoraussetzungen bei der Frage der Referenzperiode für den Börsenkurs (AG 2011, 590) und der Nichtzulassung der Revision hinsichtlich der Voraussetzungen eines Hauptversammlungsbeschlusses zum Delisting (ZIP 2010, 622).

• BVerfG, 15.01.2009 - 2 BvR 2044/07

  Rügeverkümmerung

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Soweit durch gefestigte Rechtsprechung ein Vertrauenstatbestand begründet wurde, kann diesem erforderlichenfalls durch Bestimmungen zur zeitlichen Anwendbarkeit oder Billigkeitserwägungen im Einzelfall Rechnung getragen werden (BVerfG, Beschluss vom 15.1.2009, NJW 2009, 1469/1475 Rz. 85 m.w.N.; BVerfG, Beschluss vom 18.10.2012, NJW 2013, 523/524).
• BGH, 22.05.2012 - II ZR 14/10

  Beitritt zu einer Kapitalanlagegesellschaft: Vorliegen einer sog. …

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Daraus ergibt sich aber nicht der Wille, sich für den Fall der Verbesserung der rechtlichen Rahmenbedingungen an den überholten Bedingungen festhalten lassen zu wollen, zumal ein vernünftiger Aktionär das Verhalten der Antragsgegnerinnen nicht dahin verstehen konnte, dass sie sich verpflichten wollte, den Aktionären auch für den Fall einen Anspruch auf Erhöhung der angebotenen Barabfindung einzuräumen, dass die Rechtsprechung einen solchen nicht mehr anerkennen würde (vgl. dazu auch BGH NJW 2013, 155 Rn.37).
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Soweit der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 25.11.2002 (BGHZ 153, 47 ff. "Macrotron") aus der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG einen Anspruch auf ein Barabfindungsangebot und dessen gerichtliche Überprüfung im Spruchverfahren abgeleitet hatte, ist dem durch die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.7.2012 die Grundlage entzogen.
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Nachdem das Verfahren vor dem 01.09.2009 begonnen hat, ist statthaftes Rechtsmittel die sofortige Beschwerde (Art. 111 Abs. 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17.12.2008, BGBl 1, 2586 - FGG-RG; 12 Abs. 1 S. 1 SpruchG aF; vgl. BGH NJW 2010, 2657 - Stollwerck - Rn. 5).
• BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07

  Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Nachdem das Landgericht Berlin (Beschluss vom 17.1.2006), das Kammergericht (Beschluss vom 31.10.2007, AG 2008, 295) und der Bundesgerichtshof (Beschluss vom 25.6.2008, NJW-RR 2008, 1355) über die aufgeworfenen Zulässigkeitsfragen entschieden hatten, hat die Antragsgegnerin Verfassungsbeschwerde eingelegt, die Gegenstand der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.7.2012 (AG 2012, 557) war.
• BVerfG, 29.02.2012 - 1 BvR 2378/10

  Nichtannahmebeschluss: Zum Ausschluss des Widerrufs einer betrieblichen …

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Eine grundsätzlich zulässige unechte Rückwirkung liegt vor, wenn auf gegenwärtige, noch nicht abgeschlossene Sachverhalte und Rechtsbeziehungen für die Zukunft eingewirkt und damit zugleich die betroffene Rechtsposition nachträglich entwertet wird (BVerfG, Beschluss vom 29.2.2012, ZIP 2012, 1979/1980 Rz. 53f. m.w.N.).
• OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …

  Auszug aus OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Rn. 20 (3) Was den Wechsel von regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") anbelangt, haben mehrere Landgerichte und Oberlandesgerichte abweichend von der Auffassung des Bundesgerichtshofs in der "Macrotron"-Entscheidung einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens verneint (vgl. LG München I, Beschluss vom 30.8.2007, NZG 2007, 951; OLG München, Beschluss vom 21.5.2008, NZG 2008, 755; KG, Beschluss vom 30.4.2009, AG 2009, 697).
• BVerfG, 18.10.2012 - 1 BvR 2366/11

  Nichtannahmebeschluss: Haftung von BGB-Gesellschaftern für Altverbindlichkeiten …
• KG, 31.10.2007 - 2 W 14/06

  Spruchverfahren: analoge Anwendung des Spruchgesetzes auf das Delisting; …
• LG München I, 30.08.2007 - 5 HKO 7195/06

  Kein Spruchverfahren bei Wechsel vom amtlichen Markt in ein anderes …
• KG, 30.04.2009 - 2 W 119/08

  Zulässigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom amtlichen Markt in den Entry …

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• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …

  Ein erledigendes Ereignis liegt - sollte es darauf ankommen (…vgl. etwa Ederle/Theusinger, in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 11 SpruchG/Anh § 306 Rn. 5;… Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 43) - in keiner Hinsicht vor, und zwar weder im Hinblick auf das in den Jahren 2009 bzw. 2010 durchgeführte Squeeze-Out-Verfahren, durch das alle Anteile an der X AG auf die Antragsgegnerin Ziff. 1 übergegangen sein mögen (…vgl. etwa Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 46 ff.;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., Einführung Rn. 70; Bredow/Tribulowsky, NZG 2002, 841, 844 f.; s. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]), noch im Hinblick auf die Verschmelzung der X AG auf die A GmbH (vgl. BVerfG, NZG 1999, 302, 304; OLG Karlsruhe, AG 2005, 45, 46;… Ederle/Theusinger, in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 11 SpruchG/Anh § 306 Rn. 5;… Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 44), die lediglich Anlass zur Berichtigung des Rubrums gab (vgl. BGH, NJW 2004, 1528).

  Die Zulässigkeit des Antrags auf Durchführung eines Spruchverfahrens ist von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfen (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 [juris];… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 10 SpruchG Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 10 SpruchG Rn. 8).

  Die Zulässigkeitsvoraussetzungen sind nach dem Stand im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung bzw. bei Verfahren ohne mündliche Verhandlung im Zeitpunkt der Entscheidung zu beurteilen (…vgl. für alle Münchener Kommentar zur ZPO/Becker-Eberhard, 4. Aufl., vor § 253 Rn. 16; für das Spruchverfahren OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 [juris]; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 ( 20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Rn. 39 bb) Das Spruchverfahren ist zur Überprüfung dieses freiwilligen Barabfindungsangebots der Antragsgegnerin Ziff. 1 auf seine Angemessenheit nicht eröffnet (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35 ff. [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 ff. [juris]).

  Das ist bei einem Widerruf der Börsenzulassung nicht der Fall, denn dieser lässt die Substanz des Anteilseigentums in seinem mitgliedschaftsrechtlichen und seinem vermögensrechtlichen Element unberührt (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 12 [juris]).

  Rn. 42 (a) Das folgt allein schon daraus, dass ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung eines Spruchverfahrens nicht besteht, die Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, vielmehr nicht zur Disposition der Parteien steht, sondern sich nach den gesetzlichen Vorschriften über die Statthaftigkeit von Spruchverfahren richtet (Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris];… vgl. Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 30; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905).

  Dem Umstand, dass hier die Frist für die Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung nach dem seinerzeit geltenden § 58 Abs. 3 der Börsenordnung für die ... Wertpapierbörse in der hier maßgebenden Fassung vom 26.03.2007 auf Antrag der X AG vom 26.04.2007 (Anlage AG 14) auf drei Monate verkürzt worden ist (s. das als Anlage AG 10 vorgelegte Schreiben vom 23.07.2010), könnte hier schon von vornherein ein entsprechender Erklärungswert nicht entnommen werden (vgl. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris]), zumal weder der Antrag noch die Entscheidung über die Verkürzung der Frist einen ausdrücklichen Bezug zur Durchführung eines Spruchverfahrens aufweisen.

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  Der Umstand, dass der Gesetzgeber keine von der "Macrotron"-Entscheidung abweichende Regelung geschaffen hat, verschafft dieser Entscheidung keine normative Qualität (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 [juris]; ferner OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 22 [juris]).

  Allerdings ist zu beachten, dass die durch Rechtsfortbildung aufgestellten Grundsätze dem Gesetzesrecht näher liegen als die reine Gesetzesanwendung, so dass bei einer rechtsfortbildenden Rechtsprechung dem Gedanken der Rechtssicherheit größeres Gewicht zukommt als bei einer rein rechtsanwendenden Rechtsprechung (s. zum Ganzen m. w. N. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 39 f. [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 15 ff. [juris]).

  Rn. 51 (1) In der Beurteilung der Zulässigkeit des Spruchverfahrens nach geltendem Recht, also auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), liegt nicht eine echte, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (wie hier OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 23 [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124).

  Rn. 55 (a) Die Macrotron-Rechtsprechung stellt und stellte von Anfang an keine gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung dar, auf die sich ein schützenswertes Vertrauen hätte gründen können (ebenso OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 17 ff. [juris]; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

  Rn. 56 (aa) Die Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist - von Anfang an (…s. dazu nur - im Jahr 2005 - Kölner Kommentar zum SpruchG/Wasmann, 1. Aufl., § 1 Rn. 27 m. w. N.) - auf zahlreiche und gewichtige Kritik gestoßen (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 19 [juris];… s. ferner - jeweils mit ausführlichen Nachweisen - Kölner Kommentar zum AktG/Wasmann, 3. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 23 ff.; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 493; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155).

  Rn. 57 (bb) Überdies verneinten die Instanzgerichte jedenfalls für den Wechsel vom regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens (s. hierzu näher m. w. N. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 48 [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 20 [juris]).

  Die für die Antragsteller aus der hier getroffenen Entscheidung erwachsenden Folgen führen nicht zu unbilligen, ihnen nicht zumutbaren Härten (vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 24 f. [juris]).

  Soweit Antragsteller im Vertrauen auf die infolge des anhängigen Spruchverfahrens noch offene Frist zur Annahme des Angebots ihre Aktien weiterhin gehalten haben mögen, erfordert das jedenfalls keine Sachentscheidung im Spruchverfahren zum wahren Wert der Aktie, die ggf. erst nach umfangreicher und kostenaufwändiger Beweisaufnahme ergehen kann (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]; vgl. auch Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 55 [juris]).

  Dass die Antragsteller durch Vermögensdispositionen im Vertrauen auf die Statthaftigkeit des vorliegenden Spruchverfahrens konkrete nennenswerte Nachteile erlitten hätten, ist vor diesem Hintergrund umso weniger ersichtlich (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 24 f. [juris]).

  Die Antragsgegnerinnen haben in dem Verfahren Erfolg, was regelmäßig ohne weiteres dazu führt, dass die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerseite überbürdet werden (so der Senat in ständiger Rechtsprechung, s. nur etwa Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 265 [juris] sowie v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Tz. 173 [juris]; ebenso etwa OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.04.2013 - 12 W 5/12 - Tz. 68, 71 [juris]; OLG Frankfurt/M., Beschl. v. 18.12.2014 - 21 W 34/12 - Tz. 149 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 28 [juris];… ebenso ferner die h. M. in der Literatur, s. etwa Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 20;… Kölner Kommentar zum AktG/Rosskopf, 3. Auf., § 15 SpruchG Rn. 53 f.; zu Unrecht abweichend LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 53 [juris] m. w. N.;… ohne durchgreifende Gründe anders auch Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 18 ff.).

• OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über …

  In Übereinstimmung mit der ganz überwiegend vertretenen Auffassung hält der Senat die Heranziehung der Frosta-Rechtsprechung auch für laufende Spruchverfahren für zulässig und geboten (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; OLG Düsseldorf I-26 W 20/12, ZIP 2015, 123; LG München I 5 HK O 19239/07, ZIP 2014, 1429;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429; Linnerz, EWiR 2014, 709; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3; Wieneke, NZG 2014, 22; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

  Rn. 31 Die Zulässigkeit des Antrags auf Durchführung eines Spruchverfahrens ist von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfen (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270;… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 10 SpruchG Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 10 SpruchG Rn. 8).

  Die Zulässigkeitsvoraussetzungen sind nach allgemeinen prozessualen Grundsätzen nach dem Stand im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung bzw. bei Verfahren ohne mündliche Verhandlung im Zeitpunkt der Entscheidung zu beurteilen (…vgl. für alle MünchKomm ZPO/Becker-Eberhard, 4. Aufl., vor § 253 Rn. 16; für das Spruchverfahren: OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Rn. 42 Entgegen der Auffassung einiger Antragsteller liegt keine echte Rückwirkung vor, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270).

  Die Macrotron-Rechtsprechung stellt keine gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung dar, auf die sich ein schützenswertes Vertrauen hätte gründen können (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270).

  Die Entwicklung war aber im Fluss und offensichtlich noch nicht abgeschlossen, so dass eine gefestigte Rechtsprechung, von deren dauerhaftem Fortbestand ausgegangen werden konnte und die ein schützenswertes Vertrauen erwecken konnte, nicht anzunehmen ist (ebenso OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

• BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

  Nichtannahmebeschluss: Zur rückwirkenden Berücksichtigung der Änderung einer …

  Damit befindet es sich im Einklang mit der weiteren obergerichtlichen Rechtsprechung (…OLG Düsseldorf, ZIP 2015, S. 123 ff.; OLG München, BB 2015, S. 337 ff.;… OLG Karlsruhe, NZG 2015, S. 516 ff.;… OLG Stuttgart, AG 2015, S. 326 ff.;… OLG Jena, AG 2015, S. 450 ff.).

• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

  Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Ein im Zuge des Delistings eingeleitetes Spruchverfahren wurde rechtskräftig als nicht (mehr) statthaft zurückgewiesen (vgl. LG München I, Beschluss vom 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07, ZIP 2014, 1429 ff.; bestätigt durch Senatsbeschluss v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14, BB 2015, 337 ff.).

  Die Durchführung eines Spruchverfahrens ist nicht mehr möglich und die beim hiesigen Delisting gestellten Anträge wurden dementsprechend als unstatthaft zurückgewiesen (vgl. LG München I, Beschluss vom 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07, BeckRS 2014, 13943, bestätigt durch Senatsbeschluss v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14, NZG 2015, 556 ff.).

• OLG Jena, 20.03.2015 - 2 W 353/14
  Diese Entscheidung ist, insbesondere auch im Hinblick auf das Verständnis der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG, auf erhebliche Kritik gestoßen (vgl. OLG München, Beschluss vom 28.1.2015, 31 Wx 292/14, zitiert nach juris, Rn. 19; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14, zitiert nach juris, Rn. 48).

  Die Entscheidung über die Vergütung des gemeinsamen Vertreters folgt aus der entsprechenden Anwendung von § 6 Abs. 2 SpruchG (OLG München, Beschluss vom 28.1.2015, 31 Wx 292/14, zitiert nach juris, Rn. 30).

  Der Senat befindet sich in Übereinstimmung mit der einschlägigen obergerichtlichen Rechtsprechung des Oberlandesgerichtes München (Beschluss vom 28.1.2015, 31 Wx 292/14) und des Oberlandesgerichtes Stuttgart (Beschluss vom 18.2.2015, 20 W 8/14).

• OLG Karlsruhe, 12.03.2015 - 12a W 3/15

  Spruchverfahren: Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen …

  Dies gilt auch für - wie hier - bereits vor dem Zeitpunkt der Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (08.10.2013) rechtshängig gemachte Spruchverfahren (OLG Düsseldorf, ZIP 2015, 123; OLG München, ZIP 2015, 270; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Rosskopf, ZGR 2014, 487, 502 f.; Schockenhoff, ZIP 2014, 2429, 2433; Wasmann/Glock, DB 2014, 105, 108; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; aA LG Stuttgart, ZIP 2014, 2346 ; Lochner/Schmitz, AG 2014, 489).

  Zur Begründung verweist der Senat zunächst zur Vermeidung bloßer Wiederholungen auf die zutreffenden Ausführungen in den Entscheidungen der Oberlandesgerichte Düsseldorf (ZIP 2015, 123) und München (ZIP 2015, 270).

  Der maßgebliche Sachverhalt endet nämlich nicht mit dem Widerruf der Börsenzulassung der GeneScan zum 11.02.2010, sondern umfasst die Bestimmung eines angemessenen Barabfindungsgebots, die gerade Gegenstand des vorliegenden Spruchverfahrens ist (OLG München, ZIP 2015, 270).

• OLG Düsseldorf, 19.11.2015 - 26 W 4/15

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen die Feststellung der Zulässigkeit von Anträgen …

  Rn. 38 Da die "Frosta"-Entscheidung des Bundesgerichtshofs nicht auf den vorliegenden Fall übertragbar ist, bedarf es keiner Entscheidung, ob die "Frosta"-Grundsätze auch auf laufende, noch nicht abgeschlossene Spruchverfahren anzuwenden sind (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.09.2014, I-26 W 20/12 (AktE), AG 2015, 270; OLG München, Beschluss vom 28.01.2015, 31 Wx 292/14, AG 2015, 277; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.02.2015, 20 W 8/14, AG 2015, 326; OLG Thüringen, Beschluss vom 20.03.2015; 2 W 353/14, AG 2015, 450; LG Stuttgart, 20. Oktober 2014, Az: 31 O 27/13 KfH AktG, AG 2015, 210).
• BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Unbegründeter Anspruch auf Kompensation eines behaupteten Wertverlusts von …

  Bei der Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, handelt es sich dagegen um eine von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfende Zulässigkeitsfrage (vgl. z. B. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 34; OLG München, Beschluss vom 28. Januar 2015, 31 Wx 292/14, NZG 2015, 556 [557]; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 22. September 2014, I-26 W 20/12, NZG 2015, 518 Rn. 21); die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens steht nicht zur zivilrechtlichen Disposition der Parteien, sondern richtet sich allein nach den gesetzlichen Vorschriften (BVerfG…, Beschluss vom 5. November 2015, 1 BvR 1667/15, NZG 2016, 61 Rn. 26).