Volltextveröffentlichungen (12)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  Haftungsvergleiche im sog. Dieselskandal; Nichtigkeit eines Beschlusses über Zustimmung zum Deckungsvergleich

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 57 Abs 1 S 1 AktG, § 57 Abs 1 S 3 AktG, § 93 Abs 4 S 3 AktG, § 121 Abs 3 S 2 AktG, § 124 Abs 2 S 3 AktG

• IWW
• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de
• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (6)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Haftungsvergleiche im sog. "Dieselskandal"

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  VW und seine D&O-Versicherer - oder: Haftungsvergleiche im Dieselskandaltest

• anwaltonline.com (Kurzinformation)

  Haftungsvergleiche im sogenannten …

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  AktG § 243, Haftungsvergleich

• beck-aktuell.de (Kurzinformation)

  BGH kippt VW-Haftungsvergleiche im Dieselskandal

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Haftungsvergleiche im Dieselskandal

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung, auf der Grundlage der Pressemitteilung/Presseberichte)

  Dieselskandal: BGH kippt Vergleichsbeschluss wegen Nichtigkeit von HV-Beschlüssen nach unzureichender Einladung/Tagesordnung

Verfahrensgang

• LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21
• OLG Celle, 29.11.2023 - 9 U 93/22
• BGH, 28.07.2025 - II ZR 154/23
• BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

Papierfundstellen

• (Für BGHZ vorgesehen)
• NJW 2026, 160
• ZIP 2025, 2618
• ZIP 2026, 147
• MDR 2025, 1486
• VersR 2025, 1513
• WM 2025, 2030
• DB 2025, 2828
• JR 2026, 207
• NZG 2025, 1478

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (52)

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• BGH, 08.07.2014 - II ZR 174/13

  Strafbares Verhalten des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 42 (3) Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vergleich nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG dient dem Schutz des Gesellschaftsvermögens und der Minderheitsaktionäre (BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13, BGHZ 202, 26 Rn. 20).

  Rn. 76 aa) Die Übernahme einer einem Organmitglied z.B. in einem Ordnungswidrigkeitsverfahren auferlegten Geldsanktion durch die Gesellschaft ist an den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu messen, wenn das sanktionierte Verhalten zugleich eine Pflichtverletzung im Innenverhältnis zwischen Organmitglied und Gesellschaft darstellt (BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13, BGHZ 202, 26 Rn. 11, 18 ff.).

  Entsprechend dem Zweck von § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, das Gesellschaftsvermögen zu schützen, unterliegen auch entsprechende Freistellungsverpflichtungen dem Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung, weil die Gesellschaft sich in gleicher Weise einen Nachteil zufügt, den nach § 93 AktG eigentlich der Vorstand zu tragen hätte, und das Erfordernis einer Zustimmung der Hauptversammlung auch hier der Gefahr einer kollegialen Verschonung des Vorstands oder einer Selbstenthaftung der Organe vorbeugt (vgl. BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13, BGHZ 202, 26 Rn. 18 ff.; siehe auch Hoffmann-Becking, ZGR 2015, 618, 627).

  Erfasst sind auch Rechtsgeschäfte mit vergleichbaren wirtschaftlichen Folgen (OLG München, AG 2018, 758, 761;… Koch, AktG, 19. Aufl., § 93 Rn. 162;… Unmuth, AG 2020, 890 Rn. 17, 45; vgl. auch BGH, Urteil vom 8. Juli 2014 - II ZR 174/13, BGHZ 202, 26 Rn. 18).

• BGH, 14.07.2020 - II ZR 255/18

  Rechtzeitiges Bekanntgeben der aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Bei solchen Verträgen ist es erforderlich, die Aktionäre schon vor der Hauptversammlung über den wesentlichen Inhalt zu unterrichten, um ihnen eine angemessene Zeit zur Bildung ihres Urteils zu lassen und damit sie entscheiden können, ob sie wegen der Wichtigkeit des Tagesordnungspunkts persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder nicht und welche Weisungen sie ihren Vertretern erteilen wollen (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2022 - II ZR 103/20, BGHZ 234, 19 Rn. 18; vgl. auch BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 49/01, BGHZ 153, 32, 36; Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 13).

  Die Anfechtbarkeit ist danach nur dann ausgeschlossen, wenn dem Verfahrensverstoß die für eine sachgerechte Meinungsbildung eines objektiv urteilenden Aktionärs erforderliche Relevanz fehlt (BGH, Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 33).

  Der Regelung liegt die gesetzliche Wertung zugrunde, dass Bekanntmachungsmängel für das Teilhaberecht des Aktionärs grundsätzlich von Bedeutung sind (BGH, Urteil vom 12. November 2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158, 164 f.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 255 f.;… Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 75; Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 34 f.).

  Eine atypische Sondersituation, in der dem Bekanntmachungsmangel ausnahmsweise keine Bedeutung zukommt (vgl. BGH…, Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 76 f.; Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 37), liegt nicht vor.

• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 121 1. Ein Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, welches eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius;… Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18, ZIP 2020, 2183 Rn. 29; Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 91).

  Der Entlastungsbeschluss ist dann nicht rechtswidrig (BGH, Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 91).

  Entscheidend ist, dass innerhalb der Monatsfrist die Angriffsrichtung vorgegeben wird (BGH, Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 96 mwN).

  Sondervorteil ist jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre unvereinbare Bevorzugung erscheint (BGH, Urteil vom 9. Februar 1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71, 80 f. - Sachsenmilch;… Beschluss vom 20. April 2009 - II ZR 148/07, ZIP 2009, 1317 Rn. 4; Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 87; OLG Köln, ZIP 2014, 263, 266).

• BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Dritter Börsengang - Haftung der KfW gegenüber der Deutschen Telekom

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 31 aa) Das Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG erfasst jede von der Gesellschaft dem Aktionär erbrachte, auf seiner Gesellschafterstellung beruhende Leistung, auf die ihm das Aktiengesetz keinen Anspruch gewährt und die auch nicht aufgrund einer speziellen gesetzlichen Regelung zugelassen ist (BGH, Urteil vom 14. Mai 1992 - II ZR 299/90, ZIP 1992, 1081; Urteil vom 13. November 2007 - XI ZR 294/07, ZIP 2008, 118, 119; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 15 - Dritter Börsengang;… Urteil vom 10. Januar 2017 - II ZR 94/15, BGHZ 213, 224 Rn. 15).

  Im Hinblick auf die nach der Rechtsprechung des Senats maßgebliche "bilanzielle" Betrachtungsweise (BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS) können dabei nicht bezifferbare Vorteile oder ein Eigeninteresse der Gesellschaft keine ausreichende Kompensation für eine Leistung an einen Aktionär sein (BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 25 - Dritter Börsengang).

  Rn. 36 Nach welchen Maßstäben der danach gebotene Drittvergleich vorzunehmen ist und inwieweit dabei unter Berücksichtigung des Normzwecks von § 57 Abs. 1 AktG, im Interesse der Gläubiger das Grundkapital der Aktiengesellschaft zu erhalten und die nicht partizipierenden Aktionäre vor verdeckten Gewinnausschüttungen zu bewahren (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 19 - Dritter Börsengang), ein Beurteilungsspielraum anzuerkennen ist (BGH, Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85, WM 1987, 348), muss nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung der Eigenart der Leistungsbeziehung zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär ermittelt werden (…Lieder in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl., § 57 Rn. 26 f.;… Koch, AktG, 19. Aufl., § 57 Rn. 25;… Fleischer in Festschrift Krieger, 2020, S. 253, 254; Koch, ZGR 2022, 337, 362;… vgl. Habersack in Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG, 3. Aufl., § 30 Rn. 62 zu § 30 GmbHG).

  Rn. 44 (4) Die Normziele von § 57 Abs. 1 AktG, im Interesse der Gläubiger das Grundkapital der Aktiengesellschaft zu erhalten und die nicht partizipierenden Aktionäre vor verdeckten Gewinnausschüttungen zu bewahren (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 19 - Dritter Börsengang), werden bereits durch die dreijährige Sperrfrist, die verfahrensrechtliche Ausgestaltung des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG sowie die gläubigerschützenden Vorkehrungen in § 93 Abs. 5 AktG unterstützt.

• BGH, 10.10.2017 - II ZR 375/15

  Aktiengesellschaft: Berichtigung der notariellen Niederschrift über die …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Nach der Rechtsprechung des Senats ist für die Nichtigerklärung bei einem Gesetzes- oder Satzungsverstoß nach § 243 Abs. 1 AktG die Relevanz des Verfahrensverstoßes für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebend, im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (BGH, Urteil vom 12. November 2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158, 164 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 49/01, BGHZ 153, 32, 36 f.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 255 f.; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 74).

  Der Regelung liegt die gesetzliche Wertung zugrunde, dass Bekanntmachungsmängel für das Teilhaberecht des Aktionärs grundsätzlich von Bedeutung sind (BGH, Urteil vom 12. November 2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158, 164 f.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 255 f.; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 75;… Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 34 f.).

  Eine atypische Sondersituation, in der dem Bekanntmachungsmangel ausnahmsweise keine Bedeutung zukommt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 76 f.;… Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 37), liegt nicht vor.

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Ausreichend - aber auch erforderlich - ist, dass die begehrte Auskunft für einen objektiv denkenden Durchschnittsaktionär ein für seine Urteilsfindung wesentliches Element bildet (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 389;… Beschluss vom 14. Januar 2014 - II ZB 5/12, NZG 2014, 423 Rn. 26).

  Rn. 121 1. Ein Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, welches eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius;… Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18, ZIP 2020, 2183 Rn. 29;… Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 91).

  Nach der Rechtsprechung des Senats ist für die Nichtigerklärung bei einem Gesetzes- oder Satzungsverstoß nach § 243 Abs. 1 AktG die Relevanz des Verfahrensverstoßes für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebend, im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (BGH, Urteil vom 12. November 2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158, 164 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 49/01, BGHZ 153, 32, 36 f.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 255 f.; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.;… Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, BGHZ 216, 110 Rn. 74).

• OLG Dresden, 05.07.2002 - 2 U 729/02

  Eigenkapital; Stammkapital; Rückgewähr; Verzicht; Erlassverbot; …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 38 (1) Ob eine nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG untersagte Vermögenszuwendung im Wege eines Vergleichs (§ 779 Abs. 1 BGB) erfolgt, richtet sich nach der überwiegenden Auffassung in Rechtsprechung und Schrifttum danach, ob der Abschluss des Vergleichs aus Sicht der Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung des Sach- und Streitstands gerechtfertigt ist (OLG Dresden, GmbHR 2002, 1245, 1246;… Arnold/Notz in Großkomm. AktG, 5. Aufl., § 57 Rn. 86;…MünchKommAktG/Bayer, 6. Aufl., § 57 Rn. 73;… Fleischer in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 57 Rn. 21; Ehmann/Walden, NZG 2013, 806, 807; Fleischer, AG 2015, 133, 137; vgl. auch BGH, Urteil vom 14. Mai 1992 - II ZR 299/90, ZIP 1992, 1081;… enger: Haas in Krieger/Schneider, Handbuch Managerhaftung, 4. Aufl., Rn. 19.73;… Wigand, Verzicht, Vergleich und sonstige Haftungsbeschränkungen im Gesellschaftsrecht, 2012, S. 343).

  Die Gewichtung dieser Umstände und die Entscheidung darüber, ob die (weitere) Geltendmachung der Ansprüche oder vielmehr eine endgültige Regelung möglicher Haftungsansprüche in einem Vergleich dem Wohl der Gesellschaft entspricht, obliegt in erster Linie der Hauptversammlung und darf grundsätzlich auch unter Berücksichtigung des Verbots der Einlagenrückgewähr nicht durch eine gerichtliche Kontrolle unterlaufen werden (vgl. OLG Dresden, GmbHR 2002, 1245, 1246).

  Rn. 54 (1) Dies wird erwogen, wenn anzunehmen ist, dass die Mehrheitsentscheidung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 3 Satz 4 AktG auf einer konkret festgestellten Interessenkollision beruht, die zwar die Schwelle eines Stimmverbots nach § 136 Abs. 1 AktG nicht erreicht, bei der die den Beschluss tragende Mehrheit aber dennoch ein gesteigertes Interesse an der Enthaftung der Vorstandsmitglieder hat, wie etwa bei einer engeren persönlichen oder wirtschaftlichen Beziehung zwischen dem Aktionär und dem betroffenen Geschäftsleiter (…Harnos, Gerichtliche Kontrolldichte im Gesellschaftsrecht, 2021, S. 605, allerdings mit Hinweis auf das Vetorecht der Minderheit nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG; vgl. auch OLG Dresden, GmbHR 2002, 1245, 1246).

• BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

  Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 40 (a) Ein Vergleich, der unter § 66 Abs. 1 AktG fallende Ansprüche betrifft, ist nach der Rechtsprechung des Senats trotz des dort enthaltenen Verbots, die Aktionäre von ihren Leistungspflichten zu befreien, zulässig, wenn er wegen tatsächlicher oder rechtlicher Ungewissheit über den Bestand oder Umfang des Anspruchs geschlossen wird und sich dahinter nicht nur eine Befreiung in der Form eines Vergleichs versteckt (BGH, Urteil vom 6. Dezember 2011 - II ZR 149/10, BGHZ 191, 364 Rn. 22).

  Ein Vergleich, durch den die Ungewissheit darüber, was der Gesetzeslage entspricht, durch gegenseitiges Nachgeben beseitigt wird, wird trotz eines Widerspruchs zu zwingendem Recht wirksam, wenn der Vergleichsinhalt den Bereich nicht verlässt, der bei objektiver Beurteilung ernstlich zweifelhaft ist, wobei Zweifel an der Durchsetzbarkeit des Anspruchs nicht genügen (BGH, Urteil vom 6. Dezember 2011 - II ZR 149/10, BGHZ 191, 364 Rn. 23, 26).

  Die entsprechende Beurteilung obliegt in erster Linie dem Tatrichter (vgl. BGH, Urteil vom 6. Dezember 2011 - II ZR 149/10, BGHZ 191, 364 Rn. 31).

• BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines …

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Dazu zählen die Vorschriften zur Kapitalerhaltung in § 57 AktG (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 13).

  Dabei wurde das Kriterium des Drittvergleichs auch als Maßstab für die Beantwortung der Frage herangezogen, ob der Leistung aus dem Vermögen der Gesellschaft eine gleichwertige Gegenleistung gegenübersteht (BGH, Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68) oder ob von einem Missverhältnis zwischen der Leistung der Gesellschaft und der vom Aktionär zu erbringenden Gegenleistung auszugehen ist (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 12).

  Das Berufungsgericht ist der Sache nach vielmehr zutreffend davon ausgegangen, dass die Kläger für das Vorliegen eines Nichtigkeitsgrunds darlegungs- und beweispflichtig sind (vgl. BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 28).

• BGH, 13.11.2007 - XI ZR 294/07

  Schuldner des Rückforderungsanspruchs bei verbotener Kapitalauszahlung

  Auszug aus BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Rn. 31 aa) Das Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG erfasst jede von der Gesellschaft dem Aktionär erbrachte, auf seiner Gesellschafterstellung beruhende Leistung, auf die ihm das Aktiengesetz keinen Anspruch gewährt und die auch nicht aufgrund einer speziellen gesetzlichen Regelung zugelassen ist (BGH, Urteil vom 14. Mai 1992 - II ZR 299/90, ZIP 1992, 1081; Urteil vom 13. November 2007 - XI ZR 294/07, ZIP 2008, 118, 119;… Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 15 - Dritter Börsengang;… Urteil vom 10. Januar 2017 - II ZR 94/15, BGHZ 213, 224 Rn. 15).

  Rn. 32 bb) In der älteren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs wurde für die Beurteilung der Frage, ob eine verbotene Leistung an den Aktionär erbracht wurde, auf den sog. Drittvergleich abgestellt, bei dem die Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen danach vorgenommenen wurde, ob ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsleiter das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter abgeschlossen hätte, ob die Leistung also durch betriebliche Gründe gerechtfertigt war (BGH, Urteil vom 13. November 2007 - XI ZR 294/07, ZIP 2008, 118, 119; vgl. BGH, Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85, WM 1987, 348, Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68 jeweils zu § 30 GmbHG).

  Das Kriterium des Drittvergleichs behält daher weiterhin Bedeutung für die Beurteilung, ob die Leistung auf der Gesellschafterstellung des Aktionärs beruht, denn nur in diesem Fall kann es sich um eine verbotene Zuwendung nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG handeln (BGH, Urteil vom 13. November 2007 - XI ZR 294/07, ZIP 2008, 118 Rn. 16;… Fleischer in Festschrift Krieger, 2020, S. 253, 255, 263; aA Koch, ZGR 2022, 337, 351 f.).

• BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95

  Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft konkretisiert
• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 49/01

  Zur Ordnungsmäßigkeit der Einberufung einer Hauptversammlung und zur Anfechtung …
• BGH, 14.01.2014 - II ZB 5/12

  Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung: Bindung des …
• OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung …
• BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99

  Verlangen des Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer …
• BGH, 20.09.2004 - II ZR 288/02

  Übertragung von Inhaber- auf Namensaktien; Wirksamkeit eines …
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

  Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …
• BGH, 19.07.2022 - II ZR 103/20

  Bekanntmachungspflichten im Vorfeld einer ordentlichen Hauptversammlung
• BGH, 01.12.2008 - II ZR 102/07

  MPS - Zur Nachteilsausgleichspflicht im faktischen Aktienkonzern
• BGH, 13.11.1995 - II ZR 113/94

  Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung
• BGH, 14.05.1992 - II ZR 299/90

  Anwaltshaftung bei Abfindungsvertrag über Rücknahme aktienrechtlicher …
• BGH, 01.12.1986 - II ZR 306/85

  Unzulässige Auszahlung von Gesellschaftsvermögen durch Austauschvertrag
• BGH, 04.12.2015 - V ZR 142/14

  Anfechtbarkeit eines Wohnungseigentumskaufvertrages: Auswirkungen einer …
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
• BGH, 28.04.2015 - II ZR 63/14

  Aktiengesellschaft: Kompetenz zum Abschluss eines entgeltlichen …
• BGH, 18.09.2018 - II ZR 152/17

  Aktiengesellschaft: Beginn der Verjährung von Schadensersatzansprüchen der …
• BGH, 10.07.2012 - II ZR 48/11

  Fresenius
• BGH, 19.05.2015 - II ZR 176/14

  Beschlüsse in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten …
• OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung …
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 88/91

  Prozeßführungsrecht für eine vom Konkursverwalter eingeklagte und abgetretene …
• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …
• BGH, 17.09.2024 - II ZR 221/21

  Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; Beendigung der fehlerhaften …
• BGH, 21.05.2019 - II ZR 340/18

  Bestimmung des Beginns der Verjährung von Schadensersatzansprüchen eines Anlegers …
• BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Entlastung des Vorstands - und dessen Verstoß gegen die Gleichbehandlung aller …
• BGH, 11.07.2023 - II ZR 98/21

  Anfechtbarkeit von Beschlüssen einer Aktiengesellschaft; Nichtigerklärung eines …
• BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren
• BGH, 20.04.2009 - II ZR 148/07

  Grenzen des temporären Rechtsverlusts eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG
• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sanierungskonzept der Solarworld AG ist freigegeben
• OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Entlastungsbeschluss; Anfechtungsklage
• OLG München, 07.06.2018 - 23 U 3018/17

  Verjährung von Organhaftungsansprüchen
• LG Frankfurt/Main, 11.01.2005 - 5 O 106/04

  Unwirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung über einen …
• BGH, 12.03.1959 - II ZR 180/57

  Entlastung des Vorstandes (AG)
• RG, 19.05.1931 - II 434/30

  Können Vergleiche oder Verzichtleistungen, welche die der Aktiengesellschaft aus …
• LG München I, 24.08.2006 - 5 HKO 1558/06
• RG, 01.05.1908 - II 623/07

  Unter welchen Voraussetzungen kann ein Beschluß der Generalversammlung über die …
• BGH, 24.11.2003 - II ZR 171/01

  Verbotene Auszahlung von Gesellschaftsvermögen durch Kreditgewährung an …
• BGH, 10.01.2017 - II ZR 94/15

  Aktiengesellschaft: Einlagenrückgewähr durch Besicherung eines …

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• BGH, 10.12.2025 - II ZR 132/24

  Geplante Opposition auf Mitgliederversammlung, Verein muss Mitglied Mailadressen …

  Die Nichtigkeit ist danach nur dann ausgeschlossen, wenn dem Verfahrensverstoß die für eine sachgerechte Meinungsbildung eines objektiv urteilenden Vereinsmitglieds erforderliche Relevanz fehlt (vgl. BGH…, Urteil vom 14. Juli 2020 - II ZR 255/18, BGHZ 226, 224 Rn. 33; Urteil vom 30. September 2025 - II ZR 154/23, ZIP 2025, 2618 Rn. 132).
• OLG Brandenburg, 10.02.2026 - 6 U 137/24

  Ersatz der erforderlichen Aufwendungen als Anspruch eines Abmahnenden vom …

  Nach gefestigter Rechtsprechung ist ein Vergleich trotz eines Widerspruchs zu zwingendem Recht wirksam, wenn der Vergleichsinhalt den Bereich nicht verlässt, der bei objektiver Beurteilung ernstlich zweifelhaft ist (BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23, NJW 2026, 160, Rn. 40).