Volltextveröffentlichung

• spruchverfahren-direkt.de

  Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragOtavi Minen AG

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 3-08 O 54/01
• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (8)

• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Vielmehr stellt jedes gutachterliche Ergebnis letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts dar, was zur Folge hat, dass die Verfahrensbeteiligten es hinnehmen müssen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (BayObLG DB 2006, 39, 40).

  Diese Vorgehensweise ist jedenfalls methodisch transparenter als das Vorgehen des Oberlandesgerichts München (ZIP 2007, 375), regelmäßig einen Risikozuschlag von 2 % für sachgerecht zu erachten (BayObLG AG 2006, 41, 44), sodass die Kammer sie auch der weiteren Betrachtung zugrunde legt.

  Denn der Bewertung eines Unternehmens ist grundsätzlich der neueste Erkenntnisstand in der Betriebswirtschaftslehre zugrunde zu legen, zumindest dann, wenn der neueste Erkenntnisstand einen Erkenntnisgewinn im Vergleich zum früheren Erkenntnisstand bringt (OLG Stuttgart AG 2007, 128, 132 und BayObLG DB 2006, 39, 40).

  Der Anwendung des neuen Standards steht auch nicht die Entscheidung des BayObLG vom 28.10.2005 in DB 2006, 39 entgegen.

  Darüber hinaus hält auch das BayObLG eine rückwirkende Anwendung von Bewertungsgrundsätzen dann für zulässig, wenn die neuen Grundsätze einen Erkenntnisgewinn bringen (DB 2006, 39, 40).

• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Die Kammer geht in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass die Funktion eines Spruchverfahrens ist, die bereits erfolgte Unternehmensbewertung aufgrund schlüssiger Einwendungen auf ihre Richtigkeit hin unter Anwendung des § 287 Abs. 2 ZPO (BGH WM 2001, 856, 859; BayObLG ZIP 2000, 885 f. und OLG Stuttgart im Beschluss vom 26.10.2006 20 W 14/05) zu überprüfen.

  Denn der Bewertung eines Unternehmens ist grundsätzlich der neueste Erkenntnisstand in der Betriebswirtschaftslehre zugrunde zu legen, zumindest dann, wenn der neueste Erkenntnisstand einen Erkenntnisgewinn im Vergleich zum früheren Erkenntnisstand bringt (OLG Stuttgart AG 2007, 128, 132 und BayObLG DB 2006, 39, 40).

  Bewertungsgrundsätze sind nämlich nicht mit dem zum Stichtag geltenden Recht vergleichbar, sondern eher mit der zum Stichtag geltenden Rechtsprechung (so im Ergebnis auch OLG Stuttgart AG 2007, 128, 132).

  Insoweit bedarf es auch keiner weiteren Sachverhaltseelärung oder Anhtirung des Sachverständigen (OLG Stuttgart AG 2007, 128, 12.

• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 25/05

  Spruchverfahren nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Vielmehr bleiben die Plausibilitätskontrolle einzig und allein die auf den Stichtag bezogenen Prognosen n. der gutachterlichen Stellungnahme zum UnternehmensWert der Otavi Minen AG maßgebend, solange sie an zutreffenden Informationen orientierten, auf realistischen Annahmen aufbauen und nicht in sich widersprüchlich.sind (OLG Stuttgart AG 2007, 596, 597 f.).

  Denn'das tatsächlich Geschehene erlaubt und gebietet eine Plausibilitätskontrolle und ist insoweit heranzuziehen (Großfeld a.a.O., 62 und OLG Stuttgart AG 2007, 596, 598).

  Unternehmerische Entscheidungen sind nämlich solange im Spruchverfahren hinzunehmen, als sie auf realistischen Annahmen aufbauen und widerspruchsfrei sind (OLG Stuttgart AG 2007, 596, 597 f.).

 
• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Die Kammer lässt es ausdrücklich offen, ob Schadensersatzansprüche nach §§ 117, 317 AktG im Spruchverfahren zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören (so OLG Düsseldorf DB 1990, 2312) oder im Spruchverfahren nicht zu berücksichtigen sind, weil ein Gericht im Spruchverfahren nur zur Entscheidung über die Höhe der Barabfindung berufen ist, die Berücksichtigung von Schadensersatzansprüchen zu Unzuträglichkeiten zwischen den Darlegungs- und Beweislastregeln im zivilrechtlichen Streitverfahren und den vorn Amtsermittlungsgrundsatz geprägten FG-Verfahren, zu dem auch das Spruchverfahren gehört, führt (OLG Stuttgart AG 2000, 428, 430) und auch das Kostenrisiko, das in einem Klageverfahren die Antragsteller tragen müssten, auf die Antragsgegnerinnen verlagert werden würde.

  Aber auch bei einer grundsätzlichen Einbeziehung von Schadensersatzansprüchen in die Unternehmensbewertung im Rahmen des Spruchverfahrens ist zu berücksichtigen, dass solche Schadensersatzansprüche im Hinblick auf die Darlegungs- und Beweislast im Klageverfahren schlüssig dargelegt werden müssen, um das Gericht zu veranlassen, solche Schadensersatzansprüche aufzuklären und der Höhe nach zu ermitteln (OLG Düsseldorf DB 1990, 2312, 2313).

• OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

  Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Deshalb ist es vertretbar, nur zur Bestimmung des Wiederanlagezinses auf die aktuelle Zinsstrukturkurve zum Stichtag abzustellen (so auch OLG München ZIP 2007, 375).

  Diese Vorgehensweise ist jedenfalls methodisch transparenter als das Vorgehen des Oberlandesgerichts München (ZIP 2007, 375), regelmäßig einen Risikozuschlag von 2 % für sachgerecht zu erachten (BayObLG AG 2006, 41, 44), sodass die Kammer sie auch der weiteren Betrachtung zugrunde legt.

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Die Kammer geht in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass die Funktion eines Spruchverfahrens ist, die bereits erfolgte Unternehmensbewertung aufgrund schlüssiger Einwendungen auf ihre Richtigkeit hin unter Anwendung des § 287 Abs. 2 ZPO (BGH WM 2001, 856, 859; BayObLG ZIP 2000, 885 f. und OLG Stuttgart im Beschluss vom 26.10.2006 20 W 14/05) zu überprüfen.

  Schließlich kann auch der Entscheidung des Bundesgerichtshofs in WM 2001, 856 ff. entnommen werden, dass der BGH keine Bedenken gegen eine rückwirkende Anwendung von Bewertungsgrundsätzen hat.

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Denn die Unternehmensbewertung erfolgte aufgrund der vom Bundesverfassungsgericht (ZIP 1999, 1436, 1441) gebilligten und in der Praxis durchgesetzten Ertragswertmethode.
• BayObLG, 20.03.2000 - 3Z BR 124/99

  Schätzung des Unternehmenswerts

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Die Kammer geht in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass die Funktion eines Spruchverfahrens ist, die bereits erfolgte Unternehmensbewertung aufgrund schlüssiger Einwendungen auf ihre Richtigkeit hin unter Anwendung des § 287 Abs. 2 ZPO (BGH WM 2001, 856, 859; BayObLG ZIP 2000, 885 f. und OLG Stuttgart im Beschluss vom 26.10.2006 20 W 14/05) zu überprüfen.

• LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 163/02
  Soweit der Antragsteller zu 4), im Schriftsatz vom 12.07.2004 (BI. 267 d.A.) auf den Schriftsatz des Antragstellers zu 5), vom 22.11.2003 im Verfahren 3-08 0 54/01 (BI. 248 der Beiakte)verweist, gibt dieser Vortrag keinen Anlass, Schadensersatzansprüche zu ermitteln oder aufzuklären.

  Insoweit kamen die Antragsgegnerinnen im Schriftsatz vom 15.03.2004 in dem Verfahren 3-08 0 54/01 (Blatt 236-239 der Beiakte) ihrer sekundären Darlegungslast nach.

• OLG Köln, 10.01.2002 - 12 U 148/01

  Zulässiger formularmäßiger Ausschluss der Aufrechnung seitens des Mieters unter …

  Zwischenzeitlich hat die Klägerin rückständige Miete und Betriebskosten eingeklagt (8 O 54/01 LG Köln).