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Rechtsprechung
   OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - I-26 W 2/13 (AktE)   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2015,15078
OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - I-26 W 2/13 (AktE) (https://dejure.org/2015,15078)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 11.05.2015 - I-26 W 2/13 (AktE) (https://dejure.org/2015,15078)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 11. Mai 2015 - I-26 W 2/13 (AktE) (https://dejure.org/2015,15078)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • Betriebs-Berater

    Berechnung der Barabfindung für Miderheitsaktionäre bei Squeeze out nach Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327a; AktG § 327b
    Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nachfolgenden Squeeze-out

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nachfolgenden Squeeze-out

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • noerr.com (Kurzinformation)

    Squeeze-out - Berechnung der Barabfindung nach Unternehmensvertrag

Besprechungen u.ä. (2)

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Barabfindung bei Squeeze-Out

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Barabfindung bei Squeeze-Out

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2015, 1336
  • DB 2015, 2200
  • NZG 2015, 915
 
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Wird zitiert von ... (36)Zitiert selbst (30)

  • OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 11/11

    Berechnung der Höhe der Barabfindung im Squeeze-out-Verfahren; Maßgeblichkeit des …

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Eine Bestimmung der Barabfindung anhand der Kapitalisierung der aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag resultierenden Ausgleichszahlung komme angesichts der Rechtsprechung des Senats (Beschluss vom 04.07.2012, I-26 W 11/11 (AktE), zitiert aus JURIS) nicht in Betracht.

    Vielmehr ist der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses Grundlage der Barabfindung (vgl. Senat, Beschlüsse vom 04.07.2012, I-26 W 11/11 (AktE) Rn. 38 ff.;… 29.07.2009, I-26 W 1/08 (AktE) Rn. 49 ff.; ebenso: OLG München…, Beschluss vom 26.10.2006, 31 Wx 12/06 Rn. 13; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12 Rn. 100 ff., 107, a.A. OLG Frankfurt, Vorlagebeschluss vom 15.10.2014, 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439-2443 Rn. 21 ff.; jeweils zitiert aus JURIS;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Kommentar, 7. Aufl., § 327b Rn. 9 m. w. N.).

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

    Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es daher grundsätzlich nicht, im Spruchverfahren neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren gerichtlichen Sachverständigen hinzuzuziehen (st. Rspr.; vgl. bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat…, Beschluss vom 14.04.2000, 19 W 6/98 Rn. 30;… ebenso: OLG Stuttgart, Beschlüsse vom 26.10.2006, 20 W 14/05 Rn. 24 ff.; 14.09.2011, 20 W 4/10 Rn. 51 ff.;… 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.;… 05.06.2013, 20 W 6/10 Rn. 133;… OLG München, Beschlüsse vom 19.10.2006, 31 Wx 92/05 Rn. 14 f.;… 10.05.2007, 31 Wx 119/06 Rn. 13;… 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.;… 18.02.2014, 31 Wx 211/13 Rn. 10; LG München I…, Beschluss vom 21.06.2013, 5 HK O 19183/09 Rn. 326, jeweils zitiert aus JURIS m. w. N.).

    Auf diese Weise wird dem Umstand Rechnung getragen, dass die Unternehmensplanung regelmäßig nur die Detailplanungsphase abdeckt und für die zweite Phase des Prognosezeitraumes regelmäßig keine konkreten Planungen, insbesondere zum Ausschüttungsverhalten vorliegen, so dass die bisherige Ausschüttungspolitik grundsätzlich nicht auf Dauer perpetuiert werden kann (so auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 4/10 Rn. 127, zitiert aus JURIS m. w. N.).

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Darin wird die Barabfindung - im Einklang mit der später ergangenen Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, zitiert aus JURIS) - nach dem durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs in dem Referenzzeitraum vom 14.12.2006 bis zum 13.03.2007 - drei Monate vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht der Antragsgegnerin - als Wertuntergrenze mit 66, 36 EUR je Stückaktie ermittelt (Bewertungsgutachten S. 25, 50 ff.).

    Rn. 40 In ihrem Bewertungsgutachten haben F die Barabfindung - von dem sachverständigen Prüfer gebilligt und im Einklang mit der später ergangenen Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, zitiert aus JURIS) - nach dem durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs in dem Referenzzeitraum vom 14.12.2006 bis zum 13.03.2007 bestimmt (Bewertungsgutachten S. 25, 50 ff.).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Rn. 39 Grundsätzlich muss die Kompensationsleistung nach gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen bei börsennotierten Gesellschaften in der Regel mindestens dem Börsenkurs der Aktien der beherrschten bzw. eingegliederten Gesellschaft zum Stichtag entsprechen (st. Rspr.; vgl. nur BVerfGE 100, 289 ff. "DAT/Altana"; Senat…, Beschluss vom 29.07.2009, I-26 W 1/08 (AktE) Rn. 41, zitiert aus JURIS).

    Rn. 52 Die von F angewandte Ertragswertmethode ist als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (vgl. nur BGH NJW 2003, 3272 ff.) und verfassungsrechtlich unbedenklich (BVerfGE 100, 289, 307); sie wird auch von den Antragstellern - ebenso wenig wie die Beachtung der zum Bewertungsstichtag geltenden Empfehlungen des IDW S 1 2005 - nicht in Frage gestellt.

  • OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

    Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Rn. 39 Grundsätzlich muss die Kompensationsleistung nach gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen bei börsennotierten Gesellschaften in der Regel mindestens dem Börsenkurs der Aktien der beherrschten bzw. eingegliederten Gesellschaft zum Stichtag entsprechen (st. Rspr.; vgl. nur BVerfGE 100, 289 ff. "DAT/Altana"; Senat, Beschluss vom 29.07.2009, I-26 W 1/08 (AktE) Rn. 41, zitiert aus JURIS).

    Vielmehr ist der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses Grundlage der Barabfindung (…vgl. Senat, Beschlüsse vom 04.07.2012, I-26 W 11/11 (AktE) Rn. 38 ff.; 29.07.2009, I-26 W 1/08 (AktE) Rn. 49 ff.; ebenso: OLG München…, Beschluss vom 26.10.2006, 31 Wx 12/06 Rn. 13; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12 Rn. 100 ff., 107, a.A. OLG Frankfurt, Vorlagebeschluss vom 15.10.2014, 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439-2443 Rn. 21 ff.; jeweils zitiert aus JURIS;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Kommentar, 7. Aufl., § 327b Rn. 9 m. w. N.).

  • OLG Düsseldorf, 09.01.2014 - 26 W 22/12

    Auch Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Keramag AG abgeschlossen

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Rn. 6 Die gegen die landgerichtliche Entscheidung eingelegten wechselseitigen Rechtsmittel - darunter auch die der am vorliegenden Beschwerdeverfahren beteiligten Antragsteller zu 41), 42), 44), 47), 50) und 51) - hat der Senat durch Beschluss vom 09.01.2014 (I-26 W 22/12 (AktE), -n. v.-) zurückgewiesen.

    Rn. 63 Insoweit gilt im Grundsatz nichts anderes als der Senat bereits in seinem Beschluss vom 09.01.2014 (I-26 W 22/12 (AktE), n. v.) betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Antragsgegnerin und der L ausgeführt hat:.

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Rn. 46 Letztlich kommt es aber auf die dem Bundesgerichtshof vom Spruchsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt vorgelegte Frage, die letzterer im Sinne der Antragsteller entscheiden möchte, und damit auf den Ausgang des beim Bundesgerichthof unter dem Az.: II ZB 25/14 anhängigen Verfahrens hier nicht entscheidend an.
  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es daher grundsätzlich nicht, im Spruchverfahren neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren gerichtlichen Sachverständigen hinzuzuziehen (st. Rspr.; vgl. bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat…, Beschluss vom 14.04.2000, 19 W 6/98 Rn. 30;… ebenso: OLG Stuttgart, Beschlüsse vom 26.10.2006, 20 W 14/05 Rn. 24 ff.;… 14.09.2011, 20 W 4/10 Rn. 51 ff.; 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.;… 05.06.2013, 20 W 6/10 Rn. 133;… OLG München, Beschlüsse vom 19.10.2006, 31 Wx 92/05 Rn. 14 f.;… 10.05.2007, 31 Wx 119/06 Rn. 13; 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.;… 18.02.2014, 31 Wx 211/13 Rn. 10; LG München I…, Beschluss vom 21.06.2013, 5 HK O 19183/09 Rn. 326, jeweils zitiert aus JURIS m. w. N.).
  • BVerfG, 08.07.1997 - 1 BvR 1621/94

    Hochschullehrer

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass ein Gericht das Vorbringen der Beteiligten zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen hat, da es nicht verpflichtet ist, jedes Vorbringen der Beteiligten in den Gründen ausdrücklich zu bescheiden (vgl. nur BVerfGE 5, 22, 24; 11, 218, 220; 14, 320, 323; 18, 380, 383; 22, 267, 274; 96, 205, 216 f.; BGH…, Beschluss vom 23.02.2012, I ZB 30/10, Rn. 7 zitiert aus JURIS m. w. N.).
  • OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

    Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13
    Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es daher grundsätzlich nicht, im Spruchverfahren neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren gerichtlichen Sachverständigen hinzuzuziehen (st. Rspr.; vgl. bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat…, Beschluss vom 14.04.2000, 19 W 6/98 Rn. 30;… ebenso: OLG Stuttgart, Beschlüsse vom 26.10.2006, 20 W 14/05 Rn. 24 ff.;… 14.09.2011, 20 W 4/10 Rn. 51 ff.;… 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.; 05.06.2013, 20 W 6/10 Rn. 133;… OLG München, Beschlüsse vom 19.10.2006, 31 Wx 92/05 Rn. 14 f.;… 10.05.2007, 31 Wx 119/06 Rn. 13;… 17.10.2011, 20 W 7/11 Rn. 206 ff.;… 18.02.2014, 31 Wx 211/13 Rn. 10; LG München I…, Beschluss vom 21.06.2013, 5 HK O 19183/09 Rn. 326, jeweils zitiert aus JURIS m. w. N.).
  • OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

    Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  • BVerfG, 19.07.1967 - 2 BvR 639/66

    Einheitliches Grundrecht

  • OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

    Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

  • BVerfG, 14.06.1960 - 2 BvR 96/60

    Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör durch Nichtberücksichtigung von …

  • OLG München, 18.02.2014 - 31 Wx 211/13

    Minderheitsaktionär-Squeeze-out: Gründe für die Vertretbarkeit eines …

  • OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05

    Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine …

  • OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  • OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06

    Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 10/06

    Spruchstellenverfahren außenstehender Aktionäre: Berechnung von Abfindung und …

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
  • BVerfG, 25.05.1956 - 1 BvR 128/56

    Verfassungsmäßigkeit des § 363 Abs. 2 StPO

  • OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08

    Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der …

  • BVerfG, 23.10.1962 - 2 BvR 74/62

    Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör des Nebenklägers

  • OLG Düsseldorf, 14.04.2000 - 19 W 6/98

    Bewertung des Aktienmntausches

  • BGH, 23.02.2012 - I ZB 30/10

    Notwendige Begründung der Anhörungsrüge: "Neue und eigenständige" Verletzung des …

  • BVerfG, 16.02.1965 - 2 BvR 114/60

    Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör

  • OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

    Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des …

  • LG Düsseldorf, 26.09.2012 - 33 O 155/08

    Squeeze-out bei Keramag AG: Erhöhung der Barabfindung abgelehnt

  • BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

    Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

    Rn. 25 (1) Nach einer Ansicht ist der Barwert der Ausgleichszahlungen nicht als Mindestwert der Abfindung heranzuziehen (OLG Düsseldorf, WM 2019, 1788, 1796; ZIP 2017, 521, 524 f.; ZIP 2015, 1336, 1337 f.; ZIP 2012, 1713, 1714 f.;… Beschluss vom 29. Juli 2009 - I-26 W 1/08, juris Rn. 49 ff.; OLG München, ZIP 2007, 372, 377;… Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 327b Rn. 6;… BeckOGK AktG/Singhof, Stand: 1. Juli 2020, § 327b Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl., § 327b Rn. 5;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 327b AktG Rn. 9a;… Drinkuth in Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl., Rn. 62.38; Popp, WPg 2006, 436, 444 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, S. 661, 672; Luttermann, EWiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1, 8 ff.;… Lauber, Das Verhältnis des Ausgleichs gemäß § 304 AktG zu den Abfindungen gemäß §§ 305, 327a AktG, 2013, S. 459; Bungert/Rogier, EWiR 2016, 293, 294; Singhof, DB 2016, 1185, 1186 f.; Popp, Der Konzern 2017, 224, 227 ff.; Schnorbus, ZHR 181 (2017), 902, 913 ff.; Slavik, EWiR 2017, 363, 364; Wasmann, DB 2017, 1433, 1434 ff.; Wasmann, DB 2018, 3042, 3043).
  • LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

    Grundsätze der angemessenen Barabfindung

    AG 2015, 573, 575 = Der Konzern 2016, 94, 96 = DB 2015, 2200, 2202; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18685/11; Beschluss vom 8.2.2017, Az. 5HK O 7347/15; Beschluss vom 28.4.2017, Az. 5HK O 16513/11; Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18; Beschluss vom 27.8.2021, Az. 5HK O 5884/20).
  • LG München I, 29.11.2023 - 5 HKO 5321/19

    Spruchverfahren zum Squeeze-out läuft

    Eine derart unvertretbare und damit unplausible Planung kann nur dann angenommen werden, wenn sie im Vergleich zu den Ergebnissen der Vergangenheit, den Planansätze aus den Planungen der Vorjahre und unter Berücksichtigung vorhandener Analystenschätzungen für den Detailplanungszeitraum zu konservativ ist und überdies Planabweichungen zur vergangenen Entwicklung nicht schlüssig erklärbar sind, die Planung einseitige, systematische Verzerrungen aufweist oder wenn bei entsprechender Marktkontinuität ein bisher auch in den besten bzw. schlechtesten Zeiten nie erreichtes Niveau ohne nachvollziehbare Begründung geplant wird (vgl. OLG München WM 2009, 1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; OLG Frankfurt ZIP 2010, 729, 731; OLG Düsseldorf AG 2023, 284, 287 f.; OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 354; OLG Stuttgart AG 2014, 291, 296 f.; OLG Düsseldorf AG 2015, 573, 575 = Der Konzern 2016, 94, 96 = DB 2015, 2200, 2202; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 8.2.2017, Az. 5HK O 7347/15; Beschluss vom 28.4.2017, Az. 5HK O 16513/11; Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18; Beschluss vom 27.8.2021, Az. 5HK O 5884/20; Beschluss vom 25.8.2023, Az. 5HK O 12034/21).

    Rn. 406 (1) Ein gerichtliches Sachverständigengutachten muss nur dann eingeholt werden, wenn nach der Anhörung des Prüfers, die sachlich auf § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG gestützt wurde, weiterer Aufklärungsbedarf besteht (vgl. OLG München AG 2014, 453, 454 = Der Konzern 2014, 172, 173; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1172; Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; OLG Düsseldorf AG 2015, 573, 575 = ZIP 2015, 1336, 1338 = Der Konzern 2016, 94, 96; LG München I, Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18;… Klöcker/Wittgens in: K. Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., § 8 Rdn. 4;… Winter in: Simon, SpruchG, a.a.O., § 8 Rdn. 21;… im Grundsatz auch Drescher in: BeckOGK, Stand 1.4.2023, § 8 SpruchG Rdn. 15).

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