Volltextveröffentlichungen (6)

• BAYERN | RECHT

  AktG § 327b
  Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  AktG § 327b, Spruchverfahren

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 327b
  1. Der weitgehende tatrichterliche Überprüfungsmaßstab in Spruchverfahren gebietet es, dass das Gericht die zentralen Planungsprämissen und Planzahlen grundsätzlich selbst überprüft. Diesem Prüfungsauftrag wird es nicht gerecht, wenn es sich ohne entsprechende Darlegung ...

• rechtsportal.de

  AktG § 327b
  1. Der weitgehende tatrichterliche Überprüfungsmaßstab in Spruchverfahren gebietet es, dass das Gericht die zentralen Planungsprämissen und Planzahlen grundsätzlich selbst überprüft. Diesem Prüfungsauftrag wird es nicht gerecht, wenn es sich ohne entsprechende Darlegung ...

• rechtsportal.de

  AktG § 327b
  Umfang der Prüfungskompetenz des Gerichts im Spruchverfahren

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Methodenwahl bei Unternehmensbewertung, Ertragsprognose

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG beendet: OLG München kassiert die geringfügige Anhebung durch das LG München I

• blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren

Verfahrensgang

• LG München I, 29.08.2018 - 5 HK 16585/15
• LG München I, 29.08.2018 - 5 HKO 16585/15
• LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 16585/15
• OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19
• OLG München - 31 Wx 142/19 (anhängig)

Papierfundstellen

• NJW 2021, 3339

Wird zitiert von ... (30)Zitiert selbst (54)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Die Antragsteller haben Anspruch auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Kompensationsleistung, nicht aber auf eine möglichst hohe Abfindungs- oder Ausgleichszahlung (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 38).

  Während dort die Auswahlentscheidung der Bundesnetzagentur betreffend das Bewertungsverfahren nur unter engen Voraussetzungen angegriffen werden kann (…BGH, a.a.O., Rn. 6 ff.), ist das Gericht in Spruchverfahren grundsätzlich an die vom Abfindungspflichtigen bei der Festlegung der Abfindung zu Grunde gelegte Methode (bzw. einzelne Parameter dieser Methode) nicht gebunden (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 34).

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Durch die Formulierung wird lediglich verdeutlicht, dass es einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens bzw. der Beteiligung hieran - unabhängig von der zugrunde gelegten Bewertungsmethode und deren Berechnungsgrundlagen - nicht geben kann (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NZG 2016, 139 ff., Rn. 36; Senat, Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 86).

  Dabei können diese Erkenntnisse unabhängig von der Frage, ab wann die neuen Bandbreiten zur Anwendung kommen sollen, auch im vorliegenden Fall Berücksichtigung finden (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NZG 2016, 139 ff. Rn. 31 ff.).

  Sie beurteilt sich nach der wirtschaftswissenschaftlichen oder betriebswirtschaftlichen Bewertungstheorie und -praxis und unterfällt damit dem Schätzermessen des Tatrichters (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, Rn. 12, 13 nach beck-online; BGH…, Beschluss vom 03.03.2020 - EnVR 34/18, BeckRS 2020, 5191, Rn. 22: "weitergehende tatrichterliche Überprüfung").

• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

  Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Maßgebend ist grundsätzlich allein eine vom Stichtag ausgehende ex-ante Betrachtung (vgl. Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, GWR 2020, 221;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O. § 305 Rn. 117).

  Abgesehen davon, dass die dortige Grundannahme (Identität zwischen Abschreibungen und Investitionen und daher Ersetzung der Abschreibungen durch Reinvestitionsrate) nicht den hiesigen Annahmen entspricht, ist dieses Rechenbeispiel insbesondere vor dem Hintergrund der Annahme einer konstanten Kapitalstruktur nicht haltbar (vgl. Popp, Der Konzern 2019, 105 ff.; ausführlich auch Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, ZIP 2020, 761 ff.).

  Auch der Senat hat bereits mehrfach entschieden, dass eine solche Rundung - die sich ebenso zu Gunsten der Antragsteller auswirken kann und dann regelmäßig methodisch nicht in Frage gestellt wird - nicht zu beanstanden ist (vgl. Senat, Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, WM 2019, 2262 ff., Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, BeckRS 2020, 3428 u. Beschluss vom 12.05.2020 31 Wx 361/18, BB 2020, 1458).

  Dies gilt aufgrund des eindeutigen Verfahrensausgangs auch unter Berücksichtigung des vorhandenen Informationsungleichgewichts zwischen den Antragstellern einerseits und der Antragsgegnerin andererseits (vgl. ausführlich Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, GWR 2020, 221).

• OLG München, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17

  Angemessenheit einer Barabfing nach Ausschluss von Minderheitsaktionären im …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere (für die Antragsteller günstigere) - letztlich aber ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff., Rn. 30; Senat…, Beschluss vom 14.07.2009 - 31 Wx 121/06, WM 2009, 1848 Rn. 12 und Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff.;… BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 8 Rn. 6;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 121;… KK/Riegger/Gayk, a.a.O., Anh. § 11 Rn. 17).

  Auch der Senat hat bereits mehrfach entschieden, dass eine solche Rundung - die sich ebenso zu Gunsten der Antragsteller auswirken kann und dann regelmäßig methodisch nicht in Frage gestellt wird - nicht zu beanstanden ist (vgl. Senat, Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, WM 2019, 2262 ff., Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, BeckRS 2020, 3428 u. Beschluss vom 12.05.2020 31 Wx 361/18, BB 2020, 1458).

  Innerhalb der Bandbreite der Empfehlung des FAUB hat der Senat dabei wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge eine gewisse Zurückhaltung geübt (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.: Stichtag Februar 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 75%; jüngst bestätigt durch Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436: Stichtag August 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 25%).

  Rn. 106 Ein Widerspruch zu der Senatsentscheidung im Spruchverfahren 31 Wx 340/17 vom 06.08.2019 (AG 2019, 887) ist dabei nicht erkennbar.

• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Die Frage, ob in Spruchverfahren auch die Anschließung an eine unselbstständige Anschlussbeschwerde des Gegners möglich ist, bedarf an dieser Stelle keiner Entscheidung (str., bejahend: Senat, Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436).

  Ihr Ansatz ist nach Auffassung des Senats nicht nur vertretbar, sondern führt zu einer besseren Annäherung and den "wahren", "wirklichen" Unternehmenswert (vgl. Senat, Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.09.2020 - 21 W 121/15, BeckRS 2020, 29903; a.A. LG München I, Beschluss vom 16.04.2019 - 5 HK O 14963/17 (Creaton; rechtskräftig); LG Dortmund, Beschluss vom 26.08.2019 - 20 O 4/12; beide nicht veröffentlicht).

  Innerhalb der Bandbreite der Empfehlung des FAUB hat der Senat dabei wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge eine gewisse Zurückhaltung geübt (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.: Stichtag Februar 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 75%; jüngst bestätigt durch Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436: Stichtag August 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 25%).

  Rn. 122 Angesichts dieses Ergebnisses erübrigen sich weitere Ausführungen zu der zwischen den Beteiligten kontrovers diskutierten Frage der Bagatellgrenze (vgl. ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, GWR 2020, 29 u. Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436).

  Angesichts der Tatsache, dass es sich bei beiden Parametern der Ertragswertermittlung um sehr umstrittene Themenkomplexe handelt und der Senat sich erstmals mit Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436 ausdrücklich für den Ansatz einer inflationsbedingten Wachstumsbesteuerung ausgesprochen und erstmals mit Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, AG 2020, 629 die niedrigere Festsetzung der Marktrisikoprämie durch das Landgericht beanstandet hat, sind keinerlei Umstände ersichtlich, die eine ausnahmsweise Kostentragungspflicht der Antragsteller rechtfertigen könnten.

• BGH, 13.10.2015 - II ZR 23/14

  Auslegung von Nominierungsrichtlinien eines Sportverbands und Schadensersatz für …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Die Antragsteller haben Anspruch auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Kompensationsleistung, nicht aber auf eine möglichst hohe Abfindungs- oder Ausgleichszahlung (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 38).

  Während dort die Auswahlentscheidung der Bundesnetzagentur betreffend das Bewertungsverfahren nur unter engen Voraussetzungen angegriffen werden kann (…BGH, a.a.O., Rn. 6 ff.), ist das Gericht in Spruchverfahren grundsätzlich an die vom Abfindungspflichtigen bei der Festlegung der Abfindung zu Grunde gelegte Methode (bzw. einzelne Parameter dieser Methode) nicht gebunden (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 34).

  Rn. 49 Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nach dem oben Gesagten nicht zwingend geboten ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, a.a.O. Rn. 33 ff. OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.;… Großfeld, a.a.O., Rn. 301).

  Rn. 94 Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH;… jüngst bestätigt durch Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f., in welchem insofern von einer "alternativ in Betracht kommenden Berechnungsmethode" gesprochen wird; dass allein die dort genannte Marktrisikoprämie angemessen ist, hat der BGH hingegen gerade nicht entschieden).

• OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

  MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Rn. 49 Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nach dem oben Gesagten nicht zwingend geboten ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, a.a.O. Rn. 33 ff. OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.;… Großfeld, a.a.O., Rn. 301).

  Rn. 66 Die Annahme eines eingeschwungenen Zustands setzt eine sog. Gleichgewichts- oder Beharrungssituation, in welcher sich künftige Veränderungen der Zahlungsströme durch eine konstante Wachstumsrate angemessen darstellen lassen, voraus (vgl. Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753, Rn. 72;… Fleischer/Hüttemann/Franken/Schulte, a.a.O., § 5 Rn. 5.54 f.).

  Rn. 125 Nach der gesetzlichen Konzeption des Spruchverfahrens kann zur Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Kompensationsleistung (zunächst) auf ergänzende Stellungnahmen des Prüfers und auf seine mündliche Anhörung gem. § 7 Abs. 6 und § 8 Abs. 2 SpruchG zurückgegriffen werden; ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches allein aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (ständige Rechtsprechung des Senats, vgl. Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.;… u. Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/Verfürth a.a.O., § 7 Rn. 62 ff.;… MüKoAktG/Kubis, a.a.O. § 8 SpruchG Rn. 5).

  Vielmehr heißt es dort ausdrücklich, dass die Mitglieder aufgrund ihrer beruflichen Eigenverantwortlichkeit in jedem Fall sorgfältig zu prüfen haben, ob die vom IDW aufgestellten Grundsätze tatsächlich anzuwenden sind oder ob hiervon abgewichen werden muss (vgl. Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2019, 400 ff. u. Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, DB 2020, 1280 ff.)).

• OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

  Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Rn. 50 b) Die vom Landgericht für die Ertragswertermittlung angesetzten Jahresüberschüsse und Nettoeinnahmen und die diesen Zahlen zugrunde liegenden Planannahmen sind nicht zu korrigieren, wobei sich das Beschwerdegericht in seiner Beschwerdeentscheidung auf die Darlegung und Würdigung der von den Beschwerdeführern konkret erhobenen Einwendungen beschränken kann (vgl. Senat, Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff.;… BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 12 Rn. 17).

  Rn. 107 Gleiches gilt für den beschwerdeseits behaupteten Widerspruch zur Senatsentscheidung im Verfahren 31 Wx 185/17 vom 20.03.2019 (AG 2019, 659).

  Dieser auch im Vergleich zu anderen Spruchverfahren relativ hohe, über dem Inflationsniveau liegende Wachstumsabschlag (vgl. Senat, Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659;… Popp/Ruthardt/Fleischer/Hüttemann, a.a.O. § 12 Rn. 12.130) ist mit der vorliegenden besonderen Marktsituation zu begründen, die bereits im Zusammenhang mit der Überleitung von den Planjahren zu ewigen Rente ausführlich dargelegt wurde.

  Rn. 125 Nach der gesetzlichen Konzeption des Spruchverfahrens kann zur Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Kompensationsleistung (zunächst) auf ergänzende Stellungnahmen des Prüfers und auf seine mündliche Anhörung gem. § 7 Abs. 6 und § 8 Abs. 2 SpruchG zurückgegriffen werden; ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches allein aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (ständige Rechtsprechung des Senats, vgl. Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.;… u. Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/Verfürth a.a.O., § 7 Rn. 62 ff.;… MüKoAktG/Kubis, a.a.O. § 8 SpruchG Rn. 5).

• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

  Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Auch der Senat hat bereits mehrfach entschieden, dass eine solche Rundung - die sich ebenso zu Gunsten der Antragsteller auswirken kann und dann regelmäßig methodisch nicht in Frage gestellt wird - nicht zu beanstanden ist (vgl. Senat, Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, WM 2019, 2262 ff., Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, BeckRS 2020, 3428 u. Beschluss vom 12.05.2020 31 Wx 361/18, BB 2020, 1458).

  Rn. 95 Mit Beschluss vom 12.05.2020 (31 Wx 361/18, DB 2020, 1280) hat der Senat hingegen für einen Stichtag im März 2016 wegen des deutlichen Zeitabstands und des deutlich gesunkenen Basiszinsniveaus im Vergleich zur Empfehlungsanpassung aus dem Jahr 2012 entschieden, dass diese Zurückhaltung nicht länger geboten sei und den Mittelwert der Empfehlung des FAUB in Höhe von 5, 5% (nach Steuern) zugrunde gelegt.

  Vielmehr heißt es dort ausdrücklich, dass die Mitglieder aufgrund ihrer beruflichen Eigenverantwortlichkeit in jedem Fall sorgfältig zu prüfen haben, ob die vom IDW aufgestellten Grundsätze tatsächlich anzuwenden sind oder ob hiervon abgewichen werden muss (vgl. Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2019, 400 ff. u. Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, DB 2020, 1280 ff.)).

  Angesichts der Tatsache, dass es sich bei beiden Parametern der Ertragswertermittlung um sehr umstrittene Themenkomplexe handelt und der Senat sich erstmals mit Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436 ausdrücklich für den Ansatz einer inflationsbedingten Wachstumsbesteuerung ausgesprochen und erstmals mit Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, AG 2020, 629 die niedrigere Festsetzung der Marktrisikoprämie durch das Landgericht beanstandet hat, sind keinerlei Umstände ersichtlich, die eine ausnahmsweise Kostentragungspflicht der Antragsteller rechtfertigen könnten.

• OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16

  Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Durch die Formulierung wird lediglich verdeutlicht, dass es einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens bzw. der Beteiligung hieran - unabhängig von der zugrunde gelegten Bewertungsmethode und deren Berechnungsgrundlagen - nicht geben kann (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NZG 2016, 139 ff., Rn. 36; Senat, Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 86).

  Die Ermittlung eines Durchschnittswertes, hergeleitet aus einer Zinsstrukturkurve auf Basis der Svensson-Methode ist eine anerkannte und vom Senat sowie von anderen Obergerichten in ständiger Rechtsprechung für geeignet erachtete Methode zur Ermittlung des Basiszinssatzes (vgl. Senat, Beschluss vom 18.02.2014 - 31 Wx 211/13 m.w.N., NJW-RR 2014, 473 ff. u. Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx, 415/16, AG 2019, 357 ff.; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 15.12.2016 - I-26 W 25/12, Rn. 67 nach beck-online;… Emmerich/Habersack, Aktien-/GmbH-KonzernR, 8. Aufl. AktG § 305 Rn. 67, 67a;… Hölters/Deilmann, 3. Aufl. AktG § 305 Rn. 62).

  Innerhalb der Bandbreite der Empfehlung des FAUB hat der Senat dabei wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge eine gewisse Zurückhaltung geübt (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.: Stichtag Februar 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 75%; jüngst bestätigt durch Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436: Stichtag August 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 25%).

• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …

  Auszug aus OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Die Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG eignen sich hierzu nur bedingt, sie geben Auskunft darüber, ob es dem außenstehenden Aktionär tatsächlich möglich gewesen wäre, seine Aktien schnell, sicher und ohne Abschläge zu verkaufen (…vgl. IDW, WPH Edition, Bewertung und Transaktionsberatung, Kap. C Rn. 47 ff.), nicht aber, ob der Börsenkurs als Ergebnis einer effektiven Informationsbewertung tatsächlich den fundamentalen Unternehmenswert widerspiegelt, was wiederum nur der Fall ist, wenn die Aktie hinreichend liquide ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff.).

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Rn. 94 Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH;… jüngst bestätigt durch Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f., in welchem insofern von einer "alternativ in Betracht kommenden Berechnungsmethode" gesprochen wird; dass allein die dort genannte Marktrisikoprämie angemessen ist, hat der BGH hingegen gerade nicht entschieden).

  Rn. 125 Nach der gesetzlichen Konzeption des Spruchverfahrens kann zur Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Kompensationsleistung (zunächst) auf ergänzende Stellungnahmen des Prüfers und auf seine mündliche Anhörung gem. § 7 Abs. 6 und § 8 Abs. 2 SpruchG zurückgegriffen werden; ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches allein aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (ständige Rechtsprechung des Senats, vgl. Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.; u. Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/Verfürth a.a.O., § 7 Rn. 62 ff.;… MüKoAktG/Kubis, a.a.O. § 8 SpruchG Rn. 5).

• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
• OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15

  Barabfindung nach Squeeze-Out
• OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …
• OLG München, 18.02.2014 - 31 Wx 211/13

  Minderheitsaktionär-Squeeze-out: Gründe für die Vertretbarkeit eines …
• BGH, 03.03.2020 - EnVR 34/18

  Festlegung des Eigenkapitalzinssatzes zur Bestimmung der Erlösobergrenze für die …
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des …
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

  Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung
• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog
• BGH, 09.07.2019 - EnVR 41/18

  Eigenkapitalzinssatz für Gas- und Elektrizitätsnetze
• OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

  Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des …
• OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

  Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG
• OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

  Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre
• OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …
• OLG München, 17.12.2018 - 31 Wx 382/15

  MAN SE: Berichtigungsbeschluss im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …
• OLG Düsseldorf, 06.04.2017 - 26 W 10/15

  Berechnung der Barabfindung im Spruchverfahren; Höhe der zu berücksichtigenden …
• OLG Düsseldorf, 30.04.2018 - 26 W 4/16

  Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

  Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des …
• OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Angemessenheit einer Abfindung
• OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 26 W 25/12

  Bestimmung der Höhe der Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre
• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …
• OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17

  Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen
• OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

  Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für …
• OLG München, 13.12.2016 - 31 Wx 186/16

  Offensichtliche Unzulässigkeit eines Rechtsmittels und Kostenentscheidung
• OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die …
• LG Stuttgart, 13.08.2019 - 31 O 50/15

  Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag …
• LG München I, 16.04.2019 - 5 HKO 14963/17

  Sachverständigenablehnung, Verdeckte Gewinnausschüttung, Vereinfachtes …
• LG Dortmund, 26.08.2019 - 20 O 4/12

  Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG …
• LG Hamburg, 12.06.2015 - 403 HKO 43/14

  Angemessenheit der Barabfindung bei der Sitzverlegung einer SE ins Ausland
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
• OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

  Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …
• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17

  Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von …
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)
• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Mindestbeschwer für eine vom Landgericht nicht …
• OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

  Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• OLG Düsseldorf, 28.10.2019 - 26 W 3/17

  Einbeziehung einer im Rahmen eines Vergleichs zugesagten erhöhten …
• LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13

  Squeeze-Out: Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs von …

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• OLG Stuttgart, 16.12.2024 - 20 W 27/20

  Bewertung des Unternehmens im Spruchverfahren

  Den verbleibenden Wertbeitrag aus Thesaurierung, also das nach Abzug der Ausschüttungen verbleibende Jahresergebnis nach Thesaurierung, hat sie um den typisierten Veräußerungsgewinnsteuersatz von 12, 5% zuzüglich Solidaritätszuschlag vermindert (dazu, dass insoweit ein effektiver Steuersatz von 13, 875% in der Praxis allgemein anerkannt ist, OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 , juris Rn. 116 mwN; OLG München, Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 74 mwN).

  Gegen die - generell korrekte (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 7/08, juris Rn. 159; vgl. auch OLG Stuttgart…, Beschluss vom 4. Mai 2011 - 20 W 11/08, juris Rn. 152; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 5. März 2012 - 21 W 11/11, juris Rn. 51; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 15. November 2012 - 12 W 66/06, juris Rn. 128; OLG München, Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 70 ff.; LG München I…, Beschluss vom 28. Juni 2024 - 5 HK O 15162/20, BeckRS 2024, 21256 Rn. 249;… Dörschell/Ln/K, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Aufl., sub 7.3.4., S. 326 ff.), jedenfalls aber vertretbare (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 5. Juni 2013 - 20 W 6/10 , juris Rn. 181 ) - Vorgehensweise ist auch in ihrer konkreten Anwendung nichts einzuwenden, wie auch die sachverständige Prüferin in ihrem Prüfbericht (…S. 42 Abs. 3, S. 43 Abs. 4) bestätigt hat.

  Das Oberlandesgericht München hat demgegenüber den Beschluss des Landgerichts München I mit Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19 aufgehoben und ausgeführt, die Berücksichtigung einer effektiven Ertragsteuer auf inflationsbedingte Wertsteigerungen in der ewigen Rente sei nach Auffassung des Senats nicht nur vertretbar, sondern führe zu einer besseren Annäherung an den "wahren", "wirklichen" Unternehmenswert (…juris Rn. 73 mit Verweis auf OLG München…, Beschluss vom 3. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436 = juris Rn. 70 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8. September 2020 - 21 W 121/15, BeckRS 2020, 29903; aA LG München I, Beschluss vom 16. April 2019 - 5 HK O 14963/17; LG Dortmund…, Beschluss vom 26. August 2019 - 20 O 4/12 [AktE], juris Rn. 46 f.).

  Rn. 295 (3) Vor diesem Hintergrund kann die danach wirtschaftswissenschaftlich umstrittene Frage, ob eine Besteuerung der nachhaltigen inflationsbedingten Wertsteigerung nicht nur im Zähler, sondern auch im Nenner berücksichtigt werden müsste, und ob dies nicht ohnehin auch nach der von der Bewertungsgutachterin vertretenen Auffassung der Fall ist (…vgl. dazu LGB S. 83 Abs. 4 mN sowie OLG München Beschlüsse vom 3. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16, juris Rn. 80; vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 80), im Rahmen des Spruchverfahrens offenbleiben, da es, wie bereits dargelegt, nicht Aufgabe des Senats ist, wirtschaftswissenschaftliche Streitfragen zu klären oder auch nur einen Beitrag dazu zu leisten (vgl. in diesem Zusammenhang OLG Frankfurt…, Beschluss vom 8. September 2020 - 21 W 121/15, juris Rn. 102, das sich Rn. 103 ff. aber der Ansicht der hiesigen Bewertungsgutachterin anschließt).

  Der Ansatz führt folglich nicht zu einer Inkonsistenz zwischen Zähler und Nenner, sondern hilft, diese zu beseitigen (vgl. eingehend OLG München, Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 80 ff.; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 8. September 2020 - 21 W 121/15, juris Rn. 109 bis 112).

  Dem hat sich mittlerweile auch das Oberlandesgericht München, das von zahlreichen Antragstellern für eine Marktrisikoprämie von 5, 0% in Anspruch genommen wird, angeschlossen (vgl. OLG München, Beschlüsse vom 9. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 92 ff. [22.07.2015];… vom 12. Mai 2020 - 31 Wx 361/18, juris Rn. 52, 66 ff. [30.03.2016];… vom 7. Januar 2022 - 31 Wx 399/18, juris Rn. 60 [13.12.2016]; vgl. auch BayObLG…, Beschluss vom 23. August 2023 - 101 W 184/21, juris Rn. 92 [bezogen auf die Jahre 2016 und 2017]).

  Damit hat der Bundesgerichtshof ersichtlich nur die von der Bundesnetzagentur angewandte Methode gebilligt, aber an keiner Stelle eine Aussage darüber getroffen, dass der Ansatz des FAUB nicht geeignet sei, die Marktrisikoprämie angemessen abzubilden (so auch OLG Bremen…, Beschluss vom 15. Mai 2020 - 2 W 47/19, juris Rn. 41; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 8. September 2020 - 21 W 121/15, juris Rn. 132;… OLG Stuttgart, Beschlüsse vom 11. Januar 2021 - 20 W 10/19 , juris Rn. 65 ;… vom 31. März 2021 - 20 W 8/20 , juris Rn. 74 ; OLG München, Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 94; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 9. Mai 2022 - 26 W 3/21 [AktE], juris Rn. 45).

  Der Bundesgerichtshof hat damit lediglich klargestellt, dass - unstreitig - keine Bindung an die Empfehlungen des IDW besteht (…vgl. OLG München, Beschlüsse vom 12. Mai 2020 - 31 Wx 361/18, juris Rn. 68; vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 94).

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGHZ 208, 265, 272 = NZG 2016, 461, 462 = AG 2016, 359, 360 f. = ZIP 2016, 666, 668 = WM 2016, 711, 713 f. = DB 2016, 883, 885 = MDR 2016, 658 f. = NJW-RR 2016, 610, 611 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; NZG 2022, 362, 364 f.; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG München, Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG S2.
• BGH, 31.01.2024 - II ZB 5/22

  Angemessenheit des Ausgleichs sowie der Abfindung der außenstehenden Aktionäre

  Rn. 39 Die obergerichtliche Rechtsprechung nimmt teilweise einen Zusammenhang zwischen der Eignung des Börsenkurses eines Unternehmens für seinen originären Betafaktor und der Eignung des Börsenkurses als Grundlage für die Bestimmung des Unternehmenswerts an (z.B. OLG Frankfurt, AG 2021, 559, 564; OLG München, Beschluss vom 13. April 2021 - 31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19, juris Rn. 41; OLG München…, Beschluss vom 3. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16, juris Rn. 42).

• LG München I, 29.11.2023 - 5 HKO 5321/19

  Spruchverfahren zum Squeeze-out läuft

  Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGHZ 208, 265, 272 = NZG 2016, 461, 462 = AG 2016, 359, 360 f. = ZIP 2016, 666, 668 = WM 2016, 711, 713 f. = DB 2016, 883, 885 = MDR 2016, 658 f. = NJW-RR 2016, 610, 611 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; NZG 2022, 362, 364 f.; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG München, Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 130; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; AG 2016, 329 = ZIP 2016, 71, 72 = WM 2016, 1685, 1687; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189; AG 2016, 51, 52 = ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 28.4.2017, Az. 5HK O 16513/11; Beschluss vom 30.5.2018, Az. 5HK O 10044/16; Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18; Beschluss vom 27.8.2021, Az. 5HK O 5884/20; Beschluss vom 25.8.2023, Az. 5HK O 12034/23).
• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …

  Rn. 81 So ist zunächst darauf hinzuweisen, dass es sich beim FAUB zwar um ein anerkanntes Expertengremium handelt und es grundsätzlich nicht zu beanstanden ist, in Bezug auf etwaige ungeklärte Bewertungsfragen (namentlich insbesondere die Höhe der Marktrisikoprämie) den Empfehlungen dieses Gremiums zu folgen (vgl. zur Marktrisikoprämie Senat, Beschluss vom 09.04.2021 - 31 Wx 2/19, AG 2021, 715, wobei auch dort keine "blinde Übernahme" der Empfehlung, sondern eine kritische Auseinandersetzung mit deren Hintergründen stattfindet).

  Es ist nicht Aufgabe des Spruchverfahrens, in der Wirtschaftsliteratur und -praxis umstrittene Problemfelder abschließend zu klären (vgl. Senat, Beschluss vom 09.04.2021 - 31 Wx 2/19, AG 2021, 715, Rn. 45 m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 06.05.2026 - 26 W 8/23

  Unternehmensbewertung: Gewinnrechte statt Beteiligungsquoten

  Wie der Senat (…Beschl. v. 20.04.2023, a.a.O., Rn. 37;… Beschl. v. 28.11.2022, a.a.O., Rn. 146;… Beschl. v. 13.09.2021 - I-26 W 1/19 (AktE), Rn. 60) bereits entschieden hat, entspricht die Rundung auf Viertelprozentpunkte (bzw. auf Einzehntelprozentpunkte bei einem Prozentsatz von unter eins) zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher Schätzfehler den aktuellen IDW-Empfehlungen (F&A zu IDW S 1 2008, Stand 04.07.2016, IDW Life 2016, 731 f.) und ist in der Rechtsprechung allgemein anerkannt (vgl. OLG München, Beschl. v. 13.04.2021 - 31 Wx 2/19, Rn. 88 ff.;… Beschl. v. 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, Rn. 61 ff.;… Beschl. v. 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, Rn. 50 m.w.N.;… OLG Karlsruhe, Beschl. v. 01.04.2015 - 12a W 7/15, Rn. 80;… a.A. für den Fall der Aufrundung zulasten der Minderheitsaktionäre OLG Frankfurt, Beschl. v. 03.11.2020 - 21 W 76/19, Rn. 49;… Beschl. v. 17.01.2017 - 21 W 37/12, Rn. 104;… Beschl. v. 29.01.2016 - 21 W 70/15, Rn. 59).

  Dieser muss allerdings auf zutreffenden Informationen und realistischen Annahmen beruhen und konsistent zur restlichen Planung sein (…Senat, Beschl. v. 05.06.2025, a.a.O., Rn. 89;… OLG Frankfurt, Beschl. v. 13.09.2021 - 21 W 38/15, Rn. 135; OLG München, Beschl. v. 13.04.2021, a.a.O., Rn. 120;… MünchKommAktG/van Rossum, a.a.O.).

• OLG Frankfurt, 09.02.2024 - 21 W 129/22

  Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung nach einer am Börsenkurs orientierten …

  Es entspricht der gefestigten verfassungsrechtlichen ebenso wie der einfachrechtlichen Rechtsprechung, dass die Minderheitsaktionäre keinen Anspruch auf gezahlte Vorerwerbspreise haben (vgl. BVerfG NZG 1999, 931, 932; BGH ZIP 2010, 1487; Senat…, Beschluss vom 20. November 2019 - 21 W 77/14, juris Rn. 159; OLG München AG 2021, 715, 718).
• BayObLG, 08.08.2025 - 101 W 116/24

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre durch …

  Die Summe aus beiden Positionen bildet den Unternehmenswert ab (statt vieler: OLG München, Beschluss vom 13. April 2021, 31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19, AG 2021, 715 [juris Rn. 47 f.];… Böcking/Nowak in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 4 Rn. 4.34 f.;… van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 88;… Egger/Tönnes in Großfeld/Egger/Tönnes, Recht der Unternehmensbewertung, 9. Aufl. 2020, Rn. 228 f., 1100).

  Eine nach diesem Maßstab nicht zu beanstandende Planung darf im Spruchverfahren nicht durch andere, für die Minderheitsaktionäre günstigere - letztlich aber ebenfalls nur vertretbare - Annahmen Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (…vgl. BVerfG NJW 2012, 3020 [juris Rn. 12 und 30]; OLG München AG 2021, 715 [juris Rn. 51];… Beschl. v. 2. September 2019, 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 [juris Rn. 34]; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 8. Mai 2025, 12 W 21/23, juris Rn. 99, 122; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 18. März 2024, 26 W 13/20 [AktE], juris Rn. 38 f.;… Beschluss vom 20. Juni 2022, 26 W 3/20 [AktE], AG 2023, 284 [juris Rn. 68];… AG 2021, 25 [juris Rn. 41];… Beschluss vom 25. Februar 2020, 26 W 7/18, AG 2020, 593 [juris Rn. 44 f.]; OLG Zweibrücken…, Beschluss vom 2. Juli 2020, 9 W 1/17, AG 2021, 29 [juris Rn. 61];… Drescher in beckOGK, SpruchG § 8 Rn. 8;… Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.121;… Ruiz de Vargas in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl. 2024, Anhang zu § 305 Rn. 46 bis 49, 50 bis 53, 62 bis 64, 68 f.;… van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 188 mit Rn. 126; Ruthardt/Popp, AG 2020, 322 [323 f.];… kritisch: Lauber in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 37 Rn. 37.84 ff.).

  Das Spruchverfahren ist nicht dazu geeignet, den anhaltenden wirtschaftswissenschaftlichen Diskurs, in den sich auch die von einigen Beschwerdeführern in Bezug genommene Stellungnahme des Vorsitzenden Richters am Landgericht a. D. Dr. L. vom 15. Januar 2024 einreiht, durch die selbständige Entwicklung eines bewertungsmethodischen Ansatzes einer Lösung zuzuführen (vgl. OLG München AG 2021, 715 [juris Rn. 93];… Beschluss vom 16. Oktober 2018, 31 Wx 415/16, AG 2020, 357 [juris Rn. 44]; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 28. November 2022, 26 W 4/21 [AktE], WM 2023, 1070 [juris Rn. 155];… van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 161).

  Vielmehr haben sie gemäß ihrer beruflichen Eigenverantwortlichkeit in jedem Fall zu prüfen, ob von den vom Institut aufgestellten Bewertungsgrundsätzen etc. abgewichen werden muss (vgl. OLG München AG 2021, 715 [juris Rn. 135];… AG 2020, 629 [juris Rn. 75]).

• LG München I, 27.08.2021 - 5 HKO 5884/20

  Kostenerstattungsanspruch, Gesellschaftsrechtliche Streitigkeit, Spruchverfahren, …

  Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGHZ 208, 265, 272 = NZG 2016, 461, 462 = AG 2016, 359, 360 f. = ZIP 2016, 666, 668 = WM 2016, 711, 713 f. = DB 2016, 883, 885 = MDR 2016, 658 f. = NJW-RR 2016, 610, 611 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG München, Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 130; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; AG 2016, 329 = ZIP 2016, 71, 72 = WM 2016, 1685, 1687; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189; AG 2016, 51, 52 = ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18685/11; Beschluss vom 28.4.2017, Az. 5HK O 16513/11; Beschluss vom 30.5.2018, Az. 5HK O 10044/16; Beschluss vom 29.8.2018, Az. 5HK O 15685/15; Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18).

  Demzufolge kann eine Korrektur der Planung nur dann erfolgen, wenn diese nicht plausibel und unrealistisch ist (vgl. OLG München WM 2009, 1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG Frankfurt ZIP 2010, 729, 731; OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 354; OLG Stuttgart AG 2014, 291, 296 f.; OLG Düsseldorf AG 2015, 573, 575 = Der Konzern 2016, 94, 96 = DB 2015, 2200, 2202; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18685/11; Beschluss vom 8.2.2017, Az. 5HK O 7347/15; Beschluss vom 28.4.2017, Az. 5HK O 16513/11; Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18).

  Die Aktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Kompensationsleistung, nicht aber auf eine möglichst hohe Abfindungszahlung (vgl. BGHZ 207, 114, 129 f. = NZG 2016, 139, 143 = AG 2016, 135, 140 = ZIP 2016, 110, 115 = WM 2016, 157, 162 = DB 2016, 160, 165 = NJW-RR 2016, 231, 236; OLG München, Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG Düsseldorf DStR 2016, 2809, 2812; BeckRS 2019, 6564; OLG Frankfurt ZIP 2012, 124, 127).

  Ein Wachstum ohne den Einsatz zusätzlicher Mittel ist folglich nicht möglich; nachhaltiges Gewinnwachstum kommt ohne Finanzierung nicht in Betracht (so ausdrücklich: OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06 - zit. nach juris; OLG München AG 2020, 440, 442 = WM 2020, 1028, 1032; Beschluss vom 9.4.2021, Az: 31 Wx 2/19; LG München I, Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13; Beschluss vom 16.4.2019, 5HK O 14963/17;… auch Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 326 f.).

  Es handelt sich hierbei um eine bewertungstheoretische Annahme, ohne die den Aktionären wesentliche Teile des Unternehmensvermögens vorenthalten würden (so OLG München, Beschluss vom 3.12.2020, Az.: 31 Wx 330/16; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG Frankfurt AG 2020, 954, 956;… Popp/Ruthardt in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl., § 12.150 ff.;… WP Handbuch 2014, Band 2, Rdn. 399; P. Der Konzern 2019, 149, 153 ff.; Laas WPg 2020, 1256, 1258 ff.).

• OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21

  Übertragung von Aktien gegen Gewährung einer Barabfindung (sogenanntes …

  Grundsätzlich ergibt sich das künftige Wachstum vielmehr aus den Thesaurierungen und deren Wiederanlage, sowie organisch aus Preis-, Mengen- und Struktureffekten (OLG München, Beschl. v. 13.04.2021 - 31 Wx 2/19 -, juris Rn. 119;… v. 02.09.2019 - 31 Wx 358/16 -, juris Rn. 128).
• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …
• OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Angemessenheit einer Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …
• KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17

  Bestimmung der angemessenen Abfindung von Aktionären
• OLG Karlsruhe, 08.05.2025 - 12 W 21/23

  Bestimmung der angemessene Barabfindung nach Ausschluss von Minderheitsaktionäre …
• OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

  1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …
• LG München I, 28.06.2024 - 5 HKO 15162/20

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahrensgesetz, …
• OLG München, 19.01.2022 - 31 Wx 366/17

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor …
• OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20

  Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR …
• OLG Düsseldorf, 18.03.2024 - 26 W 13/20

  Ermittlung der einem Minderheitsaktionär nach einem Squeeze-Out zustehenden …
• LG München I, 30.06.2023 - 5 HKO 4509/21

  Einfache Insolvenzforderung, Ergebnisabführungsvertrag, …
• OLG Düsseldorf, 20.04.2023 - 26 W 8/20

  Barabfindung und Ausgleich der außenstehenden Aktionäre nach Abschluss eines …
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …
• LG München I, 14.12.2023 - 5 HKO 11456/21

  Coronavirus, SARS-CoV-2, Rente, Gesellschaft, Baugenehmigung, Abfindung, …
• LG München I, 25.08.2023 - 5 HKO 12034/21

  Internationales Gesellschaftsrecht, Sachverständigenablehnung, Rechtsmißbrauch, …
• LG München I, 15.06.2023 - 5 HKO 2103/22

  Coronavirus, SARS-CoV-2, Rente, Werbung, Gesellschaft, Abfindung, …
• OLG Frankfurt, 27.05.2025 - 21 W 59/23

  Barabfindung aus an Börsenkurs orientierter Schätzung der oberen Grenze des …
• OLG Frankfurt, 27.05.2025 - 21 W 59/53

  Barabfindung aus an Börsenkurs orientierter Schätzung der oberen Grenze des …
• LG München I, 13.02.2026 - 5 HKO 14435/24

  Barabfindung, Squeeze-out, Börsenkursbewertung, Minderheitsaktionäre, …
• LG München I, 07.11.2024 - 5 HKO 9094/23

  Beschwerde, Schadensersatzanspruch, Schadensersatz, Gesellschaft, Kaufpreis, …