Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de

  GmbH: Zurückweisung einer Gesellschafterliste durch das Registergericht

• Judicialis

  GmbHG § 40

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 16 Abs. 3, 40 Abs. 2; BGB § 161 Abs. 1, Abs. 3
  Aufschiebend bedingte Geschäftsanteilsabtretung; Absicherung durch Eintragung eines Vermerks bzgl. der aufschiebend bedingten Abtretung in der Gesellschafterliste

• Betriebs-Berater

  Aufschiebend bedingte Geschäftsanteilsabtretung; Keine Sicherung durch Eintragung eines Vermerks bzgl. der aufschiebend bedingten Abtretung in der Gesellschafterliste

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  GmbHG § 40
  Absicherung einer aufschiebend bedingten Anteilsübertragung

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 40
  Aufnahme eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils in die Gesellschafterliste

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  GmbHG §§ 40, 16 Abs. 3 Satz 2
  Keine Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit Hinweis auf Verfügungsbeschränkung aufgrund aufschiebend bedingter Abtretung eines Geschäftsanteils

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zurückweisung einer Gesellschafterliste durch das Registergericht

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aufschiebend bedingte Übertragung, Belastung der Geschäftsanteile, Dingliche Belastungen, Gesellschafterliste, Gesellschafterliste bei Übertragungsvorgängen, Verfügungsbeschränkungen

• duslaw.eu (Kurzinformation)

  Gesellschafterliste: aufschiebend bedingte Abtretung

• rechtsanwaelte-klose.com (Kurzinformation)

  Einreichung von Gesellschafterlisten zum Handelsregister

• duslaw.de (Kurzinformation)

  Gesellschafterliste: aufschiebend bedingte Abtretung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Aufnahme eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils in die Gesellschafterliste

Besprechungen u.ä.

• koesterblog.com (Entscheidungsbesprechung)

  Gesellschafterliste: Verantwortlichkeit der Geschäftsführung, Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen

Papierfundstellen

• NJW 2010, 305
• ZIP 2009, 1911
• DNotZ 2009, 869
• NZI 2010, 47
• NZI 2010, 70
• FGPrax 2009, 277
• BB 2009, 2167
• DB 2009, 2142
• NZG 2009, 1192

Wird zitiert von ... (16)Zitiert selbst (1)

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• OLG München, 27.05.2009 - 31 Wx 38/09

  Handelsregisteranmeldung einer Veränderung des Gesellschafterbestandes der GmbH: …

  Auszug aus OLG München, 08.09.2009 - 31 Wx 82/09

  Eine Gesellschafterliste, die nicht den Anforderungen des § 40 Abs. 1, Abs. 2 GmbHG entspricht, hat das Registergericht deshalb zurückzuweisen (OLG München NZG 2009, 797).

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• BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: …

  Rn. 10 a) Das Registergericht darf - obwohl es nur Verwahrstelle ist - die eingereichte Liste jedenfalls darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entspricht (vgl. OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; ZIP 2009, 1421; OLG Bamberg, ZIP 2010, 1394; OLG Jena, ZIP 2010, 831, 832 f.; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… Scholz/U. H. Schneider, GmbHG, 10. Aufl., Nachtrag MoMiG, § 40 Rn. 36;… Henssler/Strohn/Oetker, GmbHG, § 40 Rn. 8;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl., § 40 Rn. 15;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Wachter in Bork/Schäfer, GmbHG, § 40 Rn. 27;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl., § 40 Rn. 11;…Lücke/Simon in Saenger/Inhester, GmbHG, § 40 Rn. 31;… Nedden-Boeger in Schulte-Bunert/Weinreich, aaO, Anh. § 387 Rn. 5a;… Keidel/Krafka/Willer, Registerrecht, 8. Aufl., Rn. 1105;… Kölmel in Bunnemann/Zirngibl, Die GmbH in der Praxis, 2. Aufl., § 9 Rn. 180;… aA für die vorliegende Fallkonstellation MünchKomm/GmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 247).

  Dem steht der auch insoweit geltende Grundsatz der Registerklarheit entgegen (OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403, 407; D. Maier, ZIP 2009, 1037, 1042 f.; Weigl, NZG 2009, 1173, 1175; Wachter, BB 2009, 2168, 2169).

  Die Einreichung einer Gesellschafterliste, in der eine Veränderung erst angekündigt wird, sieht das Gesetz nicht vor (ebenso OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403, 407;Omlor, EWiR 2010, 83, 84; Oppermann, DB 2009, 2306, 2307 f.; Osterloh, NZG 2011, 495, 496; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… ders. in Bork/Schäfer, aaO, § 40 Rn. 49).

  Denn ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil kann nicht nach § 161 Abs. 3 BGB in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden (ebenso neben dem Beschwerdegericht OLG München, ZIP 2009, 1911; ZIP 2011, 612; Begemann/Galla, GmbHR 2009, 1065, 1068; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403 f.; Link, RNotZ 2009, 193, 220; D. Mayer, ZIP 2009, 1037, 1050; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 791 f.; Preuß, ZGR 2008, 676, 691 f.; Riemenschneider, GmbHR 2009, 1212, 1214; Weigl, MittBayNot 2009, 116, 117 f.; ders., NZG 2009, 1173, 1175;Zessel, GmbHR 2009, 303, 305;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, aaO, § 16 Rn. 29).

• OLG München, 02.12.2020 - 7 U 4305/20

  Einstweiliger Rechtsschutz gegen Ausschließung als Gesellschafter

  Rn. 32 Die Gefahr der Aufnahme einer geänderten, unrichtigen Gesellschafterliste in das Handelsregister vor Vorliegen eines rechtskräftigen Ausschließungsurteil erachtet der Senat nach dem unstreitigen oder glaubhaft gemachten Sachverhalt auch schon deshalb derzeit nicht für erheblich, da das Registergericht, obwohl es grundsätzlich nur eine Prüfung der Gesellschafterliste in formaler Hinsicht vorzunehmen hat, die Aufnahme der Gesellschafterliste zum Registerordner jedenfalls dann verweigern kann, wenn die eingereichte geänderte Gesellschafterliste offenkundig unrichtig ist (vgl. OLG München, Beschluss vom 08.09.2009 - 31 Wx 82/09, Rdnr. 5 und OLG Jena…, Beschluss vom 22.03.2010 - 6 W 110/10, Rdnr. 17) oder wenn das Registergericht sichere Kenntnis von der inhaltlichen Unrichtigkeit der eingereichten Liste hat (vgl. OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17.01.2011 - 20 W 378/10, Rdnr. 42).
• OLG Frankfurt, 22.11.2010 - 20 W 333/10

  Zu den Prüfpflichten des Amtsgerichts bei der Aufnahme einer Gesellschafterliste …

  Zum Zeitpunkt der Gesetzgebung war jedoch in der Rechtsprechung anerkannt, dass auch gegen eine Zwischenverfügung, mit der eine Aufnahme einer Gesellschafterliste wegen eines behebbaren Hindernisses moniert wurde, Beschwerde eingelegt werden könne (so beispielsweise OLG München, Beschlüsse vom 08.09.2009, Az. 31 Wx 82/09, und 27.05.2009, Az. 31 Wx 38/09, LG Dresden 2. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 08.04.2009, Az. 42 HK T 10/09, LG München I 17. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 20.08.2009, Az. 17 HKT 13711/09 und LG Gera 2. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 18.06.2009, Az. 2 HK T 16/09 jeweils zitiert nach juris).

  Rn. 30 Dies ist mittlerweile, soweit ersichtlich, einhellige Auffassung in Rechtsprechung und Literatur (u.a. Thüringer Oberlandesgericht 6. Zivilsenat, Beschluss vom 22.03.2010, Az. 6 W 110/10; OLG München 31. Zivilsenat, Beschluss vom 08.09.2009, Az. 31 Wx 082/09, jeweils zitiert nach juris;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, München 2009, § 40 Rn. 11;… Mayer in ZIP 2009, S. 1037, 1039) und entspricht auch der aus den Gesetzesmaterialien ersichtlichen Absicht des Gesetzgebers.

  Rn. 42 Der Senat folgt demgegenüber der Auffassung, dass das Registergericht die Aufnahme der Gesellschafterliste zum Registerordner auch dann verweigern kann, wenn es sichere Kenntnis von der inhaltlichen Unrichtigkeit der eingereichten Liste hat (…so auch Thüringer Oberlandesgericht 6. Zivilsenat, aaO; OLG München, Beschluss vom 08.09.2009, aaO;… Wachter in NZG 2009, S. 1001, 1003;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, aaO, § 40 Rn.15: Altmeppen in Roth/Altmeppen,aaO, § 40 Rn. 11: Schmidt in Ernsthaler/Füller/Schmidt. GmbHG, 2.Auflage, 2010;… Schneider, aaO).

  Rn. 45 Das Amtsgericht hat danach die Aufnahme der Gesellschafterliste vom 02.08.2010 in den Registerordner im Ergebnis zu Recht abgelehnt, da diese Liste schon nach dem eigenen Vortrag der Beschwerdeführerin keine bereits eingetretene Veränderung im Gesellschafterbestand im Sinne von § 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG ausweist (so zur Frage der Einreichung der Gesellschafterliste durch einen Notar zum Zeitpunkt einer noch nicht eingetretenen Bedingung auch OLG München, Beschluss vom 08.09.2009, Az. 31 Wx 82/09, zitiert nach juris).

• OLG Frankfurt, 17.01.2011 - 20 W 378/10

  Prüfungspflichten des Registergerichts bei Gesellschafterliste

  Zum Zeitpunkt der Gesetzgebung war jedoch in der Rechtsprechung anerkannt, dass auch gegen eine Zwischenverfügung, mit der eine Aufnahme einer Gesellschafterliste wegen eines behebbaren Hindernisses moniert wurde, Beschwerde eingelegt werden könne (so beispielsweise OLG München, Beschlüsse vom 08.09.2009, Az. 31 Wx 82/09, und 27.05.2009, Az. 31 Wx 38/09, LG Dresden 2. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 08.04.2009, Az. 42 HK T 10/09, LG München I 17. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 20.08.2009, Az. 17 HKT 13711/09 und LG Gera 2. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 18.06.2009, Az. 2 HK T 16/09 jeweils zitiert nach juris).

  Dies ist mittlerweile, soweit ersichtlich, einhellige Auffassung in Rechtsprechung und Literatur (u.a. Thüringer Oberlandesgericht 6. Zivilsenat, Beschluss vom 22.03.2010, Az. 6 W 110/10; OLG München 31. Zivilsenat, Beschluss vom 08.09.2009, Az. 31 Wx 082/09, jeweils zitiert nach juris;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, München 2009, § 40 Rn. 11;… Mayer in ZIP 2009, S. 1037, 1039) und entspricht auch der aus den Gesetzesmaterialien ersichtlichen Absicht des Gesetzgebers.

  Rn. 42 Es ist jedoch der Auffassung zu folgen, nach der das Registergericht die Aufnahme der Gesellschafterliste zum Registerordner auch dann verweigern kann, wenn es sichere Kenntnis von der inhaltlichen Unrichtigkeit der eingereichten Liste hat (…so auch Thüringer Oberlandesgericht 6. Zivilsenat, aaO; OLG München, Beschluss vom 08.09.2009, aaO;… Wachter in NZG 2009, S. 1001, 1003;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, aaO, § 40 Rn.15: Altmeppen in Roth/Altmeppen,aaO, § 40 Rn. 11: Schmidt in Ernsthaler/Füller/Schmidt. GmbHG, 2.Auflage, 2010;… Schneider, aaO).

• OLG Köln, 21.07.2014 - 2 Wx 191/14

  Prüfungsrecht des Registergerichts hinsichtlich einer eingereichten …

  Dabei steht es mit Rücksicht auf den auch insoweit geltenden Grundsatz der Registerklarheit nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu ergänzen (BGH FGPrax 2012, 26, OLG München, FGPrax 2009, 277 f.; OLG München, FGPrax 2012, 37;… Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 40 Rdn. 75).
• OLG Hamburg, 12.07.2010 - 11 W 51/10

  GmbH: Zeitpunkt der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste bei aufschiebend …

  Steht - wie vorliegend - die gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG erfolgte Abtretung eines GmbH-Anteils unter einer aufschiebenden Bedingung, darf die Einreichung der bescheinigten Gesellschafterliste erst nach Eintritt der Bedingung erfolgen (vgl. OLG München, DNotz 2009, 869; ebenso: Oppermann, DB 2009, 2306; Weigl, NZG 2009, 1173; kritisch Wicke, DNotZ 2009, 871).
• OLG München, 11.03.2011 - 31 Wx 162/10

  GmbH: Gutgläubiger Zweiterwerb bei aufschiebend bedingter Übertragung eines …

  Eine Veränderung im Sinne des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, die eine Unrichtigkeit der Gesellschafterliste bedingt, liegt insofern gerade nicht vor (vgl. dazu auch OLG München NJW 2010, 305 zur Zurückweisung einer Gesellschafterliste durch das Registergericht, die einen Hinweis auf eine aufschiebend bedingte Abtretung enthält).
• KG, 12.06.2018 - 22 W 15/18

  Handelsregistersache: Prüfungspflicht des Registergerichts bei Einreichung einer …

  Das danach gleichwohl bestehende Prüfungsrecht bezieht sich darauf, ob die eingereichte Liste den Anforderungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entspricht (vgl. BGH…, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10 -, BGHZ 191, 84-95 Rdn. 10; OLG München, Beschluss vom 08. September 2009 - 31 Wx 82/09 -, juris Rdn. 5; OLG Bamberg…, Beschluss vom 02. Februar 2010 - 6 W 40/09 -, juris Rdn. 12; Thüringer Oberlandesgericht…, Beschluss vom 22. März 2010 - 6 W 110/10 -, juris Rdn. 12).
• OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  GmbH-Geschäftsführung: Eintragungsfähigkeit einer Gesellschafterliste mit einem …

  Bei der Frage, welche Vermerke in die Gesellschafterliste eingetragen werden können, ist nämlich auch der Grundsatz der Registerklarheit zu beachten (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913).
• OLG Rostock, 25.01.2017 - 1 W 55/16

  Gesellschafterliste: Befugnis des Geschäftsführers zur Einreichung einer …

  ohne eine inhaltliche Prüfpflicht zu haben (BGH…, Beschluss vom 17.12.2013, II ZB 6/13, a. a. O. Rdnr. 7; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17.1.2011, 20 W 378/10, GmbHR 2011, 823 Rdnr. 32 m. w. N., zitiert nach juris; OLG Jena…, Beschluss vom 22.3.2010, 6 W 110/10, GmbHR 2010, 598 Rdnr. 17, zitiert nach juris; OLG München, Beschluss vom 8.9.2009, 31 Wx 82/09, GmbHR 2009, 781 Rdnr. 5, zitiert nach juris;… Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, 21. Aufl., § 40 Rdnr. 75;… Roth/Altmeppen/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl., § 40 Rdnr. 11).
• KG, 14.10.2022 - 22 W 43/22

  Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel
• KG, 13.09.2018 - 22 W 63/18

  Handelsregister: Aufnahme einer vom GmbH-Geschäftsführer unterzeichneten …
• OLG München, 01.07.2010 - 31 Wx 61/10

  Handelsregisterverfahren auf Eintragung eines Widerspruchs gegen die …
• KG, 24.04.2020 - 22 W 16/18

  Handelsregistersache: Nichtaufnahme einer Gesellschafterliste mit demselben …
• OLG Köln, 07.05.2010 - 2 Wx 20/10

  Zulässigkeit der Beschwerde des Notars gegen die Ablehnung der Aufnahme einer von …
• OLG Hamm, 17.03.2020 - 27 W 18/20