Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de

  § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

• openjur.de

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen Aktionärs gegen einen danach ergangenen Hauptversammlungsbeschluss; Stimmverbot des Aktionärs in einer Ein-Mann-AG; Abberufung des von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreters ...

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anfechtungsbefugnis des ehemaligen Aktionärs nach wirksamem Squeeze-out; Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den damaligen Mehrheits- und jetzigen Alleinaktionär nach Durchführung des Squeeze-out; Mitwirkungsbefugnis des Alleinaktionärs

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Abberufung, Aktienrecht, Aktionär, Anfechtungsklage, Beschlussmängel, Ein-Mann-Gesellschaft, Ein-Personen-Gesellschaft, Handelsregister, Hauptversammlungsbeschluss, Squeeze-out, Stimmrechtsausschluss, wichtiger Grund

• Betriebs-Berater

  Kein Stimmverbot des Alleinaktionärs bei Abberufunf eines besonderen Vertreters

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anfechtungsbefugnis des ehemaligen Aktionärs nach wirksamem Squeeze-out; Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den damaligen Mehrheits- und jetzigen Alleinaktionär nach Durchführung des Squeeze-out; Mitwirkungsbefugnis des Alleinaktionärs

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Kein Stimmverbot des Alleinaktionärs bei Abberufung eines besonderen Vertreters

Papierfundstellen

• ZIP 2009, 2198
• ZIP 2010, 725
• BB 2010, 1371
• NZG 2010, 503

Wird zitiert von ... (9)Neu Zitiert selbst (24)

• BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88

  Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  a) Bis zu der angegriffenen Entscheidung des Landgerichts München I, das sich soweit ersichtlich in der Rechtsprechung erstmals mit der Anwendung des § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG in einer Ein-Mann-AG zu befassen hatte, wurde in der Literatur meist unter Hinweis auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 24. Oktober 1988 zu § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG (abgedruckt in: BGHZ 105, 324, 332/333; bereits zuvor BayObLG BB 1984, 1117, 1118) ein Stimmverbot überwiegend abgelehnt (etwa Bachmann NZG 2001, 961, 968;… Brändel, in: GroßkommAktG, 4. Aufl. 1998 ff., § 1 Rn 144;… Grundmann, in: GroßkommAktG, aaO., § 136 Rn 19;… Holzborn, in: Bürgers/Körber, aaO., § 136 Rn 2;… Hüffer, AktG, 8. Aufl. 2008, § 136 Rn 5;… Matthießen, Stimmrecht und Interessenkollision im Aufsichtsrat, 1989, S. 90;… Pluta, in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl. 2007, § 136 Rn 14;… Rainer/Veil, Recht der Kapitalgesellschaften, 5. Aufl. 2010, § 16 Rn 83;… Schröer, in: MünchKommAkt, 2. Aufl. 2004, § 136 Rn 16; Spindler, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 2008, § 136 Rn 6; Surminski DB 1971, 417, 419;… Willamowski, in: Spindler/Stilz, aaO., § 136 Rn 2).

  Bei Einpersonengesellschaften bestehe ein solcher Interessengegensatz zwischen Einzelgesellschafter und Gesellschaftergesamtheit nicht (so ausdrücklich BGHZ 105, 324, 333; ebenso für § 47 Abs. 4 GmbHG Hüffer, in: GroßKommGmbHG, 2006, § 47 Rn 127; Keßler GmbHR 2000, 71, 75;… Roth, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl. 2009, § 47 Rn 78; Schneider ZHR 150 (1986), 609 612;… Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010, § 47 Rn 94).

  Kein Aktionäre soll "Richter in eigener Sache" sein, wenn dadurch das Gesellschaftsvermögen zugunsten der Gesamtheit der Gesellschafter typischerweise Schutz gegenüber einzelnen Gesellschaftern bedarf (siehe BGHZ 105, 324, 333).

• LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis und …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Die Berufung der Klägerin zu 2) gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 27. August 2009, Az.: 5 HKO 21656/08, wird zurückgewiesen.

  Mit Endurteil vom 27. August 2009 (veröffentlicht in: NJW 2009, 3794 = ZIP 2009, 2198) hat das Landgericht München I den angegriffenen Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 11. November 2008 auf die Klage des Klägers zu 1) für nichtig erklärt, die Klage der Klägerin zu 2) aber abgewiesen.

  1.Das Urteil des Landgerichts München I vom 27. August 2009, Az. 5 HKO 21656/08, wird teilweise abgeändert: Die Klagen werden abgewiesen.2.Die Berufung der Klägerin zu 2) wird zurückgewiesen.Die Klägerin zu 2) beantragt in zweiter Instanz:.

• BGH, 27.03.2003 - V ZR 291/02

  Anforderungen an die Begründung einer Nichtzulassungsbeschwerde wegen …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Grundsätzlichkeit ist nur dann gegeben, wenn eine Rechtssache eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die sich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen kann und die deshalb das abstrakte Interesse der Allgemeinheit an der einheitlichen Entwicklung und Handhabung des Rechts berührt, wobei insbesondere erforderlich ist, dass die betreffende Rechtsfrage in einem gewissen Umfang umstritten ist (vgl. BGHZ 151, 221, 223; 154, 288, 291; BGH NJW 2003, 65, 67 und 2319; NZG 2010, 61).

  Das ist nur dann der Fall, wenn der Einzelfall Veranlassung gibt, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen oder formellen Rechts aufzustellen oder Gesetzeslücken auszufüllen und hieran ein abstraktes Interesse besteht, wenn es also für die rechtliche Beurteilung typischer oder verallgemeinerungsfähiger Lebenssachverhalte an einer richtungsweisenden Orientierungshilfe ganz oder teilweise fehlt (vgl. BGHZ 154, 288, 292; BGH NJW 2002, 3029, 3030; 2004, 289, 290).

 
• BGH, 04.07.2002 - V ZB 16/02

  Zulässigkeit einer Rechtsbeschwerde zur Fortbildung des Rechts und zur Sicherung …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Grundsätzlichkeit ist nur dann gegeben, wenn eine Rechtssache eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die sich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen kann und die deshalb das abstrakte Interesse der Allgemeinheit an der einheitlichen Entwicklung und Handhabung des Rechts berührt, wobei insbesondere erforderlich ist, dass die betreffende Rechtsfrage in einem gewissen Umfang umstritten ist (vgl. BGHZ 151, 221, 223; 154, 288, 291; BGH NJW 2003, 65, 67 und 2319; NZG 2010, 61).

  Das ist nur dann der Fall, wenn der Einzelfall Veranlassung gibt, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen oder formellen Rechts aufzustellen oder Gesetzeslücken auszufüllen und hieran ein abstraktes Interesse besteht, wenn es also für die rechtliche Beurteilung typischer oder verallgemeinerungsfähiger Lebenssachverhalte an einer richtungsweisenden Orientierungshilfe ganz oder teilweise fehlt (vgl. BGHZ 154, 288, 292; BGH NJW 2002, 3029, 3030; 2004, 289, 290).

• OLG München, 28.11.2007 - 7 U 4498/07

  Bestellung eines besonderen Vertreters: Geltendmachung konzernrechtlicher …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Dessen Aufgabe besteht - wie der Senat bereits entschieden hat (veröffentlicht in: ZIP 2008, 73, 75; zustimmend Westermann AG 2009, 237, 241) - im Interesse der Gesellschaft, nicht der Minderheitsaktionäre, zumal wenn sie ihre Aktionärsstellung inzwischen verloren haben.

  38e) Das Stimmverbot des § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG wirkt auch nicht deshalb in der Hauptversammlung vom 10. November 2008 fort, weil es, wie vom Senat im Endurteil vom 28. November 2008 (veröffentlicht in: ZIP 2008, 73) bestätigt, in der Hauptversammlung vom 26./27. Juni 2007 bestand.

• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Zwar ist in der Rechtsprechung seit der Massa-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 9. Oktober 2006 (BGHZ 169, 221) anerkannt, dass auch ein Verlust der Aktionärseigenschaft durch wirksamen Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG die Aktivlegitimation nicht entfallen lässt, wenn für den ausgeschlossenen Aktionär ein rechtliches Interesse an der Fortführung des Rechtsstreits mit dem Ziel eines Gestaltungsurteils auf Nichtigerklärung der angegriffenen Beschlüsse besteht (…zustimmend Dörr, in: Spindler/Stilz, aaO., § 245 Rn 21; bereits zuvor Dreier DB 2004, 808; Heise/Dreier BB 2004, 1126, 1127/1128).

  Nur dann wirkt das aus der Mitgliedschaft unmittelbar folgende Verwaltungsrecht (hierzu BGHZ 43, 261, 267; 169, 221, 226) fort und lässt sich aus dem Gedanken der Prozesswirtschaftlichkeit (so ausdrücklich BGHZ 169, 221, 230) eine Fortsetzung des Rechtsstreits rechtfertigen.

• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Auch besteht von Rechts wegen keine Vorgreiflichkeit der Geltendmachung eines Anspruchs durch den besonderen Vertreter, zumal wenn mit der vom besonderen Vertreter inzwischen erhobenen Schadensersatzklage (unter anderem) die Rückübereignung der veräußerten Bank A Creditanstalt AG begehrt wird, was einen nachhaltigen und systemwidrigen Eingriff in die Organisationsbefugnis der Gesellschaft und ihrer Willensbildung darstellt (vgl. BGHZ 164, 249, 252).
• BGH, 21.09.2009 - II ZR 264/08

  Kein schützenswertes Interesse der Mitgesellschafter untereinander auf Anonymität

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Grundsätzlichkeit ist nur dann gegeben, wenn eine Rechtssache eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die sich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen kann und die deshalb das abstrakte Interesse der Allgemeinheit an der einheitlichen Entwicklung und Handhabung des Rechts berührt, wobei insbesondere erforderlich ist, dass die betreffende Rechtsfrage in einem gewissen Umfang umstritten ist (vgl. BGHZ 151, 221, 223; 154, 288, 291; BGH NJW 2003, 65, 67 und 2319; NZG 2010, 61).
• BGH, 01.10.2002 - XI ZR 71/02

  Verfahrensrecht - Revision: Nichtzulassung trotz offensichtlicher Rechtsfehler

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Grundsätzlichkeit ist nur dann gegeben, wenn eine Rechtssache eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die sich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen kann und die deshalb das abstrakte Interesse der Allgemeinheit an der einheitlichen Entwicklung und Handhabung des Rechts berührt, wobei insbesondere erforderlich ist, dass die betreffende Rechtsfrage in einem gewissen Umfang umstritten ist (vgl. BGHZ 151, 221, 223; 154, 288, 291; BGH NJW 2003, 65, 67 und 2319; NZG 2010, 61).
• BGH, 24.09.2003 - IV ZB 41/02

  Ermittlung des gesamtversorgungsfähigen Entgelts in der Zusatzversorgung des …

  Auszug aus OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Das ist nur dann der Fall, wenn der Einzelfall Veranlassung gibt, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen oder formellen Rechts aufzustellen oder Gesetzeslücken auszufüllen und hieran ein abstraktes Interesse besteht, wenn es also für die rechtliche Beurteilung typischer oder verallgemeinerungsfähiger Lebenssachverhalte an einer richtungsweisenden Orientierungshilfe ganz oder teilweise fehlt (vgl. BGHZ 154, 288, 292; BGH NJW 2002, 3029, 3030; 2004, 289, 290).
• BGH, 21.09.2009 - II ZR 223/08

  Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend den Auskunftsanspruch …
• BayObLG, 07.05.1984 - BReg. 3 Z 163/83

  Der Einmann-Gesellschafter stellt die Gesellschafterversammlung dar; Erfordernis …
• OLG Frankfurt, 18.01.1989 - 13 U 279/87
• RG, 22.02.1905 - I 476/04

  Darf ein Aktionär, dessen Wahl in den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft in …
• BGH, 02.07.2007 - II ZR 111/05

  Parteifähigkeit des nicht rechtsfähigen Vereins; Zulässigkeit einer …
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …
• BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
• OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07

  Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses
• OLG Stuttgart, 10.01.2001 - 20 U 91/99

  Aktienrechtliche Nichtigkeitsklage - Veranlassung durch Nichtaktionär - …
• LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
• OLG Köln, 27.08.2009 - 18 U 177/08

  Anfechtungsklage; Squeeze out-Besschluss; Eintragung; Rechtshängigkeit
• OLG Düsseldorf, 13.02.2004 - 3 Wx 360/03

  Zum Beschwerderecht des Gläubigers im GmbH-Konkurs (hier: Ablehnung der Löschung …

• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …

  Der Schutzzweck der Vorschrift des § 136 AktG, der darin besteht, dass kein Aktionär "Richter in eigener Sache" sein soll, wenn das Gesellschaftsvermögen zugunsten der Gesamtheit der Gesellschafter typischerweise des Schutzes gegenüber einzelnen Gesellschaftern bedarf (vgl. BGHZ 105, 324, 333; OLG München, Urteil vom 03.03.2010 - 7 U 4744/09, zitiert nach juris, dort Rdnr. 37;… vgl. Nietsch, a. a. O., S. 616, Fn. 131), wird dann nicht berührt, wenn nicht die Gefahr im Raume steht, dass die Geltendmachung der Ansprüche insgesamt vereitelt wird, und dies ist nicht der Fall, da bei der Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ansprüchen gegen sich selbst die Mehrheitsaktionärin ausgeschlossen ist (…vgl. Tielmann/Gahr, a. a. O., S. 205).
• OLG Düsseldorf, 16.12.2021 - 6 U 87/20

  Wirksamkeit von in einer ordentlichen Hauptversammlung einer AG gefassten …

  bbb) Im Ansatz zutreffend verweist die Beklagte zwar darauf, dass ein von der Hauptversammlung bestellter Besonderer Vertreter, anders als ein vom Gericht gemäß § 147 Abs. 2 Satz 2 AktG bestellter Besonderer Vertreter, auch vor Beendigung seiner Tätigkeit von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden könnte, ohne dass es eines besonderen oder wichtigen Grundes bedürfte (…vgl. nur Spindler in: Schmidt, K./Lutter, AktG, 4. Aufl. 2020, § 147 AktG Rz. 39; OLG München, Urt. v. 03.03.2010 - 7 U 4744/09, NZG 2010, 503, juris Rz. 39 m.w.N.).

  Dass das OLG München (Urt. v. 03.03.2010 - 7 U 4744/09, AG 2010, 673) eine Konstellation wie die vorliegende anders beurteilen würde, ist nicht anzunehmen.

• BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17

  Verschmelzung von Aktiengesellschafen: Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung …

  Der Senat sieht zunächst davon ab, sich in Bezug auf die Frage der Bindungswirkung festzulegen, da auch aus anderen Gründen in Frage kommt, dass das Rechtsschutzbedürfnis der Klägerin entfallen ist: In den bisher bekannt gewordenen Fällen war eine Entscheidung über diese Fragen nicht veranlasst, da der übernehmende Rechtsträger den Geltendmachungsbeschluss nach § 147 Abs. 1 AktG des übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung selbst aufgehoben hat (so u.a. OLG München, ZIP 2010, 725, 726 - HVB/UniCredito).

 
• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  (ccc) Diesem Standpunkt tritt der Senat bei (…vgl. auch OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, AG 2010, 798, 801 f. = juris Rn. 89; OLG München, Urteil vom 3. März 2010 - 7 U 4744/09, ZIP 2010, 725, 726 f.;… Hüttemann/Meinert, in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 7 Rn. 49; etwas restriktiver OLG München, Beschluss vom 5. Mai 2015 - 31 Wx 366/13, ZIP 2015, 1166, 1171: außergerichtliche oder gerichtliche Geltendmachung erforderlich).
• OLG Düsseldorf, 05.08.2014 - 6 W 52/13

  Zulässigkeit der Nebenintervention des von der Hauptversammlung einer …

  Das Oberlandesgericht München hat die Frage der Parteifähigkeit in dem auf die erstgenannte Entscheidung ergangenen Berufungsurteil vom 3. März 2010 ausdrücklich offen gelassen (7 U 4744/09, ZIP 2010, 725 - 729/juris Tz. 27) und in dem Beschluss vom 7. Oktober 2008 verneint, da die Anfechtung eines Beschlusses, selbst dann, wenn er Auswirkungen auf das Bestehen der Ersatzansprüche der Gesellschaft haben könnte, nicht als Geltendmachung der Ansprüche i.S.d. § 147 AktG angesehen werden könne (7 W 1034/08, ZIP 2008, 2173 - 2175).

  Vor allem trifft den besonderen Vertreter keine mit derjenigen des Vorstands vergleichbare Aufgabe und Verantwortlichkeit in Bezug auf die Rechtmäßigkeit des Verhaltens der Gesellschaft bzw. der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse (so auch OLG München, Urt. v. 03. März 2010 - 7 U 4744/09, AG 2010, 673 ff./juris Tz. 40).

• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden (veröffentlicht in: ZIP 2008, 2117, 2123; AG 2010, 673, 676; ebenso Peters/Heckers NZG 2009, 1294, 1295) und worauf auch das Erstgericht in dem angefochtenen Urteil hingewiesen hat, sind entsprechende Ansprüche der Berufungsbeklagten und damit die Einwände der Berufungskläger gegen die Angemessenheit der Gegenleistung für den Verkauf des Osteuropageschäfts unabhängig vom Ausgang dieses Rechtsstreits im Spruchverfahren zu berücksichtigen.
• OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10

  Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden (veröffentlicht in: ZIP 2008, 2117, 2123 [OLG München 03.09.2008 - 7 W 1432/08] ; AG 2010, 673, 676 [OLG München 03.03.2010 - 7 U 4744/09] ; ebenso Peters/Heckers NZG 2009, 1294, 1295) und worauf auch das Erstgericht in dem angefochtenen Urteil hingewiesen hat, sind entsprechende Ansprüche der Berufungsbeklagten und damit die Einwände der Berufungskläger gegen die Angemessenheit der Gegenleistung für den Verkauf des Osteuropageschäfts unabhängig vom Ausgang dieses Rechtsstreits im Spruchverfahren zu berücksichtigen.
• OLG München, 11.05.2010 - 31 Wx 14/10

  Aktiengesellschaft: Rechtsfolge für einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von …

  Soweit etwaige Ersatzansprüche der Gesellschaft sich auf den Abfindungsanspruch der ausgeschlossenen Aktionäre auswirken, sind diese nicht im Rahmen einer Sonderprüfung nach § 142 AktG, sondern im dafür vorgesehenen Spruchverfahren zu behandeln, dem der Gesetzgeber die gerichtliche Überprüfung der Abfindung zugewiesen hat (BGH NZG 2006, 905/908; vgl. auch OLG München ZIP 2010, 725/729 zum besonderen Vertreter).
• OLG München, 21.10.2010 - 7 W 2040/10

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit von Aktionärsklagen nach Abberufung des …

  Die hiergegen vom besonderen Vertreter erhobene Anfechtungsklage, die vor dem Landgericht München I Erfolg hatte, wurde durch Endurteil des Berufungsgerichts vom 03.03.2010 (Az: 7 U 4744/09) abgewiesen.