Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Einstweilige Verfügung, Treuhand, Treuhandverhältnis, Vinkulierung, Vinkulierung der Geschäftsanteile

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

Kurzfassungen/Presse (4)

• cmshs-bloggt.de (Kurzinformation)

  Vinkulierung von Familiengesellschaftsanteilen: Umgehungsgefahr?

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Vinkulierungsklausel einer Familiengesellschaft bei mittelbarer Anteilsübertragung auf eine familienfremde Person

• abbe-institut.de (Leitsatz)

  Die Familienstiftung in der Unternehmensgestaltung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Vinkulierungsklausel einer Familiengesellschaft bei mittelbarer Anteilsübertragung auf eine familienfremde Person

Verfahrensgang

• LG Hagen, 08.11.2022 - 2 O 243/22
• LG Hagen, 07.12.2022 - 2 O 243/22
• OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22
• OLG Hamm, 24.07.2023 - 8 U 177/22

Papierfundstellen

• NZG 2024, 443

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (20)

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• BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

  Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Im Zweifel ist einer Auslegung der Vorzug zu geben, bei welcher die Vertragsnorm eine tatsächliche, rechtserhebliche Bedeutung hat, wenn sich diese Norm ansonsten als (teilweise) sinnlos erweisen würde (BGH…, Urteil vom 18.05.1998, II ZR 19/97, juris, Rn. 11; Urteil vom 07.03.2005, II ZR 194/03, juris, Rn. 21), und bei der innere Widersprüche nicht entstehen (…Ellenberger in: Grüneberg, BGB, 82. Aufl., § 133 Rn. 26).

  Allerdings gilt bei der Auslegung der Grundsatz, dass die Parteien im Zweifel eine Regelung treffen wollen, bei welcher der Vertragsnorm eine tatsächliche, rechtserhebliche Bedeutung zukommt, wenn sich diese Norm ansonsten als (teilweise) sinnlos erweisen würde (BGH…, Urteil vom 18.05.1998, II ZR 19/97, juris, Rn. 11; Urteil vom 07.03.2005, II ZR 194/03, juris, Rn. 21).

• BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85

  Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Zu berücksichtigen sind bei alledem der besondere Zweck und die Realstruktur des Zusammenschlusses sowie der Gesellschaftstyp; der Bundesgerichtshof spricht von der "Grundtendenz" (BGH, Urteil vom 25.09.1986, II ZR 272/85, juris, Rn. 14) und dem "Zuschnitt" (BGH…, Urteil vom 16.10.1989, II ZR 2/89, juris, Rn. 6) des Gesellschaftsvertrages (…Fleischer in: Münchener Kommentar zum HGB, 5. Aufl., § 105 Rn. 156).

  Rn. 106 (3) Die Auslegung des Gesellschaftsvertrages und die Reichweite der konkreten Vinkulierungsklausel hängen zudem maßgeblich von der Realstruktur der betroffenen Gesellschaft ab, um deren Anteile es geht (…Holler in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 7, 6. Aufl., § 75 Rn. 222, 223, 225; Liebscher, ZIP 2003, 825, 829); maßgeblich ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs namentlich bei Familiengesellschaften die Grundtendenz des Vertrages (BGH, Urteil vom 25.09.1986, II ZR 272/85, juris, Rn. 14).

• BGH, 18.05.1998 - II ZR 19/97

  Auslegung einer vertraglichen Bestimmung

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Im Zweifel ist einer Auslegung der Vorzug zu geben, bei welcher die Vertragsnorm eine tatsächliche, rechtserhebliche Bedeutung hat, wenn sich diese Norm ansonsten als (teilweise) sinnlos erweisen würde (BGH, Urteil vom 18.05.1998, II ZR 19/97, juris, Rn. 11;… Urteil vom 07.03.2005, II ZR 194/03, juris, Rn. 21), und bei der innere Widersprüche nicht entstehen (…Ellenberger in: Grüneberg, BGB, 82. Aufl., § 133 Rn. 26).

  Allerdings gilt bei der Auslegung der Grundsatz, dass die Parteien im Zweifel eine Regelung treffen wollen, bei welcher der Vertragsnorm eine tatsächliche, rechtserhebliche Bedeutung zukommt, wenn sich diese Norm ansonsten als (teilweise) sinnlos erweisen würde (BGH, Urteil vom 18.05.1998, II ZR 19/97, juris, Rn. 11;… Urteil vom 07.03.2005, II ZR 194/03, juris, Rn. 21).

• BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Aufstellung der Jahresbilanz in einer KG; Abgrenzung der Verantwortlichkeit der …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Rn. 75 (4) Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrages beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor (BGH, Urteil vom 29.03.1996, II ZR 263/94, juris, Rn. 14;… Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris, Rn. 20;… Beschluss vom 21.04.2015, II ZR 126/14, juris, Rn. 17 für Vinkulierungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG).

  Dabei ist einschränkend zu sehen, dass die Behauptung, einer bestimmten vertraglichen Regelung liege eine übereinstimmende Vorstellung der Parteien zugrunde, eine innere Tatsache betrifft, über die nur dann Beweis zu erheben ist, wenn auch schlüssig behauptet worden ist, dass die Parteien ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (BGH, Urteil vom 29.03.1996, II ZR 263/94, juris, Rn. 14).

• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Demgegenüber gilt - unabhängig von der konkreten Rechtsform - bei Publikumsgesellschaften, die einer großen Anzahl von Gesellschaftern offenstehen, der Grundsatz objektiver Auslegung (BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris, Rn. 20;… Fleischer in: Münchener Kommentar zum HGB, 5. Aufl., § 105 Rn. 158).

  Rn. 75 (4) Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrages beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor (BGH…, Urteil vom 29.03.1996, II ZR 263/94, juris, Rn. 14; Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris, Rn. 20;… Beschluss vom 21.04.2015, II ZR 126/14, juris, Rn. 17 für Vinkulierungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG).

• BGH, 21.04.2015 - II ZR 126/14

  Gebotene Beweiserhebung zum Parteiwillen bei Abschluss eines …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Das gilt jedenfalls für typische Personengesellschaften mit einem überschaubaren, untereinander verbundenen Kreis von Gesellschaftern, der sich seit der Gründung oder der Neufassung des Gesellschaftsvertrages nicht wesentlich durch Anteilserwerb Dritter verändert hat (BGH…, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, Rn. 15; Beschluss vom 21.04.2015, II ZR 126/14, juris, Rn. 17;… Schäfer in: Münchener Kommentar zum BGB, 8. Aufl., § 705 Rn. 175).

  Rn. 75 (4) Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrages beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor (BGH…, Urteil vom 29.03.1996, II ZR 263/94, juris, Rn. 14;… Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris, Rn. 20; Beschluss vom 21.04.2015, II ZR 126/14, juris, Rn. 17 für Vinkulierungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG).

• LG Hagen, 08.11.2022 - 2 O 243/22

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Rn. 23 Auf den Antrag der Verfügungsklägerin vom 07.11.2022 erließ das Landgericht Hagen mit Beschluss vom 08.11.2022 (2 O 243/22) eine einstweilige Verfügung mit folgendem Inhalt:.

  Rn. 32 Rn. 33 1. unter Abänderung des Urteils des Landgerichts Hagen vom 7. Dez. 2022 (Az. 2 O 243/22) die einstweilige Verfügung des Landgerichts Hagen vom 08.11.2022 aufzuheben und den Antrag der Verfügungsklägerin aus der Antragsschrift vom 07.11.2022 zurückzuweisen;.

• BGH, 19.03.2004 - V ZR 104/03

  Bindung des Berufungsgerichts an die erstinstanzlich getroffenen Feststellungen; …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Es handelt sich um Antragerweiterungen im Rahmen desselben Rechtsschutzziels bzw. Streitgegenstandes i.S.v. § 264 Nr. 2 ZPO, so dass § 533 ZPO von vornherein nicht einschlägig ist (…Heßler in: Zöller, ZPO, 34. Aufl., § 533 Rn. 3; BGH, Urteil vom 19.03.2004, V ZR 104/03, juris, Rn. 25 ff.).
• BGH, 07.05.2015 - VII ZR 145/12

  Vergütungsklage nach Bestellerkündigung eines Werklieferungsvertrages: Behandlung …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Damit geht das Begehren der in erster Instanz erfolgreichen Verfügungsklägerin nicht über eine Abwehr der Berufung hinaus (vgl. BGH…, Urteil vom 18.02.2011, V ZR 197/10, juris, Rn. 12; Urteil vom 07.05.2015, VII ZR 145/12, juris, Rn. 29).
• BGH, 18.02.2011 - V ZR 197/10

  Wohnungseigentumssache: Ersatzanspruch des Verwalters für die Aufwendungen bei …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22

  Damit geht das Begehren der in erster Instanz erfolgreichen Verfügungsklägerin nicht über eine Abwehr der Berufung hinaus (vgl. BGH, Urteil vom 18.02.2011, V ZR 197/10, juris, Rn. 12;… Urteil vom 07.05.2015, VII ZR 145/12, juris, Rn. 29).
• OLG Hamm, 10.03.2021 - 8 U 151/20

  Voraussetzungen des Erlasses einer einstweiligen Verfügung zur Sicherung der …
• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …
• BGH, 16.10.1989 - II ZR 2/89

  Gesellschaftsvertragliches Wettbewerbsverbot für den lediglich als …
• BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Publikumsgesellschaft: Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß
• OLG Hamm, 05.02.2018 - 8 U 112/17

  Passivlegitimation einer Publikums-KG hinsichtlich eines Antrags auf Erlass einer …
• BGH, 16.02.1981 - II ZR 89/79

  Anspruch eines Gesellschafters auf gleichberechtigte Geschäftsführung - Vorliegen …
• BGH, 08.02.1962 - II ZR 205/60

  Einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entstandener Schaden auf Grund …
• BGH, 14.10.1957 - II ZR 109/56

  Rechtsmittel
• OLG Hamm, 18.12.2019 - 8 U 50/19

  Kein Erfolg für einstweilige Verfügung zur Behandlung als Gesellschafterin; …

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• OLG Hamm, 09.10.2024 - 8 U 103/23

  Rechtsschutzinteresse eines Gesellschafters auf Feststellung der Nichtigkeit …

  Der Gesellschaftsvertrag verfolgt eine sog. closed-shop-Strategie (…vgl. Holler in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 7, 6. Aufl., § 75 Rn. 18, 20; Senat, Urteil vom 19.06.2023, 8 U 177/22, juris Rn. 81), denn er enthält eine für Familiengesellschaften typische qualifizierte Nachfolgeklausel (vgl. dazu Senat, Urteil vom 19.09.2016, 8 U 10/16, S. 22), von der nur Erben bzw. Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters profitieren sollen.

  Rn. 81 (2.2.2) Der Wortlaut des Vertrages, der Ausgangspunkt der Auslegung nach §§ 133, 157 BGB ist (BGH…, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris Rn. 25; Senat, Urteil vom 19.06.2023, 8 U 177/22, juris Rn. 62), ist in Bezug auf die Reichweite eines etwaigen Mehrheitserfordernisses unergiebig.

  Denn es gilt bei der Auslegung der Grundsatz, dass die Parteien im Zweifel eine Regelung treffen wollen, bei welcher der Vertragsnorm eine tatsächliche, rechtserhebliche Bedeutung zukommt, wenn sich diese Norm ansonsten als (teilweise) sinnlos erweisen würde (BGH…, Urteil vom 18.05.1998, II ZR 19/97, juris Rn. 11;… Urteil vom 07.03.2005, II ZR 194/03, juris Rn. 21;… Urteil vom 11.09.2018, II ZR 307/16, juris Rn. 19; Senat, Urteil vom 19.06.2023, 8 U 177/22, juris Rn. 62).

  Bei der Auslegung von Gesellschaftsverträgen sind auch der besondere Zweck und die Realstruktur des Zusammenschlusses sowie der Gesellschaftstyp zu berücksichtigen; der Bundesgerichtshof spricht von der "Grundtendenz" (BGH…, Urteil vom 25.09.1986, II ZR 272/85, juris Rn. 14) und dem "Zuschnitt" (BGH…, Urteil vom 16.10.1989, II ZR 2/89, juris Rn. 6) des Gesellschaftsvertrages (…Fleischer in: Münchener Kommentar zum HGB, 5. Aufl., § 105 Rn. 156; Senat, Urteil vom 19.06.2023, 8 U 177/22, juris Rn. 62).

  Die F. & Co. KG bildet den in der gerichtlichen Praxis nicht selten anzutreffenden Fall einer Familiengesellschaft, bei der in den den Gründern nachfolgenden Generationen nicht mehr das Unternehmensinteresse, sondern zunehmende, vielleicht auch gerade durch die familiäre Verbundenheit determinierte Interessenkonflikte im Vordergrund stehen (…vgl. Holler in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 7, 6. Aufl., § 75 Rn. 3; Senat, Urteil vom 19.06.2023, 8 U 177/22, juris Rn. 100).

• OLG Düsseldorf, 23.10.2024 - 3 Kart 466/24

  3. Kartellsenat weist Beschwerde der Rosneft Holdings Ltd. SA zurück

  Soweit sie sich darauf beruft, dass die Vereinbarung eines Vorkaufsrechts keinen Schluss auf eine Zustimmungspflicht nach Nichtausübung des Rechts erlaube (vgl. dazu OLG Hamm, Urteil vom 19. Juni 2023 - 8 U 177/22, NZG 2024, 443 Rn. 52), lässt sie unberücksichtigt, dass hier eine solche Verpflichtung positiv formuliert worden ist.