Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de

  Aktiengesellschaft: Gerichtliche Ermächtigung von Minderheitsaktionären zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung; Rechtsmissbräuchlichkeit des Einberufungsverlangens

• Judicialis

  AktG §§ 15 ff; ; AktG § ... 122; ; AktG § 122 Abs. 1 Satz 1; ; AktG § 122 Abs. 3; ; AktG § 142; ; AktG § 142 Abs. 2; ; AktG § 147; ; AktG § 147 Abs. 1; ; AktG § 147 Abs. 2; ; AktG § 147 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 147 Abs. 2 Satz 2; ; AktG § 243 Abs. 1; ; KostO § 131 Abs. 1; ; FGG § 13 a Abs. 1 Satz 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 122 Abs. 3; AktG § 122 Abs. 1 S. 1
  Zulässigkeit der Einberufung der Hauptversammlung durch Minderheitsaktionäre

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• mahnerfolg.de (Kurzmitteilung)

  Rechtsmissbräuchliches Einberufungsverlangen

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Zulässigkeit der Einberufung der Hauptversammlung durch Minderheitsaktionäre

Wird zitiert von ... (14)Zitiert selbst (5)

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• BGH, 26.02.1996 - II ZR 77/95

  Verletzung rechtlichen Gehörs bei Ausschließung eines Genossenschafts-Mitglieds

  Auszug aus OLG Stuttgart, 25.11.2008 - 8 W 370/08

  Nach § 243 Abs. 1 AktG kann ein Beschluss der Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden, wobei die Verletzung der Treupflicht der Gesellschafter untereinander sowie gegenüber dem Verband durch einen Beschluss der Hauptversammlung einer Verletzung der Satzung gleichzustellen ist und zur Anfechtbarkeit des Beschlusses führt (BGH NJW 1996, 1756 m.w.N.;… Spindler/Stilz/Würthwein, AktG Bd. 2, § 243 Rdnr. 149).
• OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07

  Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 25.11.2008 - 8 W 370/08

  Die fraglichen anspruchsbegründenden Sachverhalte sind so genau zu bezeichnen, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch die besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München WM 2008, 1971 m.w.N.).
• OLG Stuttgart, 22.07.2006 - 8 W 271/06

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit einer Satzungsänderung, mit der in die …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 25.11.2008 - 8 W 370/08

  Es darf nicht auf die Herbeiführung eines gesetzes- und satzungswidrigen Hauptversammlungsbeschlusses gerichtet (OLG Stuttgart NZG 2006, 790;… Ziemonis in Schmidt/Lutter, AktG, Rdnr. 17).
• OLG Frankfurt, 15.02.2005 - 20 W 1/05

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an die Ermächtigung eines Minderheitsaktionärs …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 25.11.2008 - 8 W 370/08

  und nicht rechtsmissbräuchlich sein, wobei im Rahmen der Konkretisierung des Rechtsmissbrauchs Zurückhaltung geboten ist, um den Zweck des Minderheitenschutzes nicht zu gefährden (OLG Köln 1959, 1402; OLG Frankfurt NZG 2005, 558 m. w. N.;… MünchKomm/Kubis a.a.O. Rdnr. 17, 18;… Geßler/Eckardt AktG II, § 122 Rdnr. 38).
• KG, 03.12.2002 - 1 W 363/02

  Hauptsachenerledigung im Verfahren auf Ermächtigung zur Bekanntmachung von …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 25.11.2008 - 8 W 370/08

  Die Vorschrift bezweckt den Schutz der Minderheitsaktionäre und soll als Ausfluss des Mitgliedschaftsrechts die Ausübung der an die Hauptversammlung gebundenen Rechte gewährleisten (…MünchKomm/Kubis, AktG 2. Aufl., § 122 Rdnr. 1;… Spindler/Stilz/Willamowski, AktG, § 122 Rdnr. 1; KG NZG 2003, 441 m.w.N.).

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• BGH, 30.06.2020 - II ZR 8/19

  Revision der Nebenintervenientin; Anfechtungsklage gegen einen …

  Rn. 24 (1) Der Lebenssachverhalt, auf den der geltend zu machende Ersatzanspruch gestützt wird, muss in einem Geltendmachungsbeschluss gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG ausreichend klar und konkret beschrieben sein, damit Vorstand und Aufsichtsrat bzw. der besondere Vertreter den Umfang ihres Mandats erkennen können (LG Duisburg, ZIP 2013, 1379, 1380;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 147 Rn. 9;… BeckOGK AktG/Mock, Stand: 15. Januar 2020, § 147 Rn. 45;… MünchKommAktG/Arnold, 4. Aufl., § 147 Rn. 36;… KK-AktG/O. Rieckers/J. Vetter, 3. Aufl., § 147 Rn. 173 ff.;… Bezzenberger in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 19; Verhoeven, ZIP 2008, 245, 249; Binder, ZHR 176 (2012), 380, 394; Nietsch, ZGR 2011, 589, 595; Kling, ZGR 2009, 190, 194;… Spindler, Festschrift Vetter, 2019, S. 763, 776; jeweils mwN) und die Gerichte - im Falle der Bestellung eines besonderen Vertreters - dessen Vertretungsmacht zu prüfen in der Lage sind (OLG Frankfurt, AG 2004, 104, 105; OLG München, ZIP 2008, 73, 74; ZIP 2008, 1916, 1921; OLG Stuttgart, AG 2009, 169; KG, WM 2012, 694, 696; OLG Karlsruhe, ZIP 2018, 627, 629).

  Eine weitere Ansicht fordert, dass keine Sachverhaltsaufklärung mehr erforderlich ist (OLG Stuttgart, AG 2009, 169, 170;… Holzborn/Jänig in Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 7; Leyens, ZGR 2019, 544, 575).

• OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

  Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …

  Zu verlangen ist jedoch zumindest, dass der Lebenssachverhalt, aus dem Ersatzansprüche hergeleitet werden, so genau bezeichnet wird, dass im Fall einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung behandelten Ansprüchen übereinstimmt (…vgl. OLG Frankfurt, OLGR 2004, S. 88;… OLG München, Urt. v. 27.08.2008 - 7 U 5678/07 -, juris Rn. 51; OLG Stuttgart, B. v. 25.11.2008 - 8 W 370/08 -, juris Rn. 16;… KG Berlin, B. v. 25.08.2011 - 25 W 63/11 -, juris Rn. 24;… OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16 u.a. -, juris Rn. 310, 312).

  Nach der Konzeption des § 147 AktG ist es nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, über die gegebenenfalls erforderliche Präzisierung eines in den Grundzügen umrissenen Sachverhalts hinaus die Voraussetzungen nur möglicher Schadensersatzansprüche erst festzustellen (vgl. OLG Stuttgart, B. v. 25.11.2008 - 8 W 370/08 -, juris Rn. 16).

• LG München I, 28.12.2021 - 5 HKO 19057/18

  Äußerungen und aktienrechtliche Treuepflicht

  Ebenso dem Minderheitenschutz dient die Vorschrift des § 142 AktG über die Möglichkeit der Bestellung eines Sonderprüfers durch die Hauptversammlung (vgl. OLG Stuttgart, AG 2009, 169, 170;… Arnold in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 142 Rdn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 142 Rdn. 1;… Verse/Gaschler in: Großkommentar zum AktG, 5. Aufl., § 142 Rdn. 9;… Holzborn/Jänig in: Bürger/Körber/Lieder, AktG a.a.O., § 142 Rn. 1), worauf das Ergänzungsverlangen der Beklagten zu 1) abzielte.

  Dabei muss indes im Rahmen der Konkretisierung des Rechtsmissbrauchs wie auch der Verletzung aktienrechtlicher Treuepflichten Zurückhaltung geboten sein, weshalb hohe Anforderungen an die Annahme eines Rechtsmissbrauchs oder einer Treuwidrigkeit zu stellen sind, um den Zweck des Minderheitenschutzes nicht zu gefährden (vgl. OLG S9. AG 2009, 169, 170; OLG Düsseldorf NZG 2013, 546, 547 = AG 2013, 264, 266;… Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 122 Rdn. 18;… Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 122 Rdn. 6;… Noack/Zetzsche in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., § 122 Rdn. 71; Halberkamp/Gierke NZG 2004, 494, 496).

• OLG Karlsruhe, 16.06.2014 - 11 Wx 49/14

  Zur Rechtsmissbräuchlichkeit des HV-Einberufungsverlangens eines …

  Es entspricht allgemeiner und auch vom Amtsgericht zugrunde gelegter Auffassung, dass das Einberufungsverlangen insoweit Schranken unterliegt, als es die Treubindungen zu berücksichtigen hat, die zwischen einer Aktiengesellschaft und den Aktionären bestehen; das Recht, eine Hauptversammlung einzuberufen, darf daher nicht missbräuchlich ausgeübt werden (vgl. etwa OLG Stuttgart AG 2009, 169 , juris- Rn. 11 ;… Hüffer, AktG, 10. Auflage, § 122, Rn. 6;… GK-AktG/Werner, 4. Auflage, § 122, Rn. 32;… Münchener Kommentar/Kubis, AktG, 3. Auflage, § 122, Rn. 18;… Hüffer, AktG, 10. Auflage, § 122, Rn. 6;… Kölner Kommentar/Noack/Zetsche, 3. Auflage, § 122, Rn. 66).

  a) Das Einberufungsverlangen einer Minderheit wird unter anderem dann als rechtsmissbräuchlich angesehen, wenn es gestellt wird, obwohl die ordentliche Hauptversammlung bevorsteht und die beantragte Beschlussfassung nicht dringlich ist, sondern ohne weiteres auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung gesetzt werden könnte (vgl. OLG Stuttgart AG 2009, 169 , juris- Rn. 12 ;… GK-AktG/Werner, 4. Auflage, § 122, Rn. 35;… Kölner Kommentar/Noack/Zetsche, AktG, 3. Auflage, § 122, Rn. 67).

  Die Antragsgegnerin geht im rechtlichen Ausgangspunkt zutreffend davon aus, dass sich ein Einberufungsverlangen als rechtsmissbräuchlich darstellen kann, wenn es darauf abzielt, einen mit der Rechtsordnung oder der Satzung der Aktiengesellschaft nicht vereinbaren Beschluss zu fassen (vgl. etwa OLG Stuttgart AG 2009, 169 , juris- Rn. 11 ; OLG München AG 2010, 84 ;… juris- Rn. 10 ).

  Damit ist der Lebenssachverhalt, der Gegenstand der Beratungen sein soll - auch unter Zugrundelegung der in der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Stuttgart genannten Anforderungen (AG 2009, 169, juris-Rn. 16) -, hinreichend umrissen; sowohl für den Vorstand als dem ursprünglichen Adressaten des Einberufungsverlangens als auch für das Gericht lässt sich der geltend gemachte Beratungsgegenstand hinreichend abgrenzen.

  Soweit in der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte ( OLG Stuttgart AG 2009, 169 , juris- Rn. 11 ; OLG München AG 2010, 84 ;… juris- Rn. 10 ) ein Rechtsmissbrauch bejaht wird, wenn das Begehren auf die "Herbeiführung eines gesetz- oder satzungswidrigen Hauptversammlungsbeschlusses gerichtet" wird, kann dies nicht dahin verstanden werden, dass ein (überobligatorisch) unterbreiteter Beschlussvorschlag einer vollständigen Rechtmäßigkeitskontrolle unterzogen wird.

• OLG Düsseldorf, 05.07.2012 - 6 U 69/11
  Weitere inhaltliche Anforderungen an das Einberufungsverlangen stellt das Gesetz ausdrücklich nicht (OLG Stuttgart, AG 2009, 169 ff. = juris Rn 10).

  Außerdem darf es auch nicht auf die Herbeiführung eines gesetzes- oder satzungswidrigen Hauptversammlungsbeschlusses gerichtet und auch nicht rechtsmissbräuchlich sein, wobei im Rahmen der Konkretisierung des Rechtsmissbrauchs Zurückhaltung geboten ist, um den Zweck des Minderheitenschutzes nicht zu gefährden (OLG Stuttgart, AG 2009, 169 ff. = juris Rn 11 m.w.N.).

• LG München I, 14.07.2017 - 5 HKO 14714/16

  Nichtigkeitsklagen gegen Aufsichtsratswahl und Sonderprüfung

  Zwar ist davon auszugehen, dass eine Sonderprüfung nicht dazu dienen kann, Rechtsfragen einer isolierten Klärung zuzuführen (vgl. KG ZIP 2012, 672, 673 = AG 2012, 412, 413; OLG Stuttgart AG 2009, 169, 171; OLG Frankfurt AG 2011, 755, 758 = ZIP 2011, 1764, 1770 f. = WM 2011, 2279, 2286 = DB 2011, 1626, 1631;… Rieckers/Vetter in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., § 142 Rdn. 24;… Schröer in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 142 Rdn. 7;… Spindler in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., § 142 Rdn. 8).
• OLG Frankfurt, 07.07.2023 - 20 W 93/23

  Ermächtigungsverfahren nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG

  Das Gericht hat im Rahmen der Prüfung eines Antrags nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG allerdings grundsätzlich nicht zu prüfen, ob das Verlangen sinnvoll oder zweckmäßig ist (vgl. insgesamt etwa Senat, Beschluss vom 26.03.1986, Az. 20 W 202/05, zitiert nach beck-online, und vom 15.02.2005, Az. 20 W 1/05, zitiert nach juris; Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 25.11.2008, Az. 8 W 370/08, Oberlandesgericht München, Beschlüsse vom 09.11.2009, Az. 31 Wx 134/09, vom 14.05.2018, Az. 31 Wx 122/18 und vom 03.05.2019, Az. 31 Wx 216/19;… Oberlandesgericht Karlsruhe, a. a. O.; Kammergericht Berlin, Beschlüsse vom 03.12.2002, Az. 1 W 363/02 und vom 25.08.2011, Az. 25 W 63/11, jeweils zitiert nach juris).

  Auch das Oberlandesgericht Stuttgart hat in seinem Beschluss vom 25.11.2008 (a. a. O.) - der teilweise in der Literatur als Anhaltspunkt dafür gesehen wird, dass das Gericht im Verfahren nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG bereits eine umfassende inhaltliche Rechtmäßigkeitsprüfung der geplanten Beschlussfassung vornehme (vgl. in diesem Zusammenhang etwa Schatz, in AG 2015, 696 ff, 704, zitiert nach juris), obwohl sich das Oberlandesgericht Stuttgart mit der Frage des konkreten Prüfungsmaßstabs des § 122 Abs. 3 S. 1 AktG in seinem veröffentlichten Beschluss gar nicht auseinandergesetzt hat - lediglich geprüft, welche Anforderungen an die Darstellung des Lebenssachverhalts der auch dort begehrten Beschlussfassung nach § 147 AktG zu stellen seien, mit dem Ergebnis, dass nach seiner Ansicht die fraglichen anspruchsbegründenden Sachverhalte so genau zu bezeichnen seien, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch die besonderen Vertreter festgestellt werden könne, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimme.

• OLG München, 16.05.2018 - 7 U 2752/17

  Wirksamkeit zweier Beschlüsse einer Hauptversammlung

  AG 2009, 169, 171; OLG F. AG 2011, 755, 758 = ZIP 2011, 1764, 1770 f. = WM 2011, 2279, 2286 = DB 2011, 1626, 1631; Rieckers/Vetter in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., § 142 Rdn. 24; Schröer in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 142 Rdn. 7; Spindler in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., § 142 Rdn. 8).
• KG, 25.08.2011 - 25 W 63/11

  Aktiengesellschaft: Gerichtliche Ermächtigung von Minderheitsaktionären zur …

  Wird dem Verlangen der Minderheitsaktionäre trotz Vorliegens der Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG vom Vorstand nicht entsprochen, so hat das Gericht gemäß § 122 Abs. 3 AktG die Ermächtigung zur Ergänzung der Tagesordnung der ohnehin einberufenen Hauptversammlung zu erteilen (vgl. OLG Stuttgart, AG 2009, 169, zitiert nach juris Rn. 10).
• KG, 05.10.2020 - 22 W 1035/20

  Vereinsrechtlicher Ermächtigungsantrag zur Einladung zu einer …

  Das Verlangen erweist sich insoweit als rechtsmissbräuchlich (vgl. OLG München, Beschluss vom 9. November 2009, 31 Wx 134/09, juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 25. November 2008, 8 W 370/08, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2005, 20 W 1/05, juris).
• OLG Frankfurt, 15.06.2011 - 21 W 18/11

  Zu den Voraussetzungen für die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 II 1AktG
• OLG München, 09.11.2009 - 31 Wx 134/09

  AG-Hauptversammlung: Gerichtliche Einberufungsermächtigung bei Neuterminierung …
• OLG München, 27.06.2018 - 7 U 2752/17

  Wirksamkeit zweier Beschlüsse einer Hauptversammlung
• KG, 12.03.2020 - 22 W 73/19

  Aktiengesellschaft in Insolvenz: Zulässigkeit einer gerichtlichen Ermächtigung …