Volltextveröffentlichungen (5)

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  Zeitanteiliger Ausgleichsanspruch beim Squeeze out

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08
• OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (8)

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• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Rn. 38 Die Ausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens endet mit Wirkung für die Zukunft (zusammen mit dem Unternehmensvertrag), wenn die abhängige Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft eingegliedert wird (BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, "DAT/Altana IV", AG 2001, 417, 417;… Emmerich: in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Auflage, § 304 Rn. 75 und Rn. 21a mit weiteren Nachweisen zur Rechtsprechung und Literatur; Koppensteiner in: Kölner Kom.

  Bis zu diesem Zeitpunkt stehen den außenstehenden Aktionären die Ausgleichansprüche gemäß § 304 AktG zu (Eingliederung: BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, "DAT/Altana IV", AG 2001, 417, 417; Squeeze Out: LG München…, Urt. vom 16.03.2006 - 5 HK O 18005/05, AG 2006, 551 f.;… Emmerich: in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Auflage, § 304 Rn. 75 und Rn. 21a;… Schenk in: Bürgers/Körber, AktG, 2007, § 304 Rn. 50).

  Das Ziel des Ausgleichs, den von den außenstehenden Aktionären erlittenen Verlust ihrer mitgliedschaftlichen Vermögensrechte zu kompensieren, würde verfehlt, wenn diese Leistung ersatzlos entfallen würde (BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00 "DAT/Altana IV", AG 2001, 417, 417 "DAT/Altana IV" zur vergleichbaren Eingliederung).

• BGH, 16.09.2002 - II ZR 284/01

  Verrechnung von Ausgleichsleistungen aufgrund Barabfindung

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Die gewinnunabhängige, in der Regel fest bemessene Ausgleichszahlung, die an die Stelle der sonst aus dem Bilanzgewinn auszuschüttenden Dividende tritt, stellt wirtschaftlich nichts anderes als die Verzinsung der vom Aktionär geleisteten Einlage dar, nicht etwa eine Abfindung auf Raten (BGH, Urt. vom 16.09.2002 - II ZR 284/01, AG 2003, 40, 42).

  Die Entgegennahme der Ausgleichszahlung ist Fruchtziehung, ähnlich wie die Entgegennahme von Zinsen auf eine Forderung (BGH, Urt. vom 16.09.2002 - II ZR 284/01, AG 2003, 40, 42).

  Aus diesem Grund hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass bei einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag, falls ein Aktionär der beherrschten Gesellschaft nach Entgegennahme von Ausgleichszahlungen gemäß § 304 AktG sein Wahlrecht auf Barabfindung nach § 305 AktG ausübt, die empfangenen Ausgleichsleistungen ausschließlich mit den Abfindungszinsen nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG zu verrechnen sind, nicht jedoch mit der Barabfindung selbst (BGH, Urt. vom 16.09.2002 - II ZR 284/01, AG 2003, 40 ff.).

• LG München I, 16.03.2006 - 5 HKO 18005/05

  Anspruch aus Unternehmensvertrag auf anteiligen Ausgleich für unterjährige …

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Bis zu diesem Zeitpunkt stehen den außenstehenden Aktionären die Ausgleichansprüche gemäß § 304 AktG zu (Eingliederung: BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, "DAT/Altana IV", AG 2001, 417, 417; Squeeze Out: LG München, Urt. vom 16.03.2006 - 5 HK O 18005/05, AG 2006, 551 f.;… Emmerich: in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Auflage, § 304 Rn. 75 und Rn. 21a;… Schenk in: Bürgers/Körber, AktG, 2007, § 304 Rn. 50).

  Dies rechtfertigt es, jedenfalls eine ergänzende Vertragsauslegung vorzunehmen, dass die Aktionäre den Anspruch auf die Zahlung pro rata temporis geltend machen können (LG München I, Urt. vom 16.03.2006 - 5 HK O 18005/05; AG 2006, 551;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005, § 304 AktG Rz. 75;… Schenk in: Bürgers/Körber, AktG, 2007, § 304 Rn. 50).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Sie sind für den Verlust der Aktie wirtschaftlich voll zu entschädigen (zuletzt: BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 "Edscha AG", NJW 2007, 3268 ff.).
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Erst zu diesem Zeitpunkt verlieren die Minderheitsaktionäre ihre Mitgliedschaft in der AG und folglich auch sämtliche daraus resultierenden Rechte (vergleiche OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2005 I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 295; OLG Hamburg, Beschluss vom 08.08.2003 -11 U 45/03, NZG 2003, 978, 979; OLG Köln, Beschluss vom 06.10.2003 -18 W 35/03, AG 2004, 39).
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Erst zu diesem Zeitpunkt verlieren die Minderheitsaktionäre ihre Mitgliedschaft in der AG und folglich auch sämtliche daraus resultierenden Rechte (vergleiche OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2005 I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 295; OLG Hamburg, Beschluss vom 08.08.2003 -11 U 45/03, NZG 2003, 978, 979; OLG Köln, Beschluss vom 06.10.2003 -18 W 35/03, AG 2004, 39).
• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Rn. 61 Das OLG München hat in einem vergleichbaren Fall unterjährige Ausgleichsansprüche verneint mit der Begründung, die Ausgleichsansprüche seien in die Abfindung zum Stichtag bereits eingepreist (OLG München, Urteil vom 11.10.2006, Aktenzeichen: 7 U 3515/06, ZIP 2007, 334).
• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

  Auszug aus LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Erst zu diesem Zeitpunkt verlieren die Minderheitsaktionäre ihre Mitgliedschaft in der AG und folglich auch sämtliche daraus resultierenden Rechte (vergleiche OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2005 I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 295; OLG Hamburg, Beschluss vom 08.08.2003 -11 U 45/03, NZG 2003, 978, 979; OLG Köln, Beschluss vom 06.10.2003 -18 W 35/03, AG 2004, 39).

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• LG Köln, 28.06.2019 - 82 O 2/16

  Beweiserhebung: Entspricht gewährte Barabfindung dem Verkehrswert des …

  Rn. 4 BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, AG 2016, 135-142, Juris Rn. 44 ff. (zu §§ 327a ff. AktG); BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, AG 2016, 359-362, Juris Rn. 21 (zu §§ 327a ff. AktG); BGH, Urteil vom 24.05.1993 - II ZR 36/92, NJW 1993, 2101, Juris Rn. 17 ff. (zu § 738 BGB); BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, Juris Rn. 20; OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 26.08.2009 - 5 W 35/09, Juris Rn. 11 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 26.08.2009 - 5 W 49/09, Juris Rn. 16 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG München, Beschluss vom 14.05.2007 - 31 Wx 87/06, AG 2007, 701, Juris Rn. 74 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.04.2012 - 20 W 7/09, Juris Rn. 73 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG Stuttgart, Beschluss vom 04.05.2011 - 20 W 11/08, AG 2011, 560-564, Juris Rn. 69 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.07.2011 - 20 W 14/08, AG 2011, 795-801, Juris Rn. 118 (zu §§ 327a ff. AktG); OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 4/10, AG 2012, 221-224, Juris Rn. 64) (zu §§ 207 ff. UmwG; Formwechsel); OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 6/08, AG 2012, 49-54, Juris Rn. 67 (zu §§ 304, 305 AktG); OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011 - 20 W 7/11, Juris Rn. 178; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012 - 12 W 66/06, AG 2013, 353-356, Juris Rn. 39 (zu §§ 327a ff. AktG); LG Köln, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08, AG 2009, 835-840, Juris Rn. 145; (zum Delisting); LG Köln, Beschluss vom 13.03.2009 - 82 O 93/08, Juris Rn. 50 (zu §§ 304 ff. AktG); LG Frankfurt a.M., Beschluss vom 22.06.2005 - 3/8 O 171/02, AG 2005, 930-934, Juris Rn. 80 (zu §§ 327a ff. AktG); LG Hamburg, Beschluss vom 15.10.2015 - 403 HKO 42/14, Juris Rn. 27 (zu §§ 327a ff. AktG); LG Hannover, Beschluss vom 27.04.2011 - 23 AktE 130/06, Juris Rn. 122 (zum Delisting).
• OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

  Squeeze out - Abgeltung ausstehender Ausgleichszahlungen mit der Barabfindung

  unter Abänderung des Urteils der 2. Kammer für Handelssachen des LG Köln vom 13.03.2009 - 82 O 93/08 - die Klage abzuweisen.
• LG Essen, 26.08.2009 - 41 O 108/08

  Kein Anspruch ausgeschlossener Minderheitsaktionäre auf Ausgleich aus …

  Rn. 24 Die Kläger haben sich ergänzend auf ein nicht rechtskräftiges Urteil des Landgerichts Köln vom 13.03.2009 (82 O 93/08) bezogen, welches in einem vergleichbaren Fall die Ansprüche der Aktionäre bejaht hat.