Rechtsprechung
| BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- Judicialis
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG § 295 § 306
Neues Spruchverfahren bei Änderung des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags - Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)
Unternehmensvertrag über die Verpflichtung zur Abführung von Jahresüberschüssen ohne Gewinnabführung; Steuerliche Anerkennung des Vertragsinhaltes als Wirksamkeitsvoraussetzung; Gerichtliche Überprüfung von vertraglicher Abfindung und Ausgleich; Einleitung eines neuen ...
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Aktienrecht; kein erneutes Spruchverfahren wegen Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Verfahrensgang
- LG Nürnberg-Fürth - 1 HKO 7208/90
- BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Papierfundstellen
- ZIP 2002, 2257
- BB 2003, 15
- DB 2002, 2525
- AG 2003, 631
- NZG 2003, 36
Wird zitiert von ... (3) Zitiert selbst (7)
- BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Auch wenn diese Frage in verschiedener Hinsicht für die Beurteilung von Ausgleich und Abfindung aus diesem Vertrag bedeutsam sein konnte, insbesondere für die Entscheidung über den hinsichtlich Ausgleich und Abfindung maßgebenden Bewertungsstichtag (vgl. § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG und BGHZ 138, 136/139 f.), betrifft sie doch den Vertrag in seiner ursprünglichen Fassung.§§ 304, 305 AktG und das hierauf aufbauende Verfahren gemäß § 306 AktG gewähren den außenstehenden Aktionären Schutz vor der Beeinträchtigung oder dem Verlust der Rechte, die sich aus ihrer mitgliedschaftlichen Stellung in einer Aktiengesellschaft ergeben (BGH NZG 1998, 379/380).
- BayObLG, 13.12.2000 - 3Z BR 168/99
Geschäftswert, Gegenstandswert und Vergütung der Vertreter der außenstehenden …
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Über Abfindung und Ausgleich aus diesem Vertrag war beim Landgericht ein Spruchverfahren anhängig, an dem alle Antragsteller des vorliegenden Verfahrens beteiligt waren und das mit dem zwischenzeitlich rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts vom 22.4.1999 (AG 2000, 89; vgl. auch BayObLG AG 2001, 592 zur Bemessung von Geschäftswert, Gegenstandswert u.a. in diesem Verfahren) abgeschlossen wurde.Danach ist der Wert in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit nach freiem Ermessen zu bestimmen, wobei die Begrenzung des § 30 Abs. 2 KostO keine Anwendung findet (vgl. BayObLG FGPrax 2001, 84).
- BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91
Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Der Senat kann offen lassen, ob dem zu folgen ist (vgl. auch BGHZ 122, 211/223).
- OLG Karlsruhe, 12.10.1993 - 11 Wx 48/93
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Nach ganz herrschender Auffassung kann ein Beherrschungsvertrag nicht mit rückwirkender Kraft vereinbart werden (OLG Hamburg NJW 1990, 3024, OLG Karlsruhe AG 1994, 283;… Hüffer AktG 5. Aufl. § 294 Rn. 19;… a.A. MünchKomm/Altmeppen AktG 2. Aufl. 294 Rn. 53; jeweils m. w. N. zum Meinungsstand). - OLG Hamburg, 13.07.1990 - 11 U 30/90
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Nach ganz herrschender Auffassung kann ein Beherrschungsvertrag nicht mit rückwirkender Kraft vereinbart werden (OLG Hamburg NJW 1990, 3024, OLG Karlsruhe AG 1994, 283;… Hüffer AktG 5. Aufl. § 294 Rn. 19;… a.A. MünchKomm/Altmeppen AktG 2. Aufl. 294 Rn. 53; jeweils m. w. N. zum Meinungsstand). - OLG Düsseldorf, 20.11.1997 - 19 W 3/97
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Sinn der Bestimmung des § 306 Abs. 7 Satz 7 AktG ist es nicht, die kostenfreie Einlegung offensichtlich erfolgloser Rechtsbehelfe zu fördern (vgl. OLG Düsseldorf AG 1998, 236/238). - LG Nürnberg-Fürth, 22.04.1999 - 1 HK 6730/89
Auszug aus BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Über Abfindung und Ausgleich aus diesem Vertrag war beim Landgericht ein Spruchverfahren anhängig, an dem alle Antragsteller des vorliegenden Verfahrens beteiligt waren und das mit dem zwischenzeitlich rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts vom 22.4.1999 (AG 2000, 89; vgl. auch BayObLG AG 2001, 592 zur Bemessung von Geschäftswert, Gegenstandswert u.a. in diesem Verfahren) abgeschlossen wurde.
- OLG Frankfurt, 05.07.2004 - 20 W 414/92
Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages: Notwendiger …
Das Gesetz geht davon aus, dass auch Vertragsänderungen neue Spruchstellenverfahren nach sich ziehen können; dies folgt aus den §§ 304 Abs. 4 Satz 2, 305 Abs. 5 Satz 1 AktG (vgl. dazu den Beschluss des Bayerischen Obersten Landesgerichts vom 23. Oktober 2002 in der Sache 3Z BR 370/01 = DB 2002, 2525 = ZIP 2002, 2257 = BB 2003, 15 = NZG 2003, 36 = AG 2003, 631; vgl. auch Säcker, Die Rechte der Aktionäre bei konzerninternen Umstrukturierungen gemäß §§ 304 f. AktG, DB 1988, 271, 272). - OLG Zweibrücken, 02.03.2004 - 3 W 167/03
Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren: Erledigung nach Nichtigerklärung des …
Die angeordnete Erstattung der den Beteiligten zu 18) und 19) im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten beruht auf der zwingenden Bestimmung des § 13 a Abs. 1 Satz 2 FGG (zur Anwendung vgl. BGH, Beschluss vom 4. März 1998 - II ZB 5/97 - und OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. September 1995 -19 W 4/95 AktE -, jeweils zitiert nach juris; BayOblG AG 2003, 631, 633; Senat…, Beschluss vom 21. Oktober 2003 - 3 W 98/03 - MünchKomm/Bilda aaO, § 306 Rdnrn. 124, 169 ); als unbegründet im Sinne der Vorschrift ist jedes erfolglose, also auch das unzulässige Rechtsmittel anzusehen (…MünchKomm/Bilda aaO, § 306 Rdnr. 124;… Keidel/Kuntze/Winkler aaO § 13 a Rdnr. 33 ). - LG München I, 04.09.2009 - 5 HKO 6163/09
Spruchverfahren: Antragsbefugnis eines Anteilsinhabers wegen des Verhaltens eines …
Davon kann hier nicht ausgegangen werden, weil eine Kostentragungspflicht des Antragstellers namentlich nur bei offensichtlich unzulässigen, insbesondere verspäteten Anträgen angenommen wird (vgl. BayObLG NZG 2003, 36; AG 2004, 99;… Weingärtner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Rdn. 16 zu § 15 SpruchG;… Winter in: Simon, SpruchG, 1. Aufl., Rdn. 64 zu § 15;… Volhard in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 9 zu § 15;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 12 zu § 15 SpruchG).
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