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Rechtsprechung
   OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2012,21445
OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
OLG München, Entscheidung vom 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
OLG München, Entscheidung vom 26. Juli 2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    SpruchG § 1; SpruchG § 3; UmwG § 15 Abs. 1
    Antragsbefugnis des Aktionärs im Spruchverfahren im Falle der Verschmelzung; Berücksichtigung des Börsenwerts der aufgenommenen Gesellschaft bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Beherrschungsvertrag, Bewertungsmethoden, Ertragswertverfahren, Gesellschaftsrecht, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren, überprüfbares Ermessen, Umwandlung, Unternehmensbewertung, Verschmelzung

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Konzernverschmelzung - Antragsbefugnis im Spruchverfahren

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Konzernverschmelzung - Antragsbefugnis im Spruchverfahren

  • Wolters Kluwer (Leitsatz)

    Antragsbefugnis des Aktionärs im Spruchverfahren im Falle der Verschmelzung; Berücksichtigung des Börsenwerts der aufgenommenen Gesellschaft bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BB 2012, 2062
  • AG 2012, 749
  • NZG 2012, 1432
 
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Wird zitiert von ... (45)Zitiert selbst (14)

  • BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

    Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Maßgeblich ist vielmehr, dass die erhaltenen Anteile im Wesentlichen den Wert der hingegebenen Anteile erreichen (BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, BayObLGZ 2002, 400/403 = AG 2003, 569/570; OLG München, Beschluss vom 14.5.2007, AG 2007, 701/702;… Lutter/Drygala, UmwG 4. Aufl. 2009, § 5 Rn. 20).

    Bei der Verschmelzung gleichberechtigter Gesellschaften besteht kein Interessengegensatz zwischen Großaktionären und Minderheitsaktionären der jeweiligen Vertragspartei; alle Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden unabhängig vom Umfang ihrer Beteiligung Gesellschafter der aufnehmenden Gesellschaft und erhalten je Aktie der übertragenden Gesellschaft die gleiche Gegenleistung (vgl. BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, AG 2003, 569/571; OLG Stuttgart, Beschluss vom 8.3.2006, AG 2006, 421/427; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.10.2010, AG 2011, 49/50;… Hüffer AktG 10. Aufl. 2012 § 305 Rn. 24k).

    Denn das Vorliegen einer Beherrschungssituation rechtfertigt es, denjenigen, in dessen Interesse der Vertrag geschlossen wird, mit dem Risiko einer sachgerechten Bewertung zu belasten und ihm, auch wenn der Ertragswert geringer ist als der Börsenwert, zum Schutz des Eigentums derjenigen Anteilsinhaber, deren Interessen aufgrund der Beherrschungssituation durch die Maßnahme gefährdet sind, eine Abfindung zum Börsenwert im Sinne einer Untergrenze aufzuerlegen (BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, AG 2003, 569/571; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31.1.2003, AG 2003, 329/334; Paschos ZIP 2003, 1017/1024).

    Rn. 37 a) Der Grundsatz der Methodengleichheit lässt es regelmäßig angezeigt erscheinen, die Bewertung beider Unternehmen nach einheitlichen Kriterien vorzunehmen (BGH, Beschluss vom 12.3.2001, NJW 2001, 2080/2083; BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, AG 2003, 569/571; OLG München Beschluss vom 14.5.2007, AG 2007, 704 f.).

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Rn. 32 b) Dieser Wert kommt nur dann nicht als Untergrenze für die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation in Betracht, wenn über einen längeren Zeitraum mit Aktien der Gesellschaft praktisch kein Handel stattgefunden hat, auf Grund einer Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern oder der Börsenpreis manipuliert worden ist (BGH, Beschluss vom 12.3.2001, NJW 2001, 2080/2081; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.3.2010, Juris Rz. 26 ff).

    Rn. 37 a) Der Grundsatz der Methodengleichheit lässt es regelmäßig angezeigt erscheinen, die Bewertung beider Unternehmen nach einheitlichen Kriterien vorzunehmen (BGH, Beschluss vom 12.3.2001, NJW 2001, 2080/2083; BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, AG 2003, 569/571; OLG München Beschluss vom 14.5.2007, AG 2007, 704 f.).

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Ob eine Schätzung des Unternehmenswertes auch anhand der Börsenkurse erfolgen kann, wenn beide Unternehmen börsennotiert sind, ist eine Frage des Einzelfalls und abhängig von den individuellen Umständen der zu bewertenden Unternehmen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 3.9.2010, NZG 2010, 1141/1142).

    Rn. 38 b) Neben der Ertragswertmethode ist auch die marktorientierte Methode eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (vgl. ausführlich OLG Frankfurt, Beschluss vom 3.9.2010, AG 2010, 751/752 ff. m.w.N.).

  • OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

    Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Denn das Vorliegen einer Beherrschungssituation rechtfertigt es, denjenigen, in dessen Interesse der Vertrag geschlossen wird, mit dem Risiko einer sachgerechten Bewertung zu belasten und ihm, auch wenn der Ertragswert geringer ist als der Börsenwert, zum Schutz des Eigentums derjenigen Anteilsinhaber, deren Interessen aufgrund der Beherrschungssituation durch die Maßnahme gefährdet sind, eine Abfindung zum Börsenwert im Sinne einer Untergrenze aufzuerlegen (BayObLG, Beschluss vom 18.12.2002, AG 2003, 569/571; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31.1.2003, AG 2003, 329/334; Paschos ZIP 2003, 1017/1024).

    Der Wertmaßstab der abhängigen Gesellschaft gibt dabei grundsätzlich denjenigen der herrschenden Gesellschaft vor (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31.1.2003, AG 2003, 329/334).

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Aus Art. 14 Abs. 1 GG ergibt sich nicht, dass eine dieser Methoden vorzugswürdig wäre (BVerfG, Beschluss vom 26.4.2011, NZG 2011, 869/870).

    Rn. 26 d) Diese Maßgaben gelten, wie das Bundesverfassungsgericht in seinem Beschluss vom 26.4.2011 angenommen hat, auch im Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme (BVerfG, Beschluss vom 26.4.2011, NZG 2011, 869/870).

  • OLG München, 17.07.2007 - 31 Wx 60/06

    Berechnung und Ausgleich der Abfindungsansprüche bei Minderheitsgesellschaften

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Liquide Mittel haben die Vermutung der Betriebsnotwendigkeit für sich (OLG München, Beschluss vom 17.7.2007, AG 2008, 28/32).
  • OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

    Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Rn. 45 Es reicht deshalb entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin nicht aus, dass das Oberlandesgericht Stuttgart mit Beschluss vom 6.7.2007 (AG 2007, 705/712) über eine Verschmelzung zu entscheiden hatte, bei der Börsenkurs der Aktien der Tochtergesellschaft in einem Zeitraum von drei Monaten vor Ankündigung der Maßnahme über dem Ertragswert lag.
  • OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

    Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Vielmehr sind nach ständiger obergerichtlicher Rechtsprechung die in die Zukunft gerichteten Planungen und Prognosen der Gesellschaft nur einer eingeschränkten Überprüfung dahingehend zu unterziehen, ob sie auf zutreffenden Informationen beruhen und in sich widerspruchsfrei sind (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 29.4.2011, AG 2011, 832/833 m.w.N.).
  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Wenn zwischen Bekanntgabe und Beschlussfassung ein längerer Zeitraum liegt, kann der Wert gegeben falls hochzurechnen sein (vgl. BGH, Beschluss vom 19.7.2010, AG 2010, 629; BGH Beschluss vom 28.6.2011 AG 2011, 590).
  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
    Rn. 25 c) Für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder die Eingliederung ist zudem anerkannt, dass ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden muss (vgl. BVerfGE 100, 289 = NJW 1999, 3769).
  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

    Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Aktionäre im …

  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  • BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

    Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung

  • OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06

    Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …

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