Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  Art 111 FGG-ReformG, § 22 Abs 1 S 1 FGG, § 17 Abs 1 S 1 SpruchG, § 15 Abs 1 UmwG, § 287 ZPO
  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• Deutsches Notarinstitut

  FGG § 22 Abs. 1; SpruchG § 17 Abs. 1; UmwG § 15 Abs. 1; ZPO § 287
  Anforderungen an die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses; Ermittlung des jeweiligen Unternehmenswertes

• Betriebs-Berater

  Unternehmensverschmelzung - Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei einer Unternehmensverschmelzung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  GmbHG §§ 30, 31; BGB § 823
  Angemessener Ausgleich, Gesellschaftsrecht, Spruchverfahren, Umtauschverhältnis, Umwandlungsrecht, Verschmelzung

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Bei einer Verschmelzung erfordert die Ermittlung der angemessenen Verschmelzungsrelation eine Unternehmensbewertung

Papierfundstellen

• AG 2012, 919
• NZG 2013, 104

Wird zitiert von ... (7)Zitiert selbst (15)

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• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Denn es geht gerade bei der Bildung der Verschmelzungsrelation um die Bewertung der Unternehmen als Ganzes und nicht um die Wertrelation der Unternehmensanteile (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09 -, Juris Rdn. 27 mwNachw).

  Denn die Plausibilität des Verhandlungsergebnisses leitet sich nicht aus den konkreten Umständen der Verhandlung ab, sondern resultiert aus der Vermutung, dass im Regelfall informierte Entscheidungsträger nur dann einem Verhandlungsergebnis zustimmen werden, wenn dies sich aus ihrer Sicht als angemessen erweist (vgl. dazu bereits OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09 -, Juris Rdn. 135).

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Dabei ist es allerdings zu Recht davon ausgegangen, dass - sofern die von der Antragsgegnerin ihrer Bewertung zugrunde gelegten Erwägungen und Daten vertretbar sind - zunächst keine Veranlassung besteht, diese durch ebenfalls nur für plausibel erachtete, andere Werte zu ersetzen (vgl. Senat, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11 -, Juris Rdn. 33 ff.).

  Rn. 34 Zwar ist der Antragstellerin zu 4) darin zuzustimmen, dass die vom Gericht vorzunehmende eigene Schätzung der Unternehmenswerte sich nicht auf eine Untersuchung der Vertretbarkeit der einzelnen Parameter und Eckwerte, wie sie im Verschmelzungsbericht ausgewiesen sind, beschränken kann, sondern darüber hinaus auch die Angemessenheit der hieraus resultierenden Unternehmenswerte bzw. der Umtauschverhältnisse einer gesonderten, umfassenden Überprüfung zu unterziehen hat (vgl. Senat, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11 - Juris Rdn. 40 = ZIP 2012, 124).

• OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

  Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Rn. 12 a) Das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis iSv § 15 Abs. 1 UmwG ist zu niedrig bemessen, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).

  Rn. 31 So wird in der Rechtsprechung die Heranziehung eines Immobilitätszuschlages zur Begründung einer baren Zuzahlung bei nicht börsennotierten Unternehmen zu Recht als zweifelhaft erachtet, weil der Gesetzgeber den Fall des faktischen Verlustes der Börsennotierung aufgrund der Verschmelzung auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft durch die Pflicht zur Abgabe eines Barabfindungsangebotes geregelt hat, was aber unnötig gewesen wäre, wenn dieser Aspekt bereits in der Verschmelzungsrelation Berücksichtigung gefunden hätte (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 20. September 2006 - 20 W 20/06 -, Juris Rdn. 151 ff.;… OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, zit. nach Juris Rdn. 27; vgl. auch OLG München…, Beschluss vom 14. Mai 2007 - 31 Wx 87/06 - Juris Rdn. 30 f.).

• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Dabei kommt es nicht darauf an, ob die Börsenkursrechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts auf die vorliegende Verschmelzung Anwendung findet (vgl. dazu zuletzt BVerfG, Beschluss vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, Juris Rdn. 22; Bungert/Wettich, ZIP 2012, 449, 453 f.).
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Der Bundesgerichtshof hat mit ausführlicher Begründung entschieden, dass § 15 Abs. 4 SpruchG als abschließende Regelung anzusehen sei (vgl. BGH, Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 12/11 -, Juris Rdn. 21 ff.).
• BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Nichtannahmebeschluss: Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Denn selbst im Fall der Anwendbarkeit ist den daraus resultierenden Anforderungen genügt (vgl. dazu auch BVerfG, ZIP 2011, 170).
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Rn. 22 Schließlich lässt sich entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin zu 4) ein allgemeines Meistbegünstigungsgebot zugunsten der Minderheitsaktionäre auch nicht daraus ableiten, dass das Bundesverfassungsgericht in seiner DAT/Altana Entscheidung den Börsenwert einer Gesellschaft als Untergrenze für den Wertansatz der abhängigen Gesellschaft bezeichnet hat (BVerfGE 100, 289, 309).
• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Rn. 12 a) Das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis iSv § 15 Abs. 1 UmwG ist zu niedrig bemessen, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).
• OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Rn. 31 So wird in der Rechtsprechung die Heranziehung eines Immobilitätszuschlages zur Begründung einer baren Zuzahlung bei nicht börsennotierten Unternehmen zu Recht als zweifelhaft erachtet, weil der Gesetzgeber den Fall des faktischen Verlustes der Börsennotierung aufgrund der Verschmelzung auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft durch die Pflicht zur Abgabe eines Barabfindungsangebotes geregelt hat, was aber unnötig gewesen wäre, wenn dieser Aspekt bereits in der Verschmelzungsrelation Berücksichtigung gefunden hätte (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 20. September 2006 - 20 W 20/06 -, Juris Rdn. 151 ff.; OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, zit. nach Juris Rdn. 27; vgl. auch OLG München…, Beschluss vom 14. Mai 2007 - 31 Wx 87/06 - Juris Rdn. 30 f.).
• OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Hierzu hat das Gericht den Wert der Unternehmen unter Berücksichtigung anerkannter betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung gemäß § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (vgl. OLG München, OLGR 2008, 446, BayObLG, NZG 2006, 156; OLG Stuttgart, ZIP 2004, 712) und anschließend unter Berücksichtigung der jeweils ausgegebenen Anteile ins Verhältnis zu setzen (vgl. zur Berechnung Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 419 f.).
• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
• OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

  Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …
• OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06

  Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …
• OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
• LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

  Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

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• OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

  Das festgesetzte Umtauschverhältnis ist dabei zu niedrig bemessen, wenn der Wert der Anteile am beherrschten Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am beherrschenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. Senat, Beschluss vom 20. April 2012 - 21 W 31/11 , juris Rn. 12 , OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33 jeweils für eine Verschmelzung).

  Maßgeblich ist daher eine Ermittlung der Unternehmenswerte der aufnehmenden und der übertragenden Gesellschaft (vgl. Senat, Beschluss vom 20. April 2012 - 21 W 31/11 , juris Rn. 12 ;… vgl. auch WP-Handb 2008 S. 177 Rdn. 499).

• OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger …

  Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (…Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris;… OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.;… 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.;… BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.;… Bork aaO § 15 Rn. 3;… Gehling aaO Rn. 20;… Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

  Allerdings kann nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur Verschmelzung zweier konzernverbundener Aktiengesellschaften durch Aufnahme eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen und im Einzelfall nach den konkreten Umständen vorzugswürdig gegenüber der Ermittlung des Ertragswertes sein (…BVerfG aaO Rn. 23 ff.;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 55;… 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 40, jeweils juris; 20.04.2012 - 21 W 31/11 -, AG 2012, 919;… 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 33 ff., AG 2010, 751 ff.).

• OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

  Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

  Rn. 38 Das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis ist zu niedrig bemessen, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 8. März 2006 - 20 W 5/05, Juris Rn. 33;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 22. September 2009 - 20 W 20/06, Juris Rn. 51).

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 12 mwN.).

  Rn. 42 Auch der Senat hat bereits entschieden, dass die Anwendung der Ertragswertmethode zur Schätzung der Unternehmenswerte der an einer Verschmelzung beteiligten Unternehmen keinen Bedenken begegnet (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 13, 15 f.;… ebenso etwa OLG Stuttgart, Beschl. v. 19. März 2008 - 20 W 3/06, Juris Rn. 55;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 6. Juli 2007 - 20 W 5/06, Juris Rn. 15;… BayObLG, Beschl. v. 18. Dezember 2002 - 3Z BR 116/00, Juris Rn. 27).

• OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20

  Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR …

  Es besteht auch gerade kein Gebot der Meistbegünstigung zugunsten der anlässlich der Strukturmaßnahme zu entschädigenden Minderheitsaktionäre (…st. Rspr., vgl. nur BGH, Beschluss v. 29.09.2015 - II ZB 23/14 Rn. 38 aaO;… Senat, Beschlüsse v. 21.02.2019 - I-26 W 4/18 (AktE) Rn. 80, AG 2019, 840, 842 und I-26 W 5/18 (AktE) Rn. 49, WM 2019, 1788, 1792;… OLG München, Beschluss v. 6.08.2019 - 31 Wx 340/17 Rn. 37, AG 2019, 887, 889; OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 Rn. 20, AG 2012, 919).
• OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).
• OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).
• OLG Schleswig, 29.01.2015 - 9 Wx 139/13

  Verschmelzung mobilcom AG

  Um angemessen zu sein, muss das Umtauschverhältnis annähernd dem Verhältnis der auf die jeweils ausgegebenen Anteile bezogenen Unternehmenswerte entsprechen; es kommt also maßgeblich auf die Unternehmenswerte der beteiligten Gesellschaften an (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 20. April 2012 -- 21 W 31/11, zitiert nach juris, dort Rn. 12 mwN).