Volltextveröffentlichungen (4)

• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2; AktG § 327e Abs. 2
  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, weil die Nachteile für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre die Nachteile für die ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über Aktienübertragung bei drohenden Nachteilen für Gesellschaft

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über Aktienübertragung bei drohenden Nachteilen für Gesellschaft

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, weil die Nachteile für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre die Nachteile für die ...

Papierfundstellen

• MDR 2014, 601
• AG 2015, 39

Wird zitiert von ... (10)Zitiert selbst (8)

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• LG Köln - 82 O 3/14 (anhängig)

  Generali Deutschland Holding AG: Klage gegen Squeeze-out-Beschluss

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Gemäß § 319 Abs. 6, § 327e Abs. 2 AktG wird festgestellt, dass die Erhebung der beim Landgericht Köln unter dem Aktenzeichen 82 O 3/14 anhängigen Klage der Antragsgegner gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 4. Dezember 2013 zum einzigen Tagesordnungspunkt über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der H Deutschland Holding AG mit Sitz in L auf die B H S.p.A. (Hauptaktionärin) mit Sitz in U, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin nicht entgegensteht.

  Die Antragsgegner vertreten in dem beim Landgericht Köln unter dem Az. 82 O 3/14 geführten (Hauptsache-)Verfahren die Auffassung, dass die Hauptaktionärin ihrer Rechte aus dem Aktienbesitz verlustig gegangen sei, weil sie in mehrfacher Hinsicht die Mitteilungspflichten des WpHG verletzt habe (wird ausgeführt auf S. 8 ff. der Klageschrift).

  Rn. 11 gemäß § 319 Abs. 6, § 327e Abs. 2 AktG festzustellen, dass die Erhebung der beim Landgericht Köln unter dem Aktenzeichen 82 O 3/14 anhängigen Klage der Antragsgegner gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 4. Dezember 2013 zum einzigen Tagesordnungspunkt über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der H Deutschland Holding AG mit Sitz in L auf die B H S.p.A. (Hauptaktionärin) mit Sitz in U, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin nicht entgegensteht.

• OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sanierungskonzept der Solarworld AG ist freigegeben

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (vgl. Senatsbeschluss v. 13.01.2014 - 18 U 175/13 -, juris Rn. 27; KG…, Beschluss vom 18.05.2010 - 14 AktG 1/10 -, juris Rn. 30); erst recht gilt das für Mängel, die nur die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses zur Folge haben.

  Erforderlich sind vielmehr darüber hinausgehend Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen Gleichbehandlungsgebot oder Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie auch durch Leistung von Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (vgl. Senatsbeschluss v. 13.01.2014 - 18 U 175/13 -, juris Rn. 27;… Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 246a AktG Rn. 9 m.w.N.).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Rn. 40 3. Mit Rücksicht insbesondere auf die der Entscheidung die Bundesverfassungsgerichts vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 - (BVerfG, 3. Kammer des Ersten Senats, Beschl. v. 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, juris Rn. 28) zu entnehmenden Erwägungen vermag der Senat die seitens der Antragsgegner auch im Schriftsatz vom 1. Mai 2014 geäußerten Bedenken hinsichtlich der Verfassungsmäßigkeit des Freigabeverfahrens nicht zu teilen.

• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Denn abzuwägen ist nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (…vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 29; OLG Frankfurt, Beschl. v. 08.02.2006 - 12 W 185/05 -, juris Rn. 155 zu des § 16 Abs. 3 Satz 2 UmwG;… OLG Düsseldorf, Beschl. v. 15.12.2008 - 6 W 24/08 -, juris Rn. 39 zu § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG).
• OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

  Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Denn abzuwägen ist nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (…vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 29;… OLG Frankfurt, Beschl. v. 08.02.2006 - 12 W 185/05 -, juris Rn. 155 zu des § 16 Abs. 3 Satz 2 UmwG; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 15.12.2008 - 6 W 24/08 -, juris Rn. 39 zu § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG).
• OLG Bamberg, 09.12.2013 - 3 AktG 2/13

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Anforderungen an den Urkundennachweis eines …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Rn. 24 b) Hinsichtlich des Antragsgegners zu 1) braucht der Senat nicht zu entscheiden, ob § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG wegen des in § 319 Abs. 6 S. 2 AktG vorgesehenen Verweises auf die für das Verfahren im ersten Rechtszug vor den Landgerichten geltenden Bestimmungen der Zivilprozessordnung ein Original erfordert (vgl. OLG Bamberg, Beschl. v. 9.12.2013 - 3 AktG 2/13 -, NZG 2014, S. 306 f. zu § 246a AktG) oder ob eine Fax-Kopie, wie der Antragsgegner zu 1) sie hier zur Gerichtsakte gereicht hat, jedenfalls dann ausreicht, wenn der Inhalt der betreffenden Ablichtung nicht konkret in Abrede gestellt wird.
• OLG Hamm, 22.09.2010 - 8 AktG 1/10

  Zur Anfechtbarkeit von HV-Beschlüssen wegen unzulässiger Beschränkung in der …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen, also etwa auch die Kosten einer Wiederholung der Hauptversammlung (…vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 29 sowie BT-Drucks. 16/13098, S. 42; OLG Hamm, Beschl. v. 22.09.2010 - 8 AktG 1/10 -, juris Rn. 44).
• KG, 18.05.2010 - 14 AktG 1/10

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Freigabe der Handelsregistereintragung eines …

  Auszug aus OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (…vgl. Senatsbeschluss v. 13.01.2014 - 18 U 175/13 -, juris Rn. 27; KG, Beschluss vom 18.05.2010 - 14 AktG 1/10 -, juris Rn. 30); erst recht gilt das für Mängel, die nur die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses zur Folge haben.

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• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen, also etwa auch die Kosten einer Wiederholung der Hauptversammlung (vgl. BT-Drucks. 15/5092, Seite 29 sowie Senatsbeschluss vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 24 mit weiteren Nachweisen).

  Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen Gleichbehandlungsgebot oder Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht angemessen ausgeglichen werden können (…vgl. BT-Drucksache 16/11642, Seite 41 sowie Senatsbeschlüsse vom 13.01.2014 - 18 U 175/13, ZIP 2014, 263-268, zitiert nach juris, Rn. 27 und vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 29 und Henssler/Strohn/Drescher, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage 2016, AktG, § 246a Rn. 9f).

  Dem angegriffenen Übertragungsbeschluss steht seitens der Antragsgegner lediglich ein betragsmäßig auf den Verkehrswert der Aktien begrenztes ökonomisches Interesse entgegen, das einerseits im Rahmen der angemessenen Barabfindung Berücksichtigung findet und andererseits für den Fall der Rechtswidrigkeit des Beschlusses durch einen Schadenersatz ohne weiteres kompensiert werden könnte (vgl. dazu Senatsbeschluss vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 31).

  Denn auch insoweit vermag der Senat keine Interessen der Antragsgegner zu erkennen, die nicht durch die angemessene Barabfindung bzw. hilfsweise im Wege des Schadenersatzes abgedeckt werden könnten (vgl. dazu Senatsbeschluss vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, AG 2015, 39-40, zitiert nach juris, Rn. 33 f.).

• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …

  Denn abzuwägen ist nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. BT-Drucks. 15/5092, Seite 29; OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 24 m.w.N., juris).

  Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 05. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 24, juris;… BT-Drs. 16/13098, S. 42).

  Rn. 75 Aaa) Die Antragstellerin hat hier ausbleibende Einsparungen von Kosten für die Durchführung von Hauptversammlungen in Höhe von ca. 120.000,00 EUR glaubhaft gemacht und diese stellen einen wesentlichen Nachteil dar (vgl. Senat…, Beschluss vom 16. Oktober 2023 - 2 AktG 1/23 -, Rn. 62 , juris; OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 72, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 24, juris; vgl. auch Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE ARUG, BT-Drs. 16/13098, Seite 42 linke Spalte).

  Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 29 - 30, juris;… OLG Köln Beschluss vom 13. Januar 2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27, juris; KG…, Beschluss vom 18. Mai 2010 - 14 AktG 1/10 -, Rn. 30 , juris;… Henssler/Strohn/Drescher, 6. Aufl. 2024, AktG § 246a Rn. 9;… MüKoAktG/Schäfer, 5. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 27;… Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 14).

• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig

  Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 05. Mai 2014 - I -18 U 28/14, Rdnr. 24 und BT-Drs. 16/13098, S. 42;… der von den Antragsgegnern für ihre gegenteilige Meinung insoweit in Bezug genommenen Entscheidung des OLG Frankfurt vom 11.04.2011 - 5 Sch 4/10, Rdnr. 51 folgt der Senat nicht, da sie mit dem erklärten Willen des Gesetzgebers nicht in Übereinstimmung steht).

• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Rn. 27 Schließlich ist auch das Rechtsschutzbedürfnis der Antragstellerin gegeben; auf eine Eilbedürftigkeit kommt es nicht an (OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - 18 U 28/14 -, Rn. 24, juris); im Übrigen hat die Antragstellerin den Antrag zeitnah eingereicht, nämlich innerhalb von ca. zwei Monaten, nachdem die Klage des Antragsgegners zu 1 dem letzten Mitglied von Vorstand und Aufsichtsrat am 11. November 2020 zugestellt worden war und der Freigabeantrag beim Kammergericht am 5. Januar 2021 eingegangen ist.
• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …

  Zu berücksichtigen sind dabei nicht nur die Interessen an einer alsbaldigen Durchführung der Maßnahme, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. OLG Köln, MDR 2014, 601, juris Rn. 24 m.w.N.).
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Das hiermit angesprochene Interesse an der Erzielung des richtigen Gegenwerts der Anteile ist aber nach der gefestigten Rechtsprechung der Obergerichte durch die den ausscheidenden Aktionären zu zahlende Barabfindung, deren Angemessenheit von ihnen im Spruchverfahren überprüft werden kann, ausreichend geschützt (vgl. OLG München…, Beschluss vom 28.7.2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 76 nach juris; OLG Köln…, Beschluss vom 18.12.2015 - 18 U 158/15 -, Rn. 59 nach juris; OLG Köln, Beschluss vom 5.5.2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 27 nach juris).
• OLG Köln, 18.12.2015 - 18 U 158/15

  Freigabe eines Squeeze-Out-Beschlusses der Hauptversammlung einer …

  Dass es nicht allein auf Nachteile aufgrund einer bloße Verzögerung ankommt, sondern dass auch Nichteintragungsnachteile berücksichtigungsfähig sind, hat der Senat bereits entschieden (vgl. OLG Köln, Beschl. v. 5. Mai 2014 - 18 U 28/14 -, juris Rn. 24 m.w.N.).

  Hinzukommen muss vielmehr, dass darin ein Verstoß gegen elementare Aktionärsrechte liegt, der auf andere Art und Weise nicht kompensiert werden kann (vgl. OLG Köln, Beschl. v. 5. Mai 2014 - 18 U 28/14 -, juris Rn. 29), und an dem zuletzt genannten Gesichtspunkt fehlt es hier insofern, als die Antragsgegner - wie schon ausgeführt - im Rahmen der angemessenen Barabfindung in jedweder Hinsicht entschädigt werden können und andere, nicht auf diesem Wege kompensierbare, schutzwürdige Interessen der Antragsgegner mit Rücksicht auf ihre verhältnismäßig geringen Minderheitsbeteiligungen nicht ersichtlich sind.

• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Abzuwägen ist deshalb nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (OLG München…, Beschluss vom 28.07.2021 - 7 AktG 4/21, Rn. 69;… vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11, Rn. 60; OLG Köln, Beschluss vom 05.05.2014 - I-18 U 28/14, Rn. 24;… Beschluss vom 14.12.2017 - 18 AktG 1/17, Rn. 43; jew. zit. nach juris).
• KG, 05.09.2024 - 2 AktG 1/24

  Streitwertbemessung in einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren: …

  Rn. 23 Als abzuwägendes Interesse wird dabei nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen, angesehen (vgl. Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), BT-Drucks. 15/5092, Seite 29; OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 24 m.w.N., juris).

  Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 - I-18 U 28/14 -, Rn. 24, juris; Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses (6. Ausschuss) zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung - Drucksache 16/11642 - Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), BT-Drs.

• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Abzuwägen ist deshalb nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 05.05.2014 - 18 U 28/14, juris Rn. 24 [zu § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG]; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 02.12.2014 - 20 AktG 1/14 , juris Rn. 168 ; OLG München…, Beschluss vom 28.07.2021 - 7 AktG 4/21, juris Rn. 69 [zu § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG]; OLG Brandenburg…, Beschluss vom 15.08.2023 - 6 AktG 1/23, juris Rn. 61 mwN;… BeckOGK-AktG/Vatter, § 246a Rn. 32, Stand: 01.06.2024;… Drescher in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 6. Aufl., § 246a AktG Rn. 8;… Göz in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., § 246a Rn. 4c; offen gelassen von OLG Düsseldorf…, Urteil vom 22.06.2017 - 6 AktG 1/17, juris Rn. 166 [zu § 16 Abs. 3 UmwG]).